法律意见书模板私募基金管理人登记法律意见书模板.docx

1、法律意见书模板私募基金管理人登记法律意见书模板申明与提示本法律意见书为标准的无保留意见的法律意见书，建议在法律意见书中按尽职调查的过程、对事实及法律问题作出认定的证据和理由、得出何种结论意见的方式编制法律意见书。律师需根据向基金管理人收集的、经律师核查验证后的材料及律师独立调查取得的材料独立发表法律意见，核查范围应严格对照私募基金管理人登记法律意见书指引的要求逐条进行核查，对私募基金管理人登记法律意见书指引未明确要求核查，但在法律尽职调查中发现的重要法律瑕疵应在经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项中予以披露。对经律师核查，发现需经整改后才能出具无保留意见的法律意见书的，应当协助基金管

2、理人整改达到出具无保留意见的法律意见书的标准时出具，如经整改仍不能出具无保留意见的法律意见书的应当出具有保留意见的法律意见书。经办律师需在接受委托时即在委托协议中明确约定本所及本所律师不能保证为基金管理人出具无保留意见的法律意见书，是否出具无保留意见书的法律意见书，要根据尽职调查终结后根据调查情况及整改情况决定，并约定最终不能出具无保留法律意见书时收费标准。本着知识共享，共同推动律师事务所执业标准化要求， 律师特起草此私募基金管理人登记法律意见书，供律所同仁参考，以达到抛砖引玉之初衷。如有同仁提出完善意见，请与以下人员联系： 投资管理有限公司私募基金管理人登记法律意见书（2016字第 号）关于

3、【】有限公司的私募基金管理人登记法律意见书致【】基金管理（北京）有限公司：根据律师法）、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）、证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告之规定，本律师事务所受【】基金管理（北京）有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本法律意见书如下，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。声明为出具本法律意见书，本所及经办律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅

4、了【】基金管理（北京）有限公司提供的有关文件、资料及书面说明，并听取了【】基金管理（北京）有限公司就有关事实的陈述和口头说明，并检索了全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记【录查询平台、信用中国等查询系统并使用了其他核查方法。】基金管理（北京）有限公司及其高级管理人员已保证和承诺其向本所提供的文件、资料和书面说明及其所作的陈述和口头说明是真实、准确、完整和有效的，其所提供的文件、资料和书面说明上签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，其所提供的文件、资料和书面说明及该等文件、资料和书面说明的复印件与原件一致，并且

5、一切足以影响本法律意见书的事实和信息均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述、也无疏漏或偏差之处。本法律意见书中，本所仅根据截至本法律意见书出具之日所发生的事实、【】基金管理（北京）有限公司提供的文件、资料、书面说明、陈述及口头说明以及本所对该等文件、资料、书面说明、陈述以及口头说明的了解、审阅以及对中国现行有效并可公开援引的有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书仅就与本次登记备案有关的法律问题发表意见，并不对投资决策、会计、审计、资产状况等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关【】基金管理（北京）有限公司有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些财务数据、结论的真

6、实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等财务数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖相关主管部门颁发的证照及【】基金管理（北京）有限公司的书面说明对该等问题作出判断。本法律意见书仅供【】基金管理（北京）有限公司向中国证券投资基金业协会登记备案之目的使用，不得用作任何其他目的。正文一、公司工商登记情况公司有效的营业执照记载的公司基本信息如下：公司名称：【】基金管理（北京）有限公司公司住所： 法定代表人：注册资本：【】成立日期：【】年【】月【】日营业期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。公司设立及公司出资现

7、状：经核查公司工商设立登记材料及设立时【】会计师事务所出具的 号验资报告，2015年1月2日，股东【】、【】共同出资设立【】基金管理（北京）有限公司。【】会计师事务所有限公司于2014年12月1日出具【2014】第【】号验资报告，审验股东【】、【】于2014年11月30日实缴出资共计人民币5000万元。经核查公司历次出资变更登记材料及【】会计师事务所出具的 号验资报告，现公司各股东出资额及出资比例如下：综上所述，本所律师认为，【】基金管理（北京）有限公司为在中国境内依法设立，并截止本法律意见书出具之日有效存续，不存在法律规定或章程约定被吊销营业执照、解散、清算等主体资格消灭的情形。5二、根据【

8、】基金管理（北京）有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。结论：【】基金管理（北京）有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“股权投资”与私募基金管理人业务属性密切相关的文字和描述。三、根据【】基金管理（北京）有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“

9、投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。结论：【】基金管理（北京）有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。四、公司的股权结构根据【】基金管理（北京）有限公司工商登记记载，其股东为【】、【】。其中股东【】出资3000万元，占有公司60%股份；股东【】出资2000万元，占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。结论：【】基金管理（北京）有限公

10、司没有直接或间接控股或参股的境外股东。五、根据【】基金管理（北京）有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为【】、【】。未显示【】基金管理（北京）有限公司有其他实际控制人。结论：【】基金管理（北京）有限公司的实际控制人为【】。六、根据【】基金管理（北京）有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现【】基金管理（北京）有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。【结论：】基金管理（北京）有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：（一）公司有员工【】人，其中【】人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、证券

11、、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。（二）公司营业场所位于北京市*区*路*号，营业面积500平方，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。（三）公司财务报表及【】银行出具的对账单显示，截止【】年【】月【】日，其账面流动资金【】万元，公司净资产【】万元。结论：【】基金管理（北京）有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。八、根据【】基金管理（北京）有限公司所提供的资料和文件显示，其制定了完善的风险管理和

12、内部控制制度。有“私募基金投资风险管理制度和流程”、“私募基金管理内部控制制度”、“私募基金投资评价办法”、“投资委员会投资表决办法”、“信息披露管理办法”、“关联交易管理办法”、“利益冲突投资交易管理办法”、“机构内部交易管理办法”、“防范内幕交易管理办法”、“合格投资者风险揭示管理办法”、“合格投资者内部审核流程管理办法”、“私募基金产品宣传推介及募集管理办法”及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。【结论：】基金管理（北京）有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。九、根据【】基金管理（北京）有限公司提供

13、的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外非公开宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。结论：【】基金管理（北京）有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。十、经核实【】基金管理（北京）有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人兼总经理【】、执行事务合伙人委派代表【】、副总经理【】、首席合规官【】、首席风控官【】均具有基金从业资格。其高管岗位的设置符合中国基金业协会的要求。结论：【】基金管理（北京）有限公司高管人员具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统

14、、基金业协会备案登记公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等查询系统信息。并结合公司所提供的公司、高管及股东无犯罪记录证明及无被金融监管部门行政处罚和无被采取行政监管措施的证明相关资料，未显示【】基金管理（北京）有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。结论：【】基金管理（北京）有限公司

15、未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；公司高管不存在公司法规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录十二、经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网并向【】基金管理（北京）有限公司核实，并结合【】基金管理（北京）有限公司提供相关资料，未发现【】基金管理（北京）有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。结论：【】基金管理（北京）有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。

16、十三、经查询、核实、对比【】基金管理（北京）有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。结论：【】基金管理（北京）有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。十四、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。（如有）十五、结论意见综上所述，【】基金管理（北京）有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。（本页以下无正文）（本页无正文，为北京市中银律师事务所关于【】有限公司的私募基金管理人登记法律意见书之签署页）【】律师事务所（盖章）经办律师（签名）经办律师（签名）2016年【】月【】日