精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析共80套第 71.docx

1、精编法考商法考前复习题含答案和知识点解析共80套第 71最新国家法考商法职业资格考前练习一、单选题1.股票和债券是我国证券法规定的主要证券类型。关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的?(2011年卷三33题，单选)A、有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体B、股票和债券具有相同的风险性C、债券的流通性强于股票的流通性D、股票代表股权，债券代表债权本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章第1节证券的概念、种类及其特征【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：本题考查股票与债券的异同。A项：股票是股份有限公司股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，有限

2、责任公司的出资份额并不划分成等额的股份，也不用股票来表示。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券。故A项错误。B项：股票和债券同属投资证券，都具有风险，但二者的风险不同。通常认为，一般情况下股票的风险要大于债券的风险，故B项错误。C项：股票与债券都具有流通性，不同的股票与债券，其流通性不同。一般而言，股票的流通性强于债券，故C项错误。D项：股票代表股权，债券代表债权2.银发投资公司业绩骄人。公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元。李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。关于此事，下列哪一选项是正确的？A、李某等合格投资者的人数可以超过200人B、银发

3、公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金C、银发公司可用所募集的基金购买其他的基金份额D、银发公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章第7节非公开募集基金的法律规则【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：证券投资基金法第87条第1款规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。故A选项错误，不当选。证券投资基金法第91条规定，非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。故B选项错误，不当选。证券投资基金法

4、第94条第2款规定，非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证3.下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：()A、公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议B、公司合并或分立均经过清算程序C、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任D、公司合并产生债权债务概括转移的效力本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第7节公司的分立【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：考查公司的合并、分立规则。A选项正确，法律依据为公司法第37条第(9)项的规定及第103条的规定。B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或

5、分立时不需清算。C选项正确。法律依据为公司法第176条。D选项正确，法律依据为公司法第174条。4.甲、乙、丙、丁四人设立一普通合伙企业，甲拟将在合伙企业的份额出质以获得戊的借款。乙、丙表示同意，丁表示反对。甲对戊谎称其他三人均同意，将份额出质给戊，甲借款到期无力对戊还本付息，戊要求行使自己的质权，乙、丙、丁拒绝，下列说法正确的是：()A、戊为善意第三人，质押行为有效B、乙、丙、丁三人中有两人同意，质押行为有效C、可以按照甲退伙处理D、质押行为无效本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第3节合伙企业财产的管理与使用【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：考查合伙份额质押的限制。法律依据为

6、合伙企业法第25条的规定。该条规定合伙人质押合伙企业中财产份额的须经其他合伙人一致同意，否则无效。5.甲普通合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后6个月内为申报债权期限，如不申报甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债权尚未到期。乙企业南于与甲企业不在同一地区，不知道甲企业解散并清算的事实。甲企业注销6年后乙企业的债权到期，乙企业主张债权时发现甲企业已注销，遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任。二人拒绝承担清偿责任，以下说法正确的是：()A、张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业，对甲企业的债务不再承担责任B、

7、乙企业在甲企业解散5年内未提出偿债要求，张某和王某对该债务不再承担责任C、如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和工某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任D、张某和王某对甲企业的债务承担无限连带责任本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第9节合伙企业的清算【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：考查合伙企业注销后的责任承担。合伙企业法第91条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。因此D选项正确。6.2014年6月经法院受理，甲公司进入破产程序。现查明，甲公司所占有的一台精密仪器，实为乙公司委托甲公司承运而交付给甲公司的。关于乙公司的

8、取回权，下列哪一表述是错误的?(2014年卷三31题，单选)A、取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前B、乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭C、管理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉讼方式主张其权利D、乙公司未支付相关运输、保管等费用时，保管人可拒绝其取回该仪器本题答案与相关知识点解析【知识点】：第5章第4节取回权【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：本题考查一般取回权。A、B项：企业破产法第38条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”根据题

9、意，甲公司所占用的精密仪器为乙公司委托甲公司承运的，不属于甲公司的财产，因此，乙公司有权取回。企业破产法解释(二)第26条规定：“权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回7.甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的?(2012年卷三26题，单选)A、丙不能取得股东资格B、丙取得股东资格，但不

10、能参与当年的分红C、丙取得股东资格，但不能对抗第三人D、丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第3节公司股东的概念【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：本题考查有限责任公司的股东资格的取得。公司法第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，登记仅仅是股东资格的对抗要件而不是取得要件，没有登记不影响股东资格的认定和股东权的行使，故C项正确，A、B、D三项错误。8.小时代有限公司股东林萧，简溪，席城，南湘和唐宛如五人，公司股东名册

11、上记载，各股东分别持股5%，30%，30%，20%，25%。2014年，总经理南湘私自挪用公司大笔资金放贷牟利结果却损失惨重，公司董事和监事因为和南湘私交甚好对此一直置若罔闻不加干预，股东唐宛如对此非常气愤，欲提起诉讼。下列说法正确的是哪一项？A、如果唐宛如持股不到1%没有提起代表诉讼的资格B、唐宛应首先请求董事会或执行董事提起诉讼C、公司章程可以约定排除南湘身份继承D、林萧将股权转让给简溪，不需要其他股东同意，但需要通知其他股东本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第4节董事、监事、高级管理人员的义务和责任【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：根据公司法第151条第1款的规定，董事、

12、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。因此，有限责任公司股东提起股东代表诉讼并无持股比例的要求。故A选项错误，不当选。公司法第216条第1项规定，高级管理人员9.甲船拖欠船员工资和引航费数月，甲船此次海上运输旅客时，几名旅客落水身亡，甲船继续航行中碰撞到暗礁，乙船对甲船进行了救助，相关债权人均向甲船的营

13、运人提出了履行债务的请求，甲船应按下列何种顺序清偿?()A、旅客死亡赔偿船员工资引航费乙船的海难救助费用B、船员工资旅客死亡赔偿引航费乙船的海难救助费用C、乙船的海难救助费用船员工资引航费旅客死亡赔偿D、乙船的海难救助费用船员工资旅客死亡赔偿引航费本题答案与相关知识点解析【知识点】：第9章第7节求助报酬【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：考查海难救助费用的偿还规则。法律依据为海商法第22条、第23条的规定，本题中海难救助费用发生在船员工资、旅客死亡赔偿、引航费之后，因此应优先受偿，所以D选项正确。10.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清

14、算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的?(2012年卷三28题，单选)A、公司债权人唐某B、公司董事长程某C、公司财务总监钱某D、公司聘请的某律师事务所本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第8节公司解散时的清算【参考答案】：A【本题答案与知识点解析】：本题考查对有限责任公司进行司法清算时清算组的组成。公司法解释(二)第8条规定：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破

15、产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”A项：公司法解释(二)中规定的清算组成员中，并未包含债权人，因而公司债权人唐某不能成为清算组成11.月神股份有限公司为扩大生产规模，筹集资金，准备发行股票。在股票发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失，涉及民事损害赔偿。下列哪一说法是正确的？A、承销的证券公司的董事、监事、经理，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外B、发行人的实际控制人承担无过错责任C、证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外D

16、、只有依法正式成立的股份公司才可以发行股票本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章第4节信息公开制度【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：证券法第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过

17、错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。因12.下列有关公司转投资的说法正确的是：()A、公司不能向中外合作经营企业投资B、公司转投资的额度，法律没有任何的限制C、公司转投资的决议机关为董事会D、国有独资公司、上市公司不能投资于合伙企业本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第2节公司的资本【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：考查公司的投资能力。法律依据为公司法第16条、合伙企业法第2条、第3条的规定。上述规定对公司投向的主体并无限制，对转投资的额度也无限制：董事会和股东会都可以成为转投资的决议机关，有赖于章程的规定；国有独资公司、上市公司可以成为有限合伙人。13.严某为鑫佳有限

18、责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的?(2014年卷三27题，单选)A、在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书B、若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失C、出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额D、出资证明书在法律性质上属于有价证券本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第3节公司股东的概念【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：本题考查股东资格的取得与确认。A项：公司法第31条第1款规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。若公司没有成立，仍不能签发出资证明书。A项错误。B项：公司法第32条第2款规定，记载

19、于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，遗失出资证明书，并不必然丧失股东资格，B项正确。C项：出资证明书是证明股东已经履行了出资义务的法律文件，记载的也是该出资股东的姓名和出资额，而不包括其他股东的姓名及出资额。C项错误。D项：有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指14.国家对外商投资实行负面清单管理制度。下列相关说法正确的是：()A、负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施B、国家对负面清单之内的外商投资，给予国民待遇C、负面清单须南国务院统一发布D、外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者不可以投资本题答案与相关知识点解析【知识

20、点】：第4章第2节准入前国民待遇与负面清单管理制度【参考答案】：A【本题答案与知识点解析】：B选项错在应当是负面清单之外的外商投资给予国民待遇：C选项错在负面清单也可以由国务院批准发布；D选项错在外国投资者符合合负面清单规定的条件的可以对外商投资准入负面清单规定限制投资的领域投资。依据为外商投资法第4条规定。国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇：所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，负面清单由国务院发布或者15

21、.招商证券作为基金托管人托管海润基金管理公司的某个基金品种，依据证券投资基金法，下列哪些行为符合法律的规定？A、海润基金管理公司不公平地对待自己管理的多只基金B、基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或干涉基金的投资管理活动C、海润将基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入自己的固有财产D、公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构备案本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章第7节证券投资基金关系中的当事人【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：证券投资基金法第20条第2项规定，公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为：(二)不公

22、平地对待其管理的不同基金财产。故A选项错误，不当选。证券投资基金法第49条规定，基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。故B选项正确，当选。证券投资基金法第5条第2款规定，基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。故C选项错误，不当选。证券投资基金法第50条16.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?(2010年卷三34题，单选)A、应当由全体合伙人平均分配B、应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C、应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D、应当按合伙人的贡献

23、决定如何分配本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第3节合伙企业的利润分配与亏损分担【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：本题考查合伙企业的利润分配。合伙企业法第33条第1款：“合伙企业的利润分配，亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。”由此可知，合伙企业的利润分配，有约定从约定，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，应当由全体合伙人按实缴出资比例分配，B项正确，A、C、D项错误。17.2015年3月1日董大壮、何凯文、张晓山出资设立瑞泰科技有限责任公司，

24、公司章程未对股权转让做出规定。2017年5月1日,董大壮在未完全履行出资义务，也未就其股权转让事项征求其他股东意见的情况下，将所持公司股权转让给李小兵，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中哪一选项是正确的？A、董大壮向李小兵转让股权,何凯文可以部分行使优先购买权B、何凯文股权发生继承时，董大壮可行使优先购买权C、董大壮向李小兵转让股权后，应修改章程和股东名册，此修改无须股东会表决D、董大壮应就股权转让事项，书面通知何凯文和张晓山征求同意，何凯文自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第10节有限责任公司的股权转让【参考答案】：

25、C【本题答案与知识点解析】：公司法第71条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司法司法解释四第18条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。因此“部分行使优先购买权”不符合“同等条件”的规定，而其他股东行使优先购买权的前提为“同等条件”，何凯文不可以部分行使优先购买权。故A选项错误，不当选。公司法司法解释(四)第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法18.宝科有限公司2013年成立，经营效益一直很好，连年盈利，但一直不分红，控股股

26、东张某利用公司自有资金租赁娱乐场所，供自己、家人和朋友娱乐。股东贾富贵非常气愤，欲提出利润分配请求之诉。对于此案，下列哪一选项说法是正确的？A、宝科公司可以章程约定按照股东人头平均分配利润，但宝科公司如果是股份公司，就只能按照股东持有的股份分配利润B、在贾富贵的利益分配请求诉讼中，不同意分配利润的股东李自成作为被告C、如果贾富贵提交载明具体分配方案的股东会决议，其他股东在一审法庭辩论终结前基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告D、如果贾富贵未能提交载明具体分配方案的股东会决议，法院应驳回诉讼请求本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第5节公司的收益分配制度【参考答案

27、】：C【本题答案与知识点解析】：根据公司法第34条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。公司法第166条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，股份有限公司章程可以规定股东不按持股比例分配税后利润。故A选项错误，不当选。公司法司法解释(四)第13条第1款规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。故B选项错误，不当选。19.假设人民法院于2007年9月10日受理某企业法人破产案件，12月10日作

28、出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中管理人可依法行使撤销权的有：()A、该企业于2006年3月1日对应于同年10月1日到期的债务提前予以清偿B、该企业上级主管部门于2006年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套C、该企业于2007年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权D、该企业于2006年9月1日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人本题答案与相关知识点解析【知识点】：第5章第4节撤销权和追回权【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：本题考查管理人的撤销权。根据企业破产法第31条的规定，人民法院受理破产申请前1年内。涉及债务人财产的特定情况的，管理人有权行使撤

29、销权。选项C属于放弃债权，且发生在人民法院受理破产申请前1年之内，因此是可以由管理人撤销的。20.甲公司向乙公司签发一张银行承兑汇票，乙公司将汇票向丙银行贴现，丙银行工作人员不慎将汇票遗失，王某拾得后，伪造了丙银行的签章，将汇票背书转让给丁公司，下列关于票据权利的取得的说法正确的是：()A、乙公司是继受取得B、丙银行是原始取得C、王某是继受取得D、丁公司是原始取得本题答案与相关知识点解析【知识点】：第6章第2节票据权利【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：考查票据权利的取得。票据权利的取得分为原始取得和继受取得。原始取得是指持票人不经其他任何前手权利人，最初取得票据包括发行取得和善意取得。

30、发行取得指权利人依出票人的出票行为取得票据权利：善意取得指票据受让人依票据法规定的转让方法善意地从无处分权人处取得票据，从而取得票据权利。继受取得是指受让人从有处分权的前手权利人处取得票据，从而取得票据权利。本题中乙公司依甲公司的出票行为取得票据权利，属于原始取得。丙银行通过贴现行为从权利人乙公司处取得票据权利属于继受取得。王某拾得票据不享有票据权利。丁公司从无权利人王21.李某出差回家后，发现家庭财产被盗。于是，他迅速到派出所报案。经公安人员现场勘查，发现有1万多元的财物被盗走。10多天后此案还没告破，这时李某才想起自己参加了家庭财产保险。于是，他急匆匆手持保单来到保险公司要求索赔。保险公司

31、以在出险后未及时通知为由拒赔。下列说法正确的是：()A、李某没有及时通知保险人，保险公司有权拒赔B、保险法并没有规定通知的期限，李某通知保险公司并未超出合理的期限C、应当等待公安机关对案件的处理结果后，保险人再行决定是否理赔，李某的处置符合法律的规定，保险公司应当依约赔付D、保险公司无权单方面认定李某没有尽到通知义务，应当经相关部门认定后方可作为拒赔的依据本题答案与相关知识点解析【知识点】：第8章第2节保险合同的履行【参考答案】：A【本题答案与知识点解析】：考察被保险人的及时通知义务。保险法第21条规定，投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。这里的“及时通知”是指被保险人应尽快通知保险人，以便及时到现场勘查定损。通知的方式可以是口头方式，也可以是书面形式。一般来说，被保险人“及时通知”义务，是指被保险人必须在知道保险事故发生后，保护好现场，