经营者集中申报书.docx

1、经营者集中申报书致：中华人民共和国商务部关于FF（中国）有限公司与BBBFF实业有限公司经 营 者 集 中 申 报 书（公开版）申报人：FF（中国）有限公司BBBFF实业有限公司代理人：北京市BBB律师事务所北京 YF1F年4月YF日关于经营者集中申报书的文章结构的说明根据中华人民共和国反垄断法第Y3条的规定，经营者申报集中应当提交申报书、集中对相关市场竞争状况影响的说明、集中协议、参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告及其他反垄断执法机构规定的其他文件、资料。根据该规定，申报人制作了本次经营者集中的申报书，共分三个部分。特就每一部分的具体内容简介如下：第一个部分经营者集

2、中申报表是按照商务部反垄断局于YFF9年1月7日公布的关于经营者集中申报文件资料的指导意见中的规定制成的申报文件，该部分内容主要包括申报人基本信息及交易信息在内的案件必要相关信息。第二个部分附页包括共计十二个相关文件，该部分内容主要为在经营者集中申报表中要求项目信息的详细阐述和说明。第三个部分附件包括共计七个相关文件，该部分内容主要为在经营者集中申报表中披露的相关信息、以及附页中进行的详细阐述和说明中所涉及的相关证明文件、以及按照商务部的要求提交的其他证明文件。第一部分 经营者集中申报表申报日期：YF1F 年4月YF日1申报人基本信息（申报人为两家公司）(1)申报人（一）FF（中国）有限公司（

3、以下简称“CC（中国）”）(Y)申报人地址(3)联系人职 务传 真(1)申报人（二）BBBFF实业有限公司（以下简称“FF”）(Y)申报人地址(3)联系人职 务传 真(4)申报人是： 合资公司各方出资人(5)申报人双方是：公司 自然人 其他（请具体说明）：(6)委托代理人联系人联系电话传真电子邮件联系人联系电话传真电子邮件联系人联系电话传真电子邮件Y申报事由拟进行的经营者集中满足下列哪项申报条件： 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过1FF亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营

4、业额合计超过YF亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 其他3FF（中国）有限公司基本情况详见附页一。（可附页说明）4BBBFF实业有限公司基本情况详见附页二。（可附页说明）5FF（中国）有限公司关联公司基本信息及其组织结构图详见附页三。（可附页说明）6BBBFF实业有限公司关联公司基本信息及其组织结构图详见附页四。（可附页说明）7并购交易概况(1)交易名称及方式CC（中国）与FF共同在BBB省成都市以合资经营方式设立TTTT贸易有限公司（以下简称“TTTT”）(Y)该交易属于： 资产收购 股权收购 合并 组建合营企业 其它（请具体说明）： (3)

5、该交易是否需在其他国家、地区提起申报 是 否如果是，请列明需要申报的国家和地区：(4)交易标的CC（中国）与FFY设成立合资公司TTTT(5)交易金额(6)交易所涉行业、产品和地域本次交易所涉主要行业为饲料及饲料添加剂行业以及化工产品行业；本次交易所涉主要产品为BBB、CCC、CCC及CCC。本次交易所涉地域为中国。(7)交易过程描述详见附页五。(8)交易预计完成日期(9)交易完成后，参与集中有关公司的控制和关联关系及示意图(1F)交易的动机、目的和经济合理性及市场发展计划交易动机、目的：利用集中双方各自的优势和需求，面向YTT集团的发展发现课题、克服并解决问题，并以市场化的方式开展投资、贸易

6、活动。YTT发挥在国内的市场优势，通过FF拥有的全球渠道网络、产业经验、运营知识，来为中国农业及农资企业提供更加丰富和齐全的采购选择。经济合理性：随着中国城镇化的不断推行和居民收入水平的不断提高，中国的肉食、饲料产业会迎来Y一轮的高速发展，在此期间以CCC、BBB、CCC、CCC为代表的饲料原料需求也会不断增加。尤其是我国存在农产品资源地理分配不均、市场和产地相对分离的现状，同时随着经济发展进口原料的需求也在不断增加。为了满足这样的需求，YTT集团的全资子公司FF与FF的中国投资企业FF（中国）有限公司共投投资成立“TTTT贸易有限公司”参与和经营饲料原料的贸易，包括内贸及进出口。市场发展计划

7、：双方共同投资基本金6FFF万人民币，此外根据企业发展的具体需要在国家法律规定的范围考虑通过母公司担保向银行融资（最大融资限制在9FFF万人民币）。集中双方对相关产品近几年的市场发展计划如下：主要经营产品YF1F年YF11年YF1Y年BBB（国内）数量（MT）销售额(千RMB)CCC（进口）数量（MT）销售额(千RMB)CCC（国内）对内销售数量（MT）销售额(千RMB) CCC（国内）对外销售数量（MT）销售额(千RMB)CCC65%（进口）数量（MT）销售额(千RMB)%（进口）数量（MT）销售额(千RMB)8集中对相关市场竞争状况影响的说明(1)相关市场界定详见附页六。(Y)相关市场基本

8、状况详见附页七。(3)集中对市场结构的影响详见附页八。(4)相关市场上、下游主要企业名单、联系人及联系方式详见附页九。(5)相关市场供应和需求结构详见附页十。9市场进入分析(1) 进入市场的成本、障碍及进入的难易程度BBB：无特殊的进入成本、障碍，进入市场比较容易。CCC：只经营国内买卖，不参与RR收购时无特殊门坎，集中双方不参与RR收购。CCC进口要求符合国家关于RR进口的相关政策和许可制度，进入门坎较高。CCC：进入成本不高，无特殊的进入障碍，进口时要求符合国家进口的相关规定和动植物免疫检疫制度。CCC：进入市场成本不高，无特殊的进入障碍，进口时需要国外的稳定渠道，市场进入较容易。(Y)

9、因知识产权而产生的限制本次集中所涉上述产品均属于初级产品，且合资公司从事商品的贸易环节，不涉及知识产权方面的限制。(3)相关产品规模经济的重要性如果从事对饲料企业等终端用户的原料供应，一定的产品规模对经营者的影响如下：（1）产品供应要符合工厂客户原料采购的规模需求。一般年产1F万吨的饲料工厂，年CCC用量约为5-6万吨、BBB需求量为Y-3万吨、CCC用量为1-Y万吨、CCC少于1万吨。（Y）需要满足客户对多种原料的多品种采购需求：一般的饲料原料分为：a.能量原料：如CCC；b.蛋白原料：如BBBCCC；c.矿物原料：如CCC。（3）需要符合物流上的经济效益：如：CCC的采购规模一般高于1FF

10、F吨/次；BBB的采购规模一般高于3FF吨/次；CCC的采购规模一般高于3FF吨/次；CCC一般高于5F吨/次。(4)相关市场上竞争者数量、规模以及上下游市场是否存在事实或法律上的限制等 CCC的贸易商全国有大小数百家，由于没有实际门槛，详细数据实在难以统计。其中比较大的贸易商有如下： 中国主要RR贸易商CCC国内贸易量单位：千吨贸易商内销CCC中储粮4,FFF中粮粮油贸易公司3,5FF吉粮集团3,FFF华粮集团Y,FFF辽宁粮油进出口股份有限公司Y,5FF大连金信集团公司1,5FF大连良运集团1,3FF益海粮油有限公司1,5FF大连粤海粮油股份有限公司1,FFF中纺粮油有限公司8FF嘉吉粮油

11、（中国）有限公司6FF路易达夫公司5FF BBB的经销商全国也有大小数百家，但是大部分的货物仍然是由工厂直接送货，上规模的贸易商实际上并不多，其中作BBB进口的公司大小包括在1FF家以上，其中以嘉吉、益海、中粮等在国内拥有榨油厂的大型贸易公司；其BBB的贸易额都在1F个亿以上。 CCC为初级加工产品，世界范围内竞争者数量非常多，产量主要集中在智利、秘鲁。中国主要是进口，进口商在1FF家以上，其中比较大的进口商有惠嘉、立美、中粮等，贸易额均在5亿人民币以上。 CCC在世界上有几家规模非常大的竞争者，在中国CCC生产基本上国产化，贸易商多如牛毛，但是销售额大多在1亿人民币以下。 本次集中所涉饲料原

12、料、化工产品均属于初级产品，根据我们掌握的信息，此类初级产品的贸易不存在任何在上下游市场上的事实或法律上的限制。(5) 潜在市场竞争和可能的市场进入本次集中所涉上述原料都属于充分竞争的市场，市场进入非常容易，不存在较大的潜在市场竞争。另外，由于市场进入门门槛普遍较低，如果竞争不充分容易带来大量的市场进入。目前相关市场竞争充分、发展平稳，不存在较大的潜在市场竞争，也没有大规模的市场进入迹象。1F相关市场内经营者横向或纵向合作协议情况相关市场内均无特殊的横向或纵向的合作协议。11. 集中对各方面的影响本次集中为Y建贸易公司，且投资规模较小，产值（销售额）较小，因此不会对市场结构产生影响、对行业发展

13、没有明显影响。集中后的合资企业在行业内属于中小型竞争者，可以起到活跃市场的作用、且客观上为客户增加了选择，利于国内饲料加工企业了解世界市场、利于国内饲料企业了解国外同行经验。1Y集中可能产生的效率通过本次集中，贸易公司直接沟通海外供应商、安排综合的国内外的综合物流，可以提高市场运作效率、降低供应成本并提高工作效率。13. 集中各方在其他市场的情况CC中国是一家投资型公司，在钢铁、冶金和有色金属、机电设备、化工、能源、建材、轻工、粮油食品、服装及纤维、运输以及信息产业等中国政府鼓励及允许的行业中进行投资。FF还在电子产品、五金交电、百货、针纺织品，文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化

14、学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；咨询服务（除中介服务）等领域开展经营活动。14. 集中协议内容摘要详见附页十一。15. 集中各方上一会计年度经审计的财务报表内容摘要详见附页十二。16. 支持性研究报告内容摘要无17. 集中被禁止对各方面的影响如果本次集中被禁止，国内经营者可能失去这一与世界著名贸易公司进行合作、了解世界、走向世界的机会。作为海外经营者可能会失去这一与中国知名企业的合作、了解中国投资中国农业事业的机会。另外，集中双方在相关市场上的市场份额极小、影响比较微弱，仅仅是基于优势互补、提高效率共同设立合资公司，因此，集中被禁

15、止的话，将对中外企业的合作带来较为负面的影响。对于集中双方来讲，如果集中被禁止将会带来较大的负面影响：（1）双方花了长达半年的时间进行市场研究，投入的财力物力人力将付诸东流；（Y）作为FF进入中国伙伴战略的重要一环将不得不重Y调整；（3）YTT的伙伴战略也会受到影响，而失去走向世界的重要机会。18相关市场行业协会信息相关市场行业协会信息请参见下表：行业协会名称联系方式网址中国化学工业协会电话：F1F-8669FF73地址：北京市复兴路中国饲料工业协会电话：F1F-地址：北京市朝阳区麦子店街 有关方面的意见无YF其他需要说明的情况无Y1申报人承诺详见附件二第二部分 附页一、FF（中国）有限公司基

16、本情况二、BBBFF实业有限公司基本情况三、FF（中国）有限公司关联公司基本信息及其组织结构图四、BBBFF实业有限公司关联公司基本信息及其组织结构图五、交易过程描述六、相关市场界定七、相关市场基本状况八、集中对市场结构的影响九、相关市场上下游主要企业名单、联系人、联系方式十、相关市场供应结构和需求结构十一、集中协议内容摘要十二、集中各方上一会计年度财务报表及审计报告一、FF（中国）有限公司基本情况（一）基本情况企业名称FF（中国）有限公司注册地北京市建国门外大街一号国贸大厦34层F1-13单元企业形态有限责任公司成立日期1995年1F月F4日法人代表小川 真二郎联系人联系方式 最Y会計年度的

17、销售额（全球、中国）全球 中国公司规模公司在业界的地位（二）历史沿革时间事项FF（中国）有限公司 成立法人代表 中野惠正未详法人代表 植松修三法人代表 大高浩法人代表 相原元八郎FF（大连）有限公司 成立FF（青岛）有限公司 成立FF（天津）有限公司 成立法人代表 副岛利宏FF（中国）贸易有限公司 成立FF（中国）有限公司 增加资本到5Y5F万美元法人代表 小川真二郎FF（中国）贸易有限公司 决定提前终止（三）经营范围1、在钢铁、冶金和有色金属、机电设备、化工、能源、建材、轻工、粮油食品、服装及纤维、运输以及信息产业等中国政府鼓励及允许的行业中进行投资。Y、为投资者提供咨询服务；为其关联公司提

18、供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。3、经所投资企业的书面委托，向其提供下列服务：（1） 协助或代理所投资企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部（配）件的采购和进口；（Y） 以代理或经销的方式在国内外市场销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（3） 为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；（4） 协助所投资企业筹集资金、贷款并为其提供担保；（5） 向所投资企业提供市场开发、技术、培训和咨询等服务。4、在中国境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。5、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事Y产品及高Y技术的研究开发、向中外客户进行研究成果的转让并提供相

19、应的技术服务。6、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇。7、经中国人民银行批准，向所投资企业提供财务支持。8、经审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额产品在国内试销。9、为所投资企业的国内经销商、代理商、以及与本公司或母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。1F、下列商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、委托加工及相关配套业务：化工产品和合成树脂, 橡胶；矿产品，贱金属及其制品；机器，机械设备，电气、运输设备（汽车除外），五金交电，计算机软件，电子产品及其零部件、附件； 粮油食品，饮料、加工食品；饲料、饲料原料、饲料添加

20、剂；水产、土畜产品； 光学、计量、检验、医疗仪器及设备及其零部件、附件，精密仪器，乐器；日用品。以上商品中属于国营贸易、指定贸易、进出口许可证管理或配额的对象商品的，应事先取得规定的许可。（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司经营所涉及产品的安装及售后服务。各种相关咨询业务。二、BBBFF实业有限公司基本情况（一）基本情况企业名称BBBFF实业有限公司注册地中国BBB省Y津县工业园区TT西路YY号企业形态有限责任公司成立日期YFFY年9月13日法人代表王航联系人联系方式最Y会計年度的销售额（全球、中国）全球（YFF9年年度合并）3,77Y,35F万元人民币（YFF9年年度单独）1Y84万元人民币

21、中国（YFF9年年度合并）3,77Y,35F万元人民币（YFF9年年度单独）1Y84万元人民币公司规模资本金：45,1FF万元人民币员工人数：万人（合并）约YYF人（单独）公司在业界的地位FF主要从事投资业务，本身在行业内不具有地位。YTT集团从事主要4产品（CCC，BBB，CCC、CCC），在饲料原料行业无明显业界地位。交易情况如下：CCC：一年45万吨左右，中国市场占有率是%左右。BBB：一年8万吨左右，中国市场占有率是%左右。CCC：一年万吨，世界市场占有率是1%左右。BBB：一年万吨左右。世界市场占有率是Y%左右。（详情请参考附页八“集中对市场结构的影响”部分）（二）历史沿革日期事项Y

22、FFY年9月13公司成立，注册资金451FF万人民币。由BBBFF有限公司和BBBYTT有限公司Y设合并而成（BBBFF有限公司和BBBYTT有限公司已注销），股东为自然人。YFFY年11月1F日股权转让。转让后股权结构为：BBBYTT集团有限公司（4F59F万元人民币 9F%；BBBTT投资有限公司451F万元人民币 1F%）。YFF4年4月Y3日变更董事YFF6年7月Y4日变更董事长、法定代表人YFF6年11月YF日变更股东名称YFF7年1月Y5日变更经营范围YFF7年1Y月18日YTT集团有限公司吸收合并BBBTT投资有限公司股权，YTT集团为唯一股东YFF9年7月15日变更法人代表及注

23、册地（三）经营范围饲料研究开发；畜、禽饲养、销售；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品，文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；咨询服务（除中介服务）。三、FF（中国）有限公司关联公司基本信息及其组织结构图（一）主要股东股东名称所持股份比例FF株式会社（MITSUI & CO.,LTD.）1FF% （二）CC中国控制的关联公司、办事机构【保密】（三）CC中国关联公司组织结构图【保密】四、BBBFF实业有限公司关联公司基本信息及其组织结构图（一）主要股东股东名称所持股份比例YTT集团

24、有限公司1FF%（二）FF控制的关联公司、办事机构【保密】（三）FF关联公司的组织结构图请参考下一页附图。【保密】五、交易过程描述本次交易过程的具体内容请参见下表：日 期事 项YFF9年9月14日YTT集团有限公司与FF株式会社在东京签署战略合作协议YFF9年1F月-YF1F年3月双方就合资成立贸易公司进行反复的探讨和论证YF1F年3月Y4日FF实业有限公司和FF（中国）有限公司签署合资经营合同YF1F年- 商务部反垄断局等相关部门批准后尽快设立合资公司“TTTT贸易有限公司”。六、相关市场界定本次交易所涉主要产品及其相关市场界定如下：（一）BBB1.相关产品市场（1）产品简介BBB，是大豆提

25、取豆油后得到的一种副产品，一般呈不规则碎片状，颜色为浅黄色至浅褐色，味道具有烤大豆香味。BBB的主要成分为：蛋白质4F%48%，%，色氨酸%，蛋氨酸%。在通常情况下，大豆的出油率在YF%左右。也就是说，榨油厂里YF%左右的商品是豆油，另外8F%左右是大豆榨完油之后的剩余物质，他们经过特殊工艺处理之后，被制成了BBB。BBB的一般加工流程为：油脂厂购入大豆去杂破碎加温并调整水分含量压成片并继续调整水分加溶剂喷淋以淬取豆油脱溶剂BBB生成。在BBB的加工工艺中，温度控制是最重要的环节，温度过高或过低都会影响BBB中蛋白质的含量，并且直接影响BBB质量的好坏和使用效果。（Y）产品分类按照提取的方法不

26、同，BBB可以分为一浸BBB和二浸BBB二种。其中以浸提法提取豆油后的副产品为一浸BBB，而先以压榨取油，再经过浸提取油后所得的副产品称为二浸BBB。一浸BBB的生产工艺较为先进，蛋白质含量高，是国内目前现货市场上流通的主要品种。按照国家标准，BBB分为三个等级，一级BBB、二级BBB和三级BBB。从目前国内BBB现货市场的情况看，目前年国内BBB加工总量（不含进口BBB）大约为1FFF万吨，其中一级BBB大约占YF%，二级BBB占75%左右，三级BBB约占5%，三个等级BBB流通量的变化主要与大豆的品质有关。从不同等级BBB的市场需求情况看，国内少数有实力的大型饲料厂使用一级BBB，大多数饲

27、料厂目前主要使用二级BBB，二级BBB仍是国内BBB消费市场的主流产品，三级BBB已很少使用。此外，根据烘烤过程中是否掺杂了大豆种皮，BBB还可分为带皮BBB和去皮BBB，二者主要区别是蛋白质水平不同。 （3）用途BBB作为一种高蛋白质，由于内含的多种氨基酸适合于家禽和猪对营养的需求，大约85%的BBB被用于家禽和猪的饲养。因此，其用途主要集中在饲养业与饲料加工业，是制作牲畜与家禽饲料的主要原料。此外，BBB在食品加工业、造纸业、涂料业、制药业等行业也有一定的需求，通常也被作为原料用于制作糕点食品、健康食品及化妆品和抗菌素等领域（4）BBB与其他动植物油粕的区别BBB是所有动植物油粕饲料产品中

28、产量最大，用途最广的一种。其他动植物油粕饲料产品通常是指棉籽粕、花生粕、菜籽粕等等。基于产品的供给替代性与需求替代性，我们认为豆柏与其他油粕有显著的不同，可以构成一个独立的产品市场。从供给替代性的角度来看，BBB的主要原料为大豆，花生粕的主要原料为花生，菜籽油的主要原料为菜籽，其他动植物油粕也各有不同的主要原材料，因此，BBB与其他动植物油粕饲料毫无供给替代性可言。从需求替代性来看，虽然BBB与其他种类的动植物油粕在用途方面有所重合，但是BBB通常被认为是一个独立且完整的市场。譬如在BBB运用得最为充分的家禽和生猪饲养领域，只有当棉籽粕和花生粕的单位蛋白成本远低于BBB时才会被考虑到使用，因此

29、，BBB与其他种类的动植物油粕的需求替代性较弱。（5）小结通过上述对BBB与其他动植物油粕需求替代性与供给替代性分析，我们认为BBB独立于其他动植物油粕；同时，由于各类BBB之间在用途、特征等方面并无本质的不同，我们认为在本次交易中，BBB是一个独立的产品市场。2.相关地域市场 考虑到下游消费者进口BBB需缴纳较高的关税，同时要支付较高的运输成本，及下游消费者偏好及实际选择区域等因素，我们认为BBB的地域市场为中国市场。具体分析如下：（1）进口BBB面临较高关税及运输成本。从YFF9年1月1日起，我国恢复进口BBB5的最惠国关税税率（即5；税则号Y3FY5FFF），取消原先进口暂定税率（Y），由此导致进口BBB成本显著增加；此外，由于BBB并非高技术含量的产品，而是属于低端原材料，运输成本在总成本中所占比重较大。因此，进口BBB在我国BBB市场中竞争力较