最高额担保合同协议书范本.docx

1、最高额担保合同协议书范本附件：3-【多份担保合同的填写编号，如无，请填写“0”】最高额担保合同 合同编号： 签订地：【填写实际签订地】按照担保方式填写并在条款中勾选相应的选项。签署日期：特殊条款A款担保权人（下称甲方）：【此处填写保理商全称】统一社会信用代码：【此处填写营业执照上的社会信用代码】组织机构代码：【此处填写组织机构代码】住所：【此处填写营业执照上的地址】通讯地址：【此处填写保理商能实际收到信函的地址】法定代表人/负责人：【此处填写营业执照上法定代表人姓名】联系人：【此处填写与本业务对接的保理商联系人姓名】电话：【此处填写保理商联系人手机号码或常用座机】传真：【此处填写保理商常用传真

2、】电子邮件：【此处填写与本业务对接的保理商联系人的电子邮箱】抵押人（下称乙方）：【此处填写抵押人全称】统一社会信用代码或身份证件号码： 【此处填写营业执照上的社会信用代码】住所：【此处填写营业执照上的地址】通讯地址：【此处填写抵押人能收到信函的地址】组织机构代码：【此处填写组织机构代码】法定代表人/负责人： 【此处填写营业执照上法定代表人姓名】联系人：【此处填写与本业务对接的抵押人的联系人】电话： 【此处填写抵押人的联系人手机号码或常用座机】传真：【此处填写抵押人的联系人常用传真】电子邮件：【此处填写与本业务对接的抵押人的联系人的电子邮箱】出质人（下称丙方）：【此处填写出质人全称】统一社会信用

3、代码或身份证件号码： 【此处填写营业执照上的社会信用代码】住所：【此处填写营业执照上的地址】通讯地址：【此处填写出质人能收到信函的地址】组织机构代码：【此处填写组织机构代码】法定代表人/负责人： 【此处填写营业执照上法定代表人姓名】联系人：【此处填写与本业务对接的出质人的联系人】电话： 【此处填写出质人的联系人手机号码或常用座机】传真：【此处填写出质人的联系人常用传真】电子邮件：【此处填写与本业务对接的出质人的联系人的电子邮箱】B款主合同债务人【此处填写卖方单位全称】C款被担保的主合同债务人与甲方签署的编号【 】反向商业保理合同、连续签署的一系列附件1：应收账款转让协议及其所有的其他附件（以下

4、简称“主合同”）D款最高债权限额人民币【此处填写数字】元（大写：【此处填写大写数字】）E款主合同债务履行期限主合同债务人履行应收账款支付义务的期限依主合同之约定，以主合同约定的应收账款到期日为主合同债务人债务履行期限届满之日F款担保类型本条款适用时，在中打选择，打“”项为适用条款（手工勾选无效）： 抵押 质押G款抵押物为抵押人名下的【根据抵押物的属性填写“房产、建筑物、土地使用权、机动车、机械设备”，如属于质押，此处填写“无约定”】，详见本担保合同抵押物清单（清单编号：【 】）H款质押物为出质人名下的【根据质押物的属性填写“存款单、保证金、银行账户、债券、票据、仓单、提单、基金份额、股权以及商

5、标权、专利权、著作权、普通动产、应收账款、保险单、理财产品、信托收益权及其他合同权益”，如属于抵押，此处填写“无约定”】，详见本担保合同质押物清单（清单编号：【 】）I款担保比例乙方/丙方应保持担保比例不高于【此处填写比例数字】%J款登记等手续的办理时限乙方/丙方应确保在本担保合同订立日起【此处填写大写数字】个工作日内，办妥担保物及其权利凭证的交付、担保登记等法定手续及本担保合同要求的手续K款附件本条款适用时，在中打选择，打“”项为适用条款（手工勾选无效）： 抵押物清单 质押物清单L款强制执行公证本条款适用时，在中打选择，打“”项为适用条款（手工勾选无效）： 本担保合同订立日起【填写时日】日内

6、订立赋予本担保合同强制执行效力的公证协议并办妥公证 本担保合同无须办理强制执行公证M款特别约定【此处填写特别约定，如无，请删除该选项】N款合同份数本担保合同正本一式【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份，甲方执【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份，乙方/丙方执【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份。最高额担保合同一般条款第1条 目的为了确保债务人与甲方主合同的履行，乙方/丙方自愿为主合同项下的债务提供担保责任。经各方协商一致，特签订本担保合同。第2条 定义与解释2.1 担保：本担保合同中，仅指以抵押或质押为担保方式的担保。2.2 担保合同：指由以下全部文件所共同构成的整体：担保合

7、同特殊条款、担保合同一般条款、本担保合同K款、L款列明的其他合同附件以及其他依法有效确定本担保合同项下双方权利义务的文件（包括但不限于补充协议、承诺函、担保物的权属凭证等）；但在引述本担保合同条款时如无不同说明则专指担保合同特殊条款和一般条款中的相应条款。2.3 债务人：本担保合同C款中列明的反向商业保理合同中所定义的2.8款。2.4 最高债权额：为尚未清偿的本金的最高限额，即主债权的本金不得突破最高限额优先受偿。在本金不超过最高限额的前提下，由此而产生的本担保合同约定担保范围内所有应付款项，担保人均同意承担的担保责任。2.5 担保权人，是指抵押权人或质权人。抵押权人是指对债务人享有债权，并在

8、债务人不履行债务时得就抵押物优先受偿的人。质权人是指占有财产，并在债务人不履行债务时以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿的人。在本担保合同中，担保权人指甲方。2.6 担保人：抵押人和出质人的统称，即乙方或丙方。2.7 担保物：指抵押物或质押物。2.8 日：除非另有约定，本担保合同中的日仅指日历天数，不指工作日。2.9 工作日：指国家机关的工作日，一般不包括法定节假日和星期六、星期日（因节假日调整而正常工作的除外）。2.10 担保权存续期间：指本担保合同订立日起至甲方的担保权依照法律法规的强制性规定消灭之日止的期间；本担保合同双方或一方确定的（或在办理登记或其他手续时填列的）担保期间

9、届满时，本担保合同下的担保权并不因该期间届满而消灭。2.11 法律法规：指在中华人民共和国境内除港澳台地区以外的大陆地区适用的法律、行政法规及最高人民法院的司法解释。第3条 关于抵押的特殊约定3.1 乙方就抵押物享有利用他人不动产的地役权的，该地役权属于本担保合同下抵押物的组成部分，乙方应将有关情况及时书面告知甲方。3.2 除了债务人和甲方协议延长主合同中反向保理授信额的有效期（不包括由于期限开始日推迟引起的届满日相应顺延以及由于休息日或节假日引起的顺延）、协议增加主合同中反向保理最高授信额度、协议改变可使用被担保的授信额度的具体保理业务类型（不包括主合同本身已经约定允许的额度调整）之外，发生

10、上述除外情况下的主合同变更时，除非该变更获得乙方的同意，否则乙方有权就该变更所增加的债务部分拒绝承担抵押担保责任，而仍按本担保合同以及比照未按除外情况进行变更的主合同承担抵押担保责任。3.3 乙方应到有关登记机构办妥抵押登记手续并确保甲方收到他项权证等抵押权登记证明的正本，登记机构不另签发抵押权证的应将经签注抵押登记事项的抵押物权属证明交由甲方保管，登记机构如需对抵押物进行检验或实地查看则乙方应予积极配合并承担相关费用。3.4 乙方将抵押物的权利凭证正本（如有）交给甲方占有和保管（甲方同意只保管复印件的，乙方应提交经乙方盖章或签字确认的复印件），如有保险单还需按甲方的要求由保险人做相应批注，并

11、将保险单交由甲方保管。3.5 甲方应妥善保管乙方交其保管的抵押物权利凭证正本（如有），如因甲方过错导致毁损或遗失应及时通知乙方、采取措施进行补救并承担补救费用。3.6 抵押权存续期间，乙方应负责缴纳与抵押物有关的各项税费以维持抵押物的合法持续存在且不发生价值贬损。抵押物发生毁损、灭失的，甲方有权要求乙方恢复抵押物的价值，或者按甲方的要求另行提供相应的担保。3.7 如有第三人对抵押物（作为供役地）享有地役权的，乙方应在签订本担保合同之前如实完整地以书面形式通知甲方，且将本担保合同下的抵押事项书面通知地役权人并按甲方要求的内容取得地役权人的确认文件。3.8 乙方应按通行惯例和合理标准以及甲方的要求

12、（如有）投保抵押物的财产保险及其他必要的险种并始终维持保单有效且保障甲方为保险单的第一受益人，乙方不会采取导致抵押物毁损、灭失或价值减少的任何行动，并且，在抵押物受到或可能受到来自任何第三方侵害时，乙方有义务采取积极有效的措施以避免侵害及减少损害，并应尽快通知甲方。3.9 在抵押权存续期间，乙方以任何方式处分抵押物（包括但不限于转让、赠与、出租、出借、托管等），或者在抵押物上设定抵押权、质押权、留置权、租赁权、信托受益权或其他第三方权益的，应事先获得甲方的书面同意，经甲方书面同意而进行处分或使用所得款项应用于优先清偿本担保合同所担保的甲方债权。3.10 在抵押权存续期间，乙方出租抵押物的，应及

13、时书面通知甲方，并应保证对甲方的抵押权和本担保合同下的其他权益不构成障碍或其他不利影响，此外，如果在设定本担保合同下抵押之前抵押物上已经存在租赁权益则乙方应在签订本担保合同之前如实完整地以书面形式通知甲方，且将本担保合同下的抵押事项书面通知承租人并按甲方要求的内容取得承租人的确认文件。3.11 甲方行使抵押权时，有权与乙方协议参照市场价格以抵押物折价抵偿债权或以折价优先受偿，或者以拍卖、参照市场价格变卖抵押物所得价款优先受偿。双方届时未能就抵押权实现方式达成协议的，甲方有权请求人民法院拍卖、变卖抵押物。3.12 如抵押物为房产，则该房产被拆迁时，则：拆迁采取产权调换补偿形式的，甲方有权要求主合

14、同债务人立即清偿主合同项下债权，或要求乙方以调换后的房产作为本担保合同抵押物并重新签署抵押合同、办理抵押登记，在新的抵押登记未办理完毕前，主合同债务人应按甲方要求提供其他担保。拆迁采取补偿款补偿方式的，乙方应当将补偿款提存，并与甲方签署质押合同。3.13 如因乙方的原因导致抵押权未设立，且乙方与债务人不是同一人，甲方有权要求乙方在本担保合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。第4条 关于质押的特殊约定4.1 为担保本担保合同A款所列债务人向甲方履行本担保合同所述担保范围内的主合同项下债务，丙方依照本担保合同的条款条件，将本担保合同H款和附件质押物清单所述担保物质押给甲方。4.2

15、甲方有权收取质押物在质权存续期间所产生的天然孳息、法定孳息和其他派生利益，并将其充抵收取孳息和派生利益的费用后的余额一并作为本担保合同下的质押物。4.3 丙方应在本担保合同签订之日将质押物及其权利凭证（如有）交给甲方占有和保管，如甲方要求则丙方应在出质的票据、存款单、应收账款凭证（及其项下的回款票据）或者其他质押物权利凭证上进行背书，则丙方应做好有效签章并进行背书（未做背书时，视为丙方不可撤销地授权甲方随时酌情补记质押背书、转让背书和委托收款背书等，且不可撤销地授权甲方随时酌情更改、涂销或撤回上述背书），如为保险单还需由保险人做相应批注。4.4 如果依照法律法规规定或本担保合同的约定，设定本担

16、保合同项下的质押需要登记，则丙方应到有关登记机构办妥担保登记手续并确保甲方收到他项权证等质押权登记证明的正本。4.5 对于丙方提交给甲方保管的本担保合同项下的质押物及其权利凭证，甲方应依照保理行业惯例和当地非专业普通人士一般常识所理解的保管标准，进行妥善保管。丙方如对质押物的保管有合理的特别要求，应在本担保合同M款“特别约定”中注明，并由丙方承担并提前支付有关的保管费用。甲方的行为可能使质押物毁损、灭失的，丙方可以书面通知甲方要求将质押物提存，也可以书面通知甲方要求提前清偿担保范围内的债务并由甲方在获得清偿后返还质押物。4.6 质权存续期间，甲方未经丙方同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当

17、依法向丙方承担赔偿责任。4.7 丙方不会采取导致质押物毁损、灭失或价值减少的任何行动，并且，在质押物受到或可能受到来自任何第三方侵害时，丙方有义务采取积极有效的措施以避免侵害及减少损害，并应尽快通知担保权人。4.8 在质权存续期间，丙方以任何方式处分或使用质押物（包括但不限于转让、赠与等），或者在质押物上设定抵押权、质押权、留置权、信托受益权或其他第三方权益的，应事先获得甲方的书面同意，经甲方书面同意而进行处分或使用所得款项应用于优先清偿本担保合同所担保的甲方债权。4.9 质押物为票据、存单、债券、应收账款等权利，且其到期日或兑现日期先于被担保债权到期日的，甲方有权提取或兑现质押物项下款项用于

18、提前清偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于甲方（或向公证机构提存）并用于继续质押担保本担保合同下的被担保债权。4.10 担保权人在实现质权时，若质押应收账款债务人不能按期支付应收账款，担保权人可以直接起诉质押应收账款债务人及对应的保证人，或者基于质押的应收账款债权而主张对该债权项下有质押优先受偿权。4.11 质押物为提单、仓单等提货权利，且其提货日期先于被担保债权到期日的，甲方有权随时提取质押物项下货物并按本担保合同第10.3款和第10.4款进行处置，并以处置所得价款用于提前清偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于甲方（或向公证机构提存）并用于继续质押担保本担保合同下的被担保债权。4

19、.12 质押物为权利且后于被担保债权到期的，甲方有权在被担保债权到期后随时提前提取或兑现质押物项下款项、提前提取质押物项下货物，行使质权、处分质押物，用于优先清偿被担保债权；由此产生的损失由丙方自行承担。4.13 质押物为银行账户或保证金的，在质权存续期间账户内存放及收到的任何款项均为本担保合同下的质押物，丙方不得以任何方式支取或使用，也不得要求销户；甲方行使质权时有权直接从银行账户和保证金内扣款用于优先受偿。4.14 甲方有权就行使质押物项下权利所得款项直接优先受偿；有权与丙方协议参照市场价格以动产质押物折价抵偿债权或以折价优先受偿，也有权就拍卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，或者参

20、照市场价格变卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，优先受偿。第5条 担保的主要内容5.1 担保率=（担保物的价值）（被担保的主债权本金）100%，担保物的价值在担保设定之时以附件抵押物清单或质押物清单载明的评估价值为准，此后以甲方在市场价格基础上评估认定的为准。在本担保合同履行完毕之前，乙方/丙方应始终将担保率保持在本担保合同I款约定范围之上。担保率的设定不对本担保合同下的担保范围构成限制或不利影响。5.2 由于任何原因导致担保物毁损、灭失或者被征收等，甲方有权单独作为第一顺位受益人就担保物项下的保险金、赔偿金和补偿金等优先受偿；对于担保无效/被撤销、担保物无效或价值贬损等而依法获得的保险

21、金、赔偿金和补偿金等（如有），甲方亦有权单独作为第一顺位受益人优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。5.3 本担保合同下的担保是独立的；即使主合同项下存在其他担保（含类似担保的其他安排），甲方也有权就本担保合同约定的担保范围内的债务行使担保权，担保物的担保范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因甲方放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免；甲方行使担保权并不以甲方对债务人、其他担保人或/及担保物提出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行为前提。5.4 本担保合同不因主合同无效而无效。因主合同或其任何部分无效或被撤销而依法产生的债

22、务人对甲方负有的债务也包括在本担保合同下的担保范围中。5.5 主合同的任何变更都无须获得乙方/丙方的同意也无须给予通知，乙方/丙方继续以本担保合同下的担保物为变更后的主合同提供担保；乙方/丙方有权以书面通知的形式向债务人和甲方了解主合同的变更和执行情况。5.6 主合同债务人擅自变更反向保理融资款用途的，除非甲方与其恶意串通，否则，任一担保人对主合同项下的主债务以及因挪用反向保理融资款而产生的罚息、违约金等均承担担保责任。5.7 本担保合同的担保范围为主合同项下甲方的全部债权，包括但不限于：应收账款、反向保理融资款、反向保理服务费、利息、宽限期罚息、本金罚息、利息罚息、违约金、损害赔偿金、因实现

23、债权和担保权益而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、税费、诉讼担保费、查档费、鉴定费等及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同约定因客观情况变化而必须增加的款项。第6条 担保手续与保管为满足在担保物上为甲方合法有效设定第一顺位担保权和第一顺位受益人且产生对抗第三人的法律效力的要求，在本担保合同J款规定时限或甲方另行同意的时限内，乙方/丙方应：6.1 如果依照法律法规的规定或本担保合同的约定，设定本担保合同项下的担保需要通知义务人或取得其同意，则乙方/丙方应及时通知义务人、取得其同意。6.2 办理担保登记后，在担保登记事项发生变化而依法需要进行变更登

24、记时，乙方/丙方还应及时依法办理变更登记，且书面通知甲方并及时提交变更后的有关文件。6.3 担保权存续期间，乙方/丙方应负责缴纳与担保物有关的各项税费以维持担保物合法有效地持续存在且不发生价值贬损。6.4 担保范围内的全部债权已被完全清偿且并未处置担保物的，乙方/丙方有权要求甲方解除担保，并可从甲方领回其已交甲方保管的担保物及权利凭证（如有）；如有必要，甲方还应协助乙方/丙方办理注销担保登记、向有关义务人发出必要的通知。第7条 担保财产保险7.1 如乙方/丙方需按甲方要求办理担保财产保险的，应到经协商认可的保险公司办理以甲方为第一受益人或被保险人的担保财产的保险手续。在本担保合同签订时，乙方/

25、丙方应将担保财产的保险单正本交由甲方保管。7.2 保险合同应经甲方认可，其中不应有任何损害或限制甲方权益的条款。在本合同终止之前，应一直维持保险有效，不得以任何理由中断或撤销保险。如保险中断，乙方/丙方授权甲方代为其办理保险手续，一切费用由乙方/丙方承担。7.3 乙方/丙方不得有任何导致保险公司拒绝理赔的行为，否则应承担相应的法律后果。7.4 主合同债务人未清偿全部债务之前，若发生保险事故，保险赔偿金应作为本担保合同项下的担保财产存入甲方指定账户。第8条 承诺与保证乙方/丙方在此承诺并保证：8.1 乙方/丙方知悉并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供担保。8.2 乙方/丙方具有订立和履

26、行本担保合同的资格和能力，代表乙方/丙方签署本担保合同的人士已获得充分授权，有权代表乙方/丙方订立本担保合同。8.3 乙方/丙方订立和履行本担保合同不违反其章程等组织文件、法律法规以及其应遵守的其他法律文件，不侵犯任何第三方的合法权益，并已经获得任何必要的内部与外部的授权、许可与备案等手续，以确保本担保合同对其具有法律约束力并可依法强制执行。8.4 乙方/丙方保证其信用状况良好，无重大不良信用记录。8.5 乙方/丙方保证不以与任何第三方发生纠纷为理由拒绝履行担保义务。8.6 乙方/丙方与债务人之间不存在对本担保合同的效力或可撤销性产生影响的关联关系或纠纷，如有上述事项则乙方/丙方已以书面形式向

27、甲方如实进行了完整说明，且乙方/丙方已采取有效措施确保本担保合同及本担保合同项下的担保合法有效。8.7 乙方/丙方保证向甲方提供的有关其资信情况的说明及证明、财务会计报表或其它相关的资料均真实合法，不存在虚假陈述及隐瞒之情形；在本担保合同有效期间，根据甲方要求如实提供财务报表等相关资料（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表），积极配合甲方对其有关生产、经营及财务状况的调查、了解及监督；如乙方/丙方为自然人的，应向甲方如实提供个人职业、婚姻状况、资产状况、收入、支出、负债及对外担保等相关情况和资料。8.8 乙方/丙方对担保物享有完整、合法且有效的所有权或处分与收益权，有权设定本担保合同下的

28、担保，担保物如为共有则乙方/丙方已就本担保合同取得共有人同意。8.9 乙方/丙方向甲方提供的有关乙方/丙方、担保物的全部权属凭证及其他有效证明文件均属真实、完整、合法及有效，并不存在任何欺诈、重大遗漏或重大误导。8.10 乙方/丙方保证在本担保合同签订前未对本担保合同项下的担保物做出过任何处分，未设立过其他担保，或虽已担保但巳书面告知甲方；该担保物之上亦不存在任何其他第三者权利；且依本担保合同约定解除担保前，未经甲方书面同意，不对担保物馈赠、转让再抵押或以任何其他方式处置抵押物。8.11 在甲方依照本担保合同约定或法律法规规定行使担保权、处置担保物时，乙方/丙方有义务给予配合，不可设置任何障碍

29、。8.12 乙方/丙方保证在本担保合同签署时，未发生也不存在任何针对乙方/丙方提起的、可能对担保方履行担保责任产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序，或其他潜在的重大纠纷；乙方/丙方也不存在任何未向甲方披露的重大债务或或有负债。8.13 乙方/丙方的法定注册名称或姓名、有效身份证件号码变更的，应在取得变更后的正式文件和/或证照之日起5日内书面告知甲方，并提交变更后的文件/证照正本及复印件予甲方验查。8.14 乙方/丙方保证本担保合同项下担保物在设定担保前未被出租，或虽已出租但已书面告知甲方；如本担保合同项下抵押物设定担保后再出租的，乙方保证将征得甲方同意，并将设立担保

30、事宜告知承租人。8.15 乙方/丙方保证在本担保合同签署时及本担保合同有效期间，未经甲方同意不向任何第三方提供其它任何形式的担保。8.16 如本担保合同项下抵押物为房产，乙方保证在获悉抵押房产即将拆迁的信息后，立即将拆迁信息通知甲方。8.17 未经甲方书面同意，丙方不以任何理由要求对质押物予以解冻、办理挂失、提前支取或以任何其他方式处置质押物。8.18 本担保合同项下质押物为存款单的，在相关权利凭证交付前，丙方保证配合甲方完成存款单核押等甲方要求的手续，并且该定期存单必须凭印鉴或密码支取，丙方保证如实向甲方提供其在存款行的印鉴或密码；本担保合同项下质押物为存款单、应收账款等权利的，在相关权利凭

31、证交付前，丙方应当配合甲方完成存款行确认书、应收账款债务人确认函等甲方要求的手续。8.19 担保登记的内容存在遗漏、错误等情形或者登记内容发生变化的，乙方/丙方同意继续由甲方或甲方委托的他人按照实际情形和变化后的状况办理变更登记手续。第9条 税费乙方/丙方和甲方应各自承担其在本担保合同项下应交纳的印花税。如有政府或行使行政管理职权的机构征收的税和行政规费等（依法甲方须自行承担的税费除外）以及公证费用、评估费用、保险费用、登记费用等合理产生的其他费用，由乙方/丙方承担。第10条 担保权和违约救济权利10.1 发生下列任一项或多项情形时，构成乙方/丙方的违约事件：（1）乙方/丙方未能（或者明确表示或以行为表明其不会）完全适当地履行其在本担保合同项下的承诺、保证、义务或责任；（2）乙方/丙方进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；（3）担保物发生毁损、灭失或被征收等情况（由于甲方过错而引起的除外），或者发生权属争议，或者第三方对担保物提出足以对抗、限制或妨碍甲方行使担保权的异议登记或权利主张，或者被采取司法/行政强制措施，或者作为担保物的权利或其权利凭证存在瑕疵；