电大资本经营第一二三四次作业.docx

1、电大资本经营第一二三四次作业请简述申请股票公开发行、上市的条件与程序答：根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关

2、的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6.财务要求：发行前三

3、年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股

4、东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。股票发行上市的主要程序根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：1.证券发行的准备工作发行前的准备工作的主要内容包括：（1）聘请中介机制。主要是证券承销商，其次还包括具有从事证券相关业务资格的律师事务所、会计审计机构、资产评估机构等其他中介机构。（2）进行资产评估和资信评审。新建股份有限公司必须经国家有关部门批准，并由发起单位认

5、购全部股份总额的35%以上，方能对外发生股票。（3）熟悉发行证券各环节的工作。主要指熟悉发生证券所需的文件资料、报批手续、发行证券的成本、证券发行市场的情况等。（4）起草发行证券所需的各项文件。包括发行证券的种类、额度、发生范围、筹资用途及效益等，还包括发生证券的章程、发行证券的申请报告、资产报告及资信报告等。2.向有关部门提交申请文件发行股票应提供的有关文件：包括公司章程、发起人协议、发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资各类及验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议等，依照法律规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。3.证券发行的审核国务院

6、证券监管部门接到发行人的申报后，进入审核阶段。经过对申报资料的审核，有关部门会出具书面反馈意见，发行人和中介机构须按照反馈意见修改和补充资料。证券发行审核包括核准制和注册制两种模式。目前我国股票发行为核准制。即：公开发行证券必须符合法律、行政法规的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准；未经依法核准的任何单位和个人不得公开发行证券。4.发行实施阶段发行人在获得证券监管部门同意其公开发行证券批复的，即可按批准的发行方案发行证券，大致可分为以下几个步骤：（1）刊登发行公告。（2）披露募集说明书并备案。募集说明书是发行人向特定的或不特定的投资人发出销售某种证券的书面要约。发行人向

7、社会公开发行证券必须公告募集说明书，并承担相应的法律责任。（3）发行证券。发行人通过证券承销机构按照一定的发行方式向公众发行证券。上证所上市协议公司在股票首次上市之前应当向上证所申请并签署证券上市协议，证券上市协议包括以下内容：1.股票简称、上市日期、上市数量等基本情况；2.双方的权利与义务和应当遵守的法律、法规和其他相关规定；3.关于公司及其董事、监事和高级管理人员应当积极配合上证所监管的规定；4.上市费用以及交纳方式；5.股票暂停、终止上市和终止上市后进入代办股份转让系统继续交易等相关事项；股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有前文件，

8、并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司还应当公告下列事项：1.股票获准在证券交易年交易的日期；2.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；3.公司的实际控制人；4.董事 、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。请举一个企业上市重组的成功案例并分析其成功经验。（不多于1000字） 巴士股份我国资产重组的一道亮丽风景线！1998年是资产重组年，上海巴士股份在1998年6月进行的资产重组，作为中国首例有吸收合并性质的案例，值得我们大家学习和探讨。一、 案例背景1992年10月，作为国内首家股份制的城市公交企业，上海巴士实业股份有限公司（以下简称“巴士股份”）

9、正式成立。1996年8月14日，巴士股份利用上海证券交易系统上网定价发行人民币普通股2200万股，总股本达5200万股。1996年8月26日，公司2500万股在上海证券交易所上市。就在巴士股份上市前夕，上海公交行业正面临一场新生前的“阵痛”。1995年，一方面，公交企业拥有8万“大军”；另一方面，市财政对公交企业的补贴高达8亿元。要发展，只有一个字一条道：改。一夜之间，上海人发现手中月票成了收藏品，“一票在手，走遍上海”的日子一去不复返。垄断上海公交业的公交总公司建制被撤销，成立上海公交控股有限公司经营原公交系统内的国有资产，公交总公司被分解为14家公交企业。1996年，对公交企业的市政补贴税

10、就减到168亿元，1997年，进一步减至8400万元。城市公交行业属公共服务类，虽然进入壁垒较高，但竞争仍是该行业的重要特征。城市公交行业的竞争中，价格不是由企业决定的，因此，服务质量、服务效率是致胜的关键因素，而服务质量、服务效率最终必须通过一定的经济规模也就是市场份额才能实现。由于城市公交行业市场的有限性及政府方面的管制，决定了在同行业中进行资产重组是扩大市场份额的最有效手段。巴士股份就是在上市的前三年，立足现实、志在长远，充分发掘资本运营的潜力，先后发起了三轮大规模的资产重组，一步步走向了成功。二、案例过程、第一轮重组：从“托管”到“收购”。 巴士股份上市前是上海公交公司的一家小企业，但

11、由于经营规范，管理有方，业绩优良，所以托管了公交系统的19家三产企业。1996年下半年，连年亏损的上海公交开始进行重大改革，将上海公交总公司改制成为上海公交控股有限公司，授权经营原公交系统内的国有资产，而一批三产企业则必须自谋出路。在此情况下，巴土股份紧紧抓住发展机遇，开展第一轮资产重组、利用5250万元募股资金收购了19 家托管公司的全部或部分产权，同时联合组建了上海巴士长途快捷客运有限公司。 、 第二轮重组：进军上海公交主体产业。 经过一段时期的运作，巴士股份很快消化和吸收了收购的全部资产，并取得了惊人业绩。在此基础上，1997年巴士股份开始大举进攻上海公交的主体和核心。即上海14家城市公

12、交公司。通过对经营性资产的吸收合并，巴士股份出资1.35亿元先后组建了由巴士股份控股的巴士三电、巴士三汽、浦东巴士等一批有限责任公司。 、 第三轮重组：定向增发法人股，以资产换股权。 重组给巴士带来了甜头，但大规模的重组需要巨额的资金支持，对上海市大型国有公交公司进行重组，更是如此。控股一家公交公司就需要近亿元的资金，要对上海整个公交系统进行重组，对巴士股份而言显然困难重重。为此，巴士股份开始对资产重组方式进行新的探索。1998年6月。巴士股份通过吸收合并控股公司2. 25 亿元净资产的方式，定向增发5000万法人股，同时巴士股份以其中的10800 万元和 7200万元资产分别投入巴士一汽和巴

13、士一电，成立由巴士控股的有限责任公司，以资产换股权形式，成功完成了一汽、一电的资产重组。 重组带给巴士的不仅仅是经营性资产，更重要的是一块潜力巨大的市场和取之不尽的资源，使巴士股份迅速占领了市场制高点，赢得了发展的时间和空间。这正是巴士股份可以在两年之内从一家上市前总资产只有8000多万元、净资产只有3000 多万元的小公司，迅速发展成为拥有总资产15亿多元、净资产7 亿多元的上海公交龙头企业的根本保证。两年来，巴士股份吸收重组十余次，资产扩张近20倍，且利润保持同步增长，这在我国企业发展史上是一个绝无仅有的奇迹。巴士的业务拓展靠重组，成长、壮大仍然依赖重组，因此，完全可以说，巴士股份的整个发

14、展过程就是一部资产重组的经典教材。 通过三轮重组，巴士基本上形成了以全资子公司为核心层、以控股公司为紧密层、以参股企业为松散层，业务立足本市，逐步向外省市拓展的企业总体经营格局。目前，公司已拥有营运线路380余条，营运车辆达6000余辆，已占领了上海市 13 的公交市场，确立了巴士在上海客运市场上的龙头地位。三、 成功经验分析、巴士模式作为资产重组经典模式广为证券界所称道。我认为，模式的最大特点主要有两个： （1）.增发法人股，以资产换股权。巴士股份以资产换股权方式，把一汽、一电的 2.25亿元营运资产按4.5元价格换成巴士5000万股股权，实现资产重组的做法， 在我国资本市场上是一次全新的探

15、索，更是一种金融创新。（2）.巴士重组是资产的倍加和融合效应，而不是简单的资产置换。两年来，我国资产重组热浪滚滚。在资产重组中不乏业绩突飞猛进者，然而这些业绩大都是以优质资产换取不良资产，通过不等价交换实现的，因此，重组常常局限于存量资产核销型模式。、巴士机制是资本增值的重要保证（）产权明晰的资产经营机制。（）面向市场的自我发展机制。巴士管理理念的核心是贴近市场，根据市场的需求提供相应的服务，提高服务水平，满足乘客需要。（） 经营管理优化机制。（） 内部资产不断优化重组的竞争机制。巴士股份这次吸收合并成功的意义，不仅在于创造中国证券市场的第一，更在于它为搞活上市公司带动国有企业改革这个大课题找

16、到了一种有效方式，为政府转变管理职能开辟了一条可以操作的新渠道。巴士股份在多次实施对外收购、重组之后，花大力气理顺企业内部资产关系，真正地重组企业资产，重新合理配置企业内部资源，有效地巩固资产重组的成果，提高经营绩效。这对那些在资产重组中追求轰动效应，不注重内部整顿、囫囵吞枣般的光吃不消化的上市公司来说，是的确值得他们借鉴的。四、 从此案例得到的启示与思考企业收购、重组是一个系统工程，如何获得成功，需要深入探索。从本案例中我们可见一斑。1 重组方要有明确的主业发展战略，围绕主业做文章。比如，巴士股份的前后三轮重组，都是紧抓公交这个中心，以横向重组为主，纵向重组为辅，适当发展旅游、房产、广告等产

17、业。如果一味强调多元化经营、低成本扩张，不思考企业经营的相关性，饥不择食、简单拼凑，其下场可能非但不使目标公司走出困境，连自己的老本也会搭上。2 要找准收购项目。其标准就是与重组方优势互补、相互取长补短。原公交一汽、一电资产质量高、线路价值大，显然是不可多得的口边肥肉。3 第三个因素尤其重要，那就是要加强对被重组企业的制度创新和管理嫁接。作为被重组的一方，最缺乏的往往不是输血，而是造血功能。如何建立合适的公司治理结构，激励约束机制，是重中之重。巴士股份通过资产重组改造原国有公交企业，在资产经营上，在内部管理上都形成了自己的特色，被总结为巴士“三全”模式。其核心内容是：全程资产重组，全员竞争上岗

18、，全面资产经营责任制。制度创新与管理嫁接是资产重组圆满成功的保障。并购案例分析：（共1题 每题100分） 1、 2003年9月21日，当时，“鹤山国资办”事先未与“ST美雅”管理层商量，也未征得后者的同意，即将其所持“ST美雅”2749%的国家股转让给“万和集团”，每股转让价格为1.0107元，总价款为1.1亿元。万和集团的经营范围是制造热水器、脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品等。 “ST美雅”管理层自然不甘被忽视而处于被支配的境地，在双方经过一系列的较量之后，2003年10月18日，鹤山国资办与万和集团宣布，终止执行双方于2003年9月21日签订的广东美雅

19、集团股份有限公司国有股权转让协议，并办理有关终止手续。而10月 20日，“鹤山国资办”却与“广新外贸”签订协议，将其所持广东美雅集团股份有限公司（000529，ST美雅）24.99%的股权转让给后者，转让价格为每股1.0107元，转让总金额为1亿元。“广新外贸” 与“ST美雅”业务一致，是一家光芒四射的国有大企业，尽管注册资本只有2.898亿元，其外贸生意却红红火火。对于以纺织为主业，且已连续两年亏损濒临退市边缘的“ST美雅”来说，如此郎君对于其摆脱目前的经营困境，当是一件幸事。 达成上述结果的背后，是收购方与反收购方的激烈较量，而双方的斗智斗勇在收购之初即已开始。 2003年10月16日，“

20、ST美雅”董事会立即披露了预亏公告：由于受市场变化及公司客观情况影响，“ST美雅”经对2003年前三季度经营及财务状况初步测算，预计其2003年1-9月的累计净利润为负数，敬请广大投资者注意投资风险。一个亏损累累并濒临退市的公司，“万和集团”收购是为了什么？在此期间，“ST美雅”对职工劳动合同期满补助， 这样“导致期间管理费用同比增加4176%”。上述两招可使“ST美雅”价值下降。 “ST美雅”在董事会报告中称，引入对纺织行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优势的收购方，“相信会更符合全体股东的根本利益”。 对于“ST美雅”找来的“广新外贸”，“鹤山国资办”同样给予了极为优惠的经营管理权限：在

21、股权转让协议签订之日至办妥股份交割的过渡期内，“鹤山国资办”同意并委托“广新外贸”依法行使除处置权以外的股东权利和权力。问： 1.按存在于企业之间和所涉及的产品之间的关系分，“ST美雅”和万和集团以及“ST美雅”和广新外贸分别属于哪种并购类型？，并说明理由。2.企业兼并与收购后需要进行哪些方面的整合？3.请举出至少5个反收购措施。面对万和集团，“ST美雅”采用的反收购措施有哪些？请将答案整理到word文档中并以附件形式进行提交。并购案例分析。（共1道试题，每题100分）问： 1.按存在于企业之间和所涉及的产品之间的关系分，“ST美雅”和万和集团以及“ST美雅”和广新外贸分别属于哪种并购类型？，

22、并说明理由。2.企业兼并与收购后需要进行哪些方面的整合？3.请举出至少5个反收购措施。面对万和集团，“ST美雅”采用的反收购措施有哪些？答：、按存在于企业之间和所涉及的产品之间的关系分，“ST美雅”和万和集团以及“ST美雅”和广新外贸分别属于不同的并购类型。（1） ST美雅和万各集团属于混合并购，具体理由如下：混合并购是指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，是两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间所进行的产权交易。万和集团的经营范围是制造热水器、脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品等。而ST美雅是做以纺织为主业

23、的外贸生意。（2） ST美雅和广新外贸属于横向并购，具体理由如下：横向并购是指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购，即交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。“广新外贸” 与“ST美雅”业务一致，以纺织为主业。、企业并购之后的整合过程主要包括以下这些方面;(1)战略整合（）组织与制度整合（）人力资源整合（）企业文化整合（）财务整合、反收购策略有多种，以下一一介绍:(1)制度安排，包括分期分级董事会制度和超多数条款。（）交叉持股（）降落伞策略（）毒丸计划，包括负债毒丸计划和人员毒丸计划。（）中止协议（6）资本结构变化。（）

24、白衣骑士。（）白衣护卫。（）焦土战术（）帕克曼战略（）绿色邮件（）法律诉讼。“ST美雅”采用的反收购措施主要有：ST美雅运用了毒丸计划，启用了负债毒丸计划和人员毒丸计划，焦土战术以及白衣骑士和白衣护卫。2003年10月16日，“ST美雅”董事会立即披露了预亏公告：由于受市场变化及公司客观情况影响，“ST美雅”经对2003年前三季度经营及财务状况初步测算，预计其2003年1-9月的累计净利润为负数，敬请广大投资者注意投资风险。这个策略属于负债毒丸计划。此期间，“ST美雅”对职工劳动合同期满补助，这个采用的是人员毒丸计划。一个亏损累累并濒临退市的公司，“万和集团”收购是为了什么？这个采取了焦土战术

25、。ST美雅”在董事会报告中称，引入对纺织行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优势的收购方，“相信会更符合全体股东的根本利益”，主动找到广新来替代万和，同意并委托“广新外贸”依法行使除处置权以外的股东权利和权力。这个战略采取了白衣骑士和白衣护卫反收购方法。多元化经营的陷阱-巨人集团失败的财务分析 一、巨人集团的兴衰史 1989年8月，在深圳大学软件科学管理系硕士毕业的史玉柱和三个伙伴，用借来的4000元钱承包了天津大学深圳科技工贸发展公司电脑部，并用手头仅有的4000元钱在计算机世界利用先打广告后付款的 方式做了8400元的广告，将其开发的M-6401桌面排版印刷系统推向市场。广告打出后13天，

26、史玉柱的银行账户第一次收到三笔汇款共15820元。巨人事业由此起步。到9月下旬，史玉柱将收到的款项全部再次投入广告。4个月后，M6401的销售额一举突破百万大关，从而奠定了巨人集团创业的基石。 1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出M6401汉卡上市。11月，公司员工增加到30人，M6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。 1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金1.19亿元。史玉柱任总

27、裁，公司员工发展到100人、12月底。巨人集团主推的M一6401汉卡年销售量2.8万套，销售产值共1.6亿元，实现纯利3500万元。年发展速度达500。 1993年1月、巨人集团在北京、深圳、上海、成都、西安、武汉、沈阳、香港成立了8家全资子公司，员工增至190人。12月，巨人集团发展到290人，在全国各地成立了38家全资子公司。集团在一年之内推出中文手写电脑、中文笔记本电脑、巨人传真卡、巨人中文电子收款机、巨人钻石财务软件、巨人防病毒卡、巨人加密卡等产品。同年，巨人实现销售额3百亿元，利税4600万元，成为中国极具实力的计算机企业。 由于国际电脑公司的进入，电脑业于1993年步入低谷，巨人集

28、团也受到重创。1993、1994年，全国兴起房地产和生物保健品热，为寻找新的产业支柱，巨人集团开始迈向多元化经营之路一计算机、生物工程和房地产。在1993年开始的生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下，巨人集团毅然向房地产这一完全陌生的领域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节拔高，从最初的18层一直涨到70层，投资也从2亿元涨到12亿元，1994年2月破土动工，气魄越来越大。对于当时仅有1亿资产规模的巨人集团来说，单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩大的工程。对此，史玉柱的想这是：1/3靠卖楼花，1/3靠贷款，1/3靠自有资金。但令

29、人惊奇的是，大厦从1994年2月破土动工到1996年7用巨人集团未申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。1994年3月，巨人集团推行体制改革，公司实行总裁负责制，而史玉柱出征集团董事长。1994年8月，史上往突然召开全体员工大会，提出巨人集团第二次创业的总体构想。其总目标是：跳出电脑产业，走产业多元化的扩张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。 1995年2月，巨人集团隆重召开表彰大会，对在巨人脑黄金战役第一阶段作出重大贡献的一批销售功臣予以重奖。5月18日，巨人集团在全国发动促销电脑、保健品、药品的二大战役。霎时间，巨人集团以集中轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的3

30、0个产品。巨人产品广告同时以整版篇幅跃然于全国各大报。不到半年，巨人集团的子公司就从38个发展到228个，人员也从200人发展到2000人。 多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。1995年7月11日，史玉柱在提出第二次创业的一年后，不得不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了一次干部大换血。8月，集团向各大销售区派驻财务和监察审计总监，财务总路和监察审计总监直接对总部负责，同时，两者又各自独立，相互监控。 但是，整顿并没根本上有从扭转局面。1995年9月，巨人的发展形势急转直下，步入低潮。伴随着10月发动的秋季战役的黯然落幕，1995年底，巨人集团面临着前所未有的严峻形势，财务状

31、况进一步恶化。 1996年初，史玉柱为挽回局面，将公司重点转向减肥食品巨不肥，3月份，巨不肥营销计划顺利展开，销售大幅上升，公司情况有所好转。可是，一种产品销售得不错并不代表公司整体状况好转，公司旧的制度弊端、管理缺陷并没有得到解决。相反巨不肥带来的利润还被一些人私分了。集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。其属下的全资子公司康元公司，由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，导致公司浪费严重，债台高筑。至1996年底，康元公司累计债务已达1亿元，且大量债务存在水分，相当一部分是由公司内部人员侵吞造成的，公司的资产流失严重。而此时更让史玉柱焦急的是预计投资问亿元的巨人

32、大厦。他决定将生物工程的流动资金抽出投入大厦的建设，而不是停工。进入7月份，全国保健品市场普遍下滑，巨人保健品的销量也急剧下滑，维持生物工程正常运作的基本费 用和广告费用不足，生物产业的发展受到了极大的影响。 按原合同，大厦施工三年盖到20层，1996年底兑现，但由于施工不顺利而没有完工。大厦动工时为了筹措资金巨人集团在香港卖楼花拿到了6000万港币，国内卖了4000万元，其中在国内签订的楼花买卖协议规定，三年大楼一期工程（盖20层）完工后履约，如未能如期完工，应退还定金并给予经济补偿。而当 1996年底大楼一期工程未能完成时，建大厦时卖给国内的4000万楼花就成了导致巨人集团财务危机的导火索。巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中。 二