中国嘉陵控股权转让分析.docx

1、中国嘉陵控股权转让分析.中国嘉陵（ 600877.SH ）控股权转让分析一、本次转让基本情况2016 年 3 月 3 日，中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）（以下简称“中国嘉陵”）发布了关于筹划重大事项停牌公告。2016 年 3 月 15 日，中国嘉陵发布了中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于控股股东拟转让股权的重大事项提示性公告 。公司控股股东中国南方工业集团公司 (以下简称“南方集团”)拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份。2016 年 3 月 22 日，中国嘉陵公告了南方集团本次国有股份转让事项的具体情况和要求：1、拟转让股份数量：本次拟转让股份数量为南方集团持有中国嘉陵的全部股份

2、，数量为 153,566,173 股，占中国嘉陵总股本的 22.34%。2、拟转让股份的价格：此次股份转让的底价为拟转让股份信息公告日 (2016年 3 月 3 日)前 30 个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值， 即人民币6.60 元/ 股。3、拟受让方应当具备的资格条件：（1）拟受让方应为法人；（2）拟受让方或其母公司或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；（3）拟受让方具有明晰的经营发展战略；（ 4）拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的Word 文档.能力；（5）拟受让方承诺获得上市公司控制权后， 五年不改变上市公司的注册地；（6

3、）拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权 ；（7）拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向指定银行账户预付申报总价款的 20%作为缔约保证金。确定最终受让方后，受让方所支付的缔约保证金将自动全额转为履约保证金；（8）拟受让方须提交上市公司未来战略和发展目标的说明；（9）拟受让方应提供切实可行的重组方案。4、拟受让方递交受让申请的截止日期和有关要求本次公开征集受让方的公开征集期为 10 个工作日 (即 2016 年 3 月 23 日-2016年 4 月 6 日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2016年4月6日下午 15:00（北京时

4、间）前向南方集团提交受让意向申请及相关材料，南方集团不接收任何迟于该时间提交的文件。5、缔约保证金拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前， 向南方集团指定的如下银行账户预付申报总价款的 20%作为缔约保证金。2016 年 4 月 7 日，中国嘉陵发布了重大资产重组进展公告。南方集团通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份， 最终股份受让方尚未确定。 公司已确定本次重大资产重组的审计、评估等中介机构，目前正对本公司现有全部业务、资产及负债等开展尽职调查、审计与评估工作。Word 文档.二、上市公司分析（一）股权结构截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：股东名称持股数量

5、(股)持股比例 (%)中国南方工业集团公司(中国兵器装备集团公司)153,566,17322.34巴沃睿德资产管理有限公司 - 巴沃量化增强 2号基金4,026,1000.59松雨3,874,9970.56建投证券股份有限公司2,659,5000.39史国方2,503,0020.36田俊2,070,0000.30建投基金 - 兴业银行 - 建投丰收 5 号资产管理计划2,8000.30克陵2,000,0000.29佳盈投资管理有限公司- 佳盈一期证券投资基金1,801,7000.26华夏人寿保险股份有限公司 - 万能产品1,787,1160.26合计176,344,38825.65（二）主营业

6、务公司是中国最大的摩托车生产企业之一，主要生产经营摩托车及其发动机、光学光电产品等。主导产品摩托车现有 35-600CC10 余种排量、上百个车型，累计产销量达到 1500 多万辆，现有摩托车生产能力 200 万辆 / 年；光学高科技产品塑料非球面投影镜头现已形成年产 15 万套的能力。受国需求放缓和消费升级的影响，公司摩托车业务自 1998 年以后一直处于亏损或微利状态。Word 文档.随着国市场的萎缩、利润率的下滑，公司近几年加大了国外市场的开发。目前公司国外收入已占总收入的 30%以上，国外毛利已占 50%左右。201420132012201120102009营业收入 (亿元 )国8.6

7、210.5312.5217.0525.4828.97国外4.765.036.126.106.015.72毛利 (亿元 )国0.990.970.892.3428.97国外0.800.821.301.995.72毛利率 (%)国9.367.745.219.19国外15.8413.3821.2333.21收入构成 (%)国64.4067.6767.1773.6580.9283.52国外35.6032.3332.8326.3519.0816.48毛利构成 (%)国55.3054.2040.6854.0083.52国外44.7045.8059.3246.0016.48公司目前控股、参股的公司如下：Wor

8、d 文档.公司持有嘉陵 - 本田发动机有限公司 30%的股权。（三）行业对比2015 年，面对错综复杂的国、外发展环境，我国摩托车市场需求明显下降。全年产销摩托车 1883.22 万辆和 1882.3 万辆，比上年下降 11.57%和 11.71%，降幅比上年扩大 4.49 和 4.12 个百分点。其中，摩托车出口 769.81 万辆，比上年下降 10.32%；国销售 1112.49 万辆，比上年下降 12.65%。摩托车产销已连续四年下滑，为 10 年来新低。（中国汽车工业协会）Word 文档.数据来源：统计局（与中汽协数据有差异）据中国汽车工业协会统计分析， 2015 年 1-11 月，摩

9、托车销售前十名企业 （集团）为大长江、力帆、隆鑫、五羊 - 本田、宗申、北方企业、银翔、大运、新本田和建设股份，分别销售 171.19 万辆、 115.96 万辆、 115.3 万辆、 95.69 万辆、89.38 万辆、 82.63 万辆、 78.35 万辆、 73.94 万辆、 64.3 万辆和 63.16 万辆。与上年同期相比，除五羊 - 本田和宗申销售量略有增长外，其他 8 家企业均呈不同程度下降，其中北方企业和建设股份降幅超过 20%。 1-11 月，上述十家企业累计销售 949.89 万辆，约占摩托车总销量的 55.16%，比上年同期下降 0.22 个百分点。据中汽协会对摩托车生产

10、企业出口情况统计， 2015 年，出口量排名前十位的企业依次为：隆鑫、力帆、大长江、银翔、大运、宗申、新本田、豪进、大冶和五羊 - 本田，分别出口 97.31 万辆、58.53 万辆、49.14 万辆、48.96 万辆、39.72万辆、 33.90 万辆、 28.67 万辆、 25.94 万辆、 25.78 万辆和 25.01 万辆。与上年同期相比，大冶和五羊 - 本田出口金额呈较快增长，宗申、大长江和力帆增速略低，其他企业有所下降。 2015 年，上述十家企业共出口 432.96 万辆，占摩托车出口总量的 56.24%。目前，以生产经营摩托车及其发动机为主业的上市公司主要有：隆鑫通用（603

11、766）、力帆股份（ 601777 ）、宗申动力（ 001696）、钱江摩托（ 000913）、林海股份（ 600099）、中国嘉陵。其中，隆鑫通用、力帆股份、宗申动力、中国嘉陵均位于，钱江摩托位于温岭市，林海股份位于市。主要上市公司摩托车及发动机业务收入情况（单位：亿元）公司名称201520142013隆鑫通用33.1224.7023.94力帆股份-34.6034.14Word 文档.宗申动力26.1627.4131.13钱江摩托-22.2030.97林海股份1.301.871.40中国嘉陵-10.7715.53主要上市公司摩托车及发动机业务毛利情况（单位：亿元）公司名称2015201420

12、13隆鑫通用6.554.754.45力帆股份-5.345.28宗申动力4.845.335.47钱江摩托-3.955.41林海股份0.080.330.19中国嘉陵-1.541.786家上市公司中，除隆鑫通用、力帆股份、宗申动力三家民营企业经营情况较好外，钱江摩托、林海股份、中国嘉陵三家国有控股企业均呈现收入下降、利润下滑的局面。林海股份的控股股东为中国机械工业集团有限公司， 目前正进行重大资产重组，拟注入控股股东旗下林海集团 100%的股权。钱江摩托的实际控制人为温岭市财政局。钱江摩托于 2016 年 2 月停牌，国资股东拟通过公开征集方式转让控股权。（四）财务情况单位：亿元关键比率销售毛利率销

13、售净利率资产负债率2015Q3 2014 2013 2012 2011 2010(%)10.0011.9511.709.488.8013.57(%)-17.580.85-15.520.71-10.78-8.57(%)98.9492.4193.7185.8886.0978.99Word 文档.利润表摘要营业总收入8.4313.6015.7518.9723.6632.37营业总成本10.0715.4518.2522.0827.1535.38营业收入8.4313.6015.7518.9723.6632.37营业利润-1.34-1.23-2.16-2.04-3.00-2.81归属母公司股东的净利润-1

14、.470.12-2.400.15-2.53-2.75归属母公司股东的净利润(扣非 )-1.35-1.73-2.39-2.26-3.46-2.86资产负债表摘要流动资产7.8911.8512.2815.3316.2317.60固定资产5.335.716.345.673.424.14长期股权投资2.812.533.062.952.482.30资产总计19.6923.3726.9129.2928.9531.38流动负债18.7521.3624.9924.5923.7524.52非流动负债0.730.230.230.561.180.27负债合计19.4821.5925.2225.1624.9224.7

15、9股东权益0.211.771.694.144.036.59归属母公司股东的权益0.361.921.844.244.206.65从整体来看，公司财务状况不容乐观， 资产负债率 99%，流动比率 0.4，偿债能力严重不足， 已到破产边缘。 由于连续十几年亏损， 公司的主营业务早已不具备盈利能力，产销量早已跌出行业前十名，昔日的品牌价值大幅下降。从资产结构来看，截至 2015 年 9 月底，公司总资产为 19.7 亿元，其中流动资产 8 亿元，非流动资产 12 亿元。流动资产主要包括货币资金（ 3 亿元）、应收账款（ 1 亿元）、存货（ 2 亿元）；非流动资产主要包括长期股权投资（ 3 亿元）、固定

16、资产（ 5 亿元）、无形资产（ 2 亿元）、开发支出（ 0.6 亿元）。从负债结构来看，截至 2015 年 9 月底，公司总负债为 19.5 亿元，其中流动负债 18.8 亿元，非流动负债 0.7 亿元。流动负债主要包括短期借款（ 6 亿元）、应付票据（ 6 亿元）、应付账款（ 3 亿元）、其它应付款（ 1 亿元）、应交税费（ 1亿元）。Word 文档.三、本次控股权转让分析（一）估值情况本次控股权转让的底价为 6.60 元/ 股，按全部股份数量 153,566,173 股计算，本次股权转让款合计 1,013,536,741.8 元；按上市公司总股本 687,282,040 股计算，上市公司估

17、值 4,536,061,464 元。本次停牌前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 6.84 元、8.31 元、8.53元，对应上市公司市值分别为 47 亿元、 57 亿元、 59 亿元，处于较高水平。（二）可比交易2015 年以来至少已有 9 家上市公司的国有控股股东通过公开征集方式协议转让控股权，具体如下：单位：亿元，元/股公司名称转让比例转让底价转让价格转让价款公司市值净资产转让日期中国嘉陵22.34%6.60-0.4未确定钱江摩托29.77%8.01-20.5未确定*ST 狮头22.94%11.1118.759.9434.72016-04-08化工29.59%-9.668.4

18、28.41.12016-04-06东方钽业28%9.9412.2015.153.817.72016-03-02友好集团16.15%12.6011.345.735.316.32015-10-12大橡塑29.98%13.445.8411.739.04.72015-08-20长航凤凰17.89%2.535.5310.056.002015-07-23恒天海龙23.15%-5.1910.444.8-0.32015-05-28注：钱江摩托受让方要求为：拟受让方总资产规模达人民币800 亿元以上的资产；净资产不低于人民币 300亿元；最近两年每年净利润不低于人民币20 亿元。按本次控股权转让的底价计算，上市

19、公司估值为 45 亿元，由于中国嘉陵净资产约等于 0，其估值水平约相当于恒天海龙，但高于化工、东方钽业、友好集团、大橡塑的交易估值水平。Word 文档.四、结论1、上市公司自身资产并无太大价值，可能以 0 对价整体出售中国嘉陵目前净资产仅为 0.36 亿元，扣除开发支出及严格计提坏账准备后，净资产可能为负。 上市公司近几年已将老厂区的土地和厂房、 办公大楼（嘉陵大厦）出售给市当地国资控股平台，目前唯一的优质资产为其持有的嘉陵 - 本田发动机有限公司 30%的股权，该部分股权估值约为 5 亿元（账面价值为 2.6 亿元）2、本次转让价格较高本次控股权转让的底价为 6.60 元/ 股，对应上市公司市值 45 亿元，高于大部分可比交易估值水平。同时，本次停牌前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 6.84 元、 8.31 元、 8.53 元，对应上市公司市值分别为 47 亿元、 57 亿元、59亿元，均处于较高水平，后期难以通过资产换股或配套融资的方式降低每股交易成本。3、限制条件本次转让要求拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年， 不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权。Word 文档