医疗器械行业公开转让说明书模板.docx

1、医疗器械行业公开转让说明书模板 AAXX控股股份有限公司AA 公开转让说明书主办券商二XX年一月 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 AAXX控股股份有限公司 公司英文名称 统一社会信用代码 法定代表人 yxj 有限公司成立日期 2010年11月04日 股份公司成立日期 2016年03月07日 注册资本 1200万 公司住所 AA市经济技术开发区16号大街9号1幢301室 董事会秘书 公司电话 公司传真 主要业务 实业投资 所属行业根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）分类 公司所处行业为医疗仪器设备及器械制造业中的医疗诊断、监护及治疗设备制造（分类代码：C35

2、84） 根据证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）分类 公司所处行业为专用设备制造（分类代码：C35） 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类 公司所处行业为医疗诊断、监护及治疗设备制造（分类代码：C3584）。 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 公司所处行业为医疗保健用品（分类代码：15101011） 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码股票简称股票种类人民币普通股每股面值人民币1.00元股票总量12,000,000.00股挂牌日期挂牌后的转让方式协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除

3、上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年03月07日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额为12,000,000.00股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 （二）子公司和分公司情况 1、控股子公司基本情况 AAzz医疗器械有限公司 公司名称AAzz医疗器械有限公司注册资本140.04万美元注册地AA市经济技术开发区注册号91330100609120758W成立日期1993年01月13日企业类型有限责任公司（中

4、外合资）法定代表人yxj经营范围研究、开发、生产、销售：第一、二、三类6866医用高分子材料及制品，第一类6856病房护理设备及器具，保健器械、仪器截至公开转让说明书签署日，AAzz医疗器械有限公司的股权结构如下： 股东名称/姓名认缴额（万美元）实缴额（万美元）持股比例（%）AAXX投资有限公司103.6296103.629674cc贸易株式会社36.410436.4104262、参股子公司基本情况 DDzz医疗器械有限公司 公司名称 DDzz医疗器械有限公司 注册资本 2,000万人民币元 注册地 DD经济技术开发区注册号 341800000109241 成立日期 2011年09月27日 企

5、业类型 有限责任公司 法定代表人 yxj 经营范围 一类医疗器械、二类医疗器械（病房护理设备及器具、医用高分子材料及制品）生产、销售 截至公开转让说明书签署日，DDzz医疗器械有限公司的股权结构如下： 股东名称/姓名认缴额（万元）实缴额（万元）持股比例（%）AAzz医疗器械有限公司1,5001,50075AAXX投资有限公司500500253、分公司基本情况 截至公开转让说明书签署日，公司无分公司。 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，yxj直接持有公司5,811,430.00股，占公司股份总数的48.43%，并通过AAvv投资管理合伙企业（有限合伙

6、）间接持有1,528,756.00股，占公司股份总数的12.74%，共持有公司7,340,186.00股，占公司股本总额的61.17%。在报告期内，yxj一直担任有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，并在公司股改后担任股份公司的董事长、总经理，实际控制公司的经营管理，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响。同时，yxj还是AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，能够对AAvv持有的公司32.92%股份相关投票权的行使和运用具有重大影响。yxj为公司控股股东。 yxj，男，1955年10月生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1972年12月至1985年3月，任AA

7、医疗器械厂工人；1985年3月至1988年7月，任AA医疗器械厂技改办技术员；1988年7月至1989年11月，任AA医疗器械厂分厂副厂长；1989年11月至1990年10月，任AA医疗器械厂研究所助理工程师；1990年10月至1993年1月，任AA医疗器械厂三分厂副厂长、厂长；1993年1月2015年12月，任AAzz医疗器械有限公司总经理；2016年1月至今，任AAXX投资有限公司总经理；现任AAXX控股股份有限公司董事长、总经理。 2、实际控制人 股东yxj为实际控制人。 控股股东、实际控制人的认定的理由和依据充分、合法，报告期内公司实际控制人未发生变化，控股股东、实际控制人最近24个月

8、内无违法违规。 3、控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （四）前十名股东及持有5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下： 单位：股 序号股东姓名名称持股数量持股比例（%）股东性质股份质押或其他争议事项1yxj581.143048.43自然人否2bbb127.80010.65自然人否3ccc96.00008.00自然人否4AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）395.057032.92有限合伙否合计1,200.0000100.001、yxj yxj，详见本节之“三”之“（二）控股股东、实际控制人基

9、本情况”。 2、bbb bbb，男，1966年7月生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1988年毕业于华东化工学院，大学本科学历。1988年7月毕业于华东化工学院；1988年7月至1991年6月，任AA医疗器械厂车间技术员；1991年7月至1993年1月，任AA医疗器械厂三分厂制造部长；1993年1月至1999年1月，任AAzz医疗器械有限公司技术制造部部长；1999年1月至今，任AAzz医疗器械有限公司副总经理兼技术制造部部长，2016年2月25日，任XX控股股份有限公司董事，任期三年。 3、 cccccc。1988年7月毕业于浙江大学。1988年7月至1990年9月AA医疗器械厂计

10、量中心技术员；1990年9月至1993年1月，任AA医疗器械厂三分厂办公室主任；1993年1月至2003年11月，任AAzz医疗器械有限公司办公室主任；2003年11月至2013年2月，任AAzz医疗器械有限公司总经理助理；2013年3月至2015年12月，任AAzz医疗器械有限公司副总经理；2016年1月至今任AAXX投资有限公司副经理；现任AAXX控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2016年2月25日，任XX控股股份有限公司董事，任期三年。 4、AAvv投资管理合伙企业（有限合伙） AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）的注册号为9LM0P，成立于2015年10月15日，住所为AA

11、市经济技术开发区室，执行事务合伙人yxj，注册资本为1029.923万元，公司类型为有限合伙，经营范围为：“一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货）”，合伙期限10年。 AAvv投资管理合伙企业(有限合伙)的股权结构如下： 序号股东姓名名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式1yxj635.348038.6971货币资金合计1,029.9228100.0000-（五）其他股东情况 四、公司股本形成及变化情况 公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况如下表所示： 序号项目时间注册资本股权结构1有限公司的设立2010年11月700.00万元yxj：48.43%、bbb：43.57%、c

12、cc：8.00%2第一次转让2015年8月700.00万元yxj：48.42%、bbb：29.03%、ccc：8.00%、AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）：13.64%3第二次转让2015年10月700.00万元yxj：48.43%、bbb：10.65%、ccc：8.00%、AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）：32.92%4第一次增资2015年10月778.00万元yxj：48.43%、bbb：10.65%、ccc：8.00%、AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）：32.92%5股份制改造2016年2月1,200.00万元yxj：48.43%、bbb：10.65%、ccc：8.00%、A

13、Avv投资管理合伙企业（有限合伙）：32.92% （五）有限公司整体变更为股份公司 2016年1月31日，nnnn会计师事务所出具nnnn审字（2016）020 d号审计报告，确认截至2015年12月31日，有限公司经审计的净资产为13,070,927.37元。 2016年2月2日，mmm资产评估土地房产估价有限公司出具mmm评报字（2016）第2c4号资产评估报告，确认以2015年12月31日为基准日，有限公司经评估的净资产价值为6,686.62万元。 2016年2月3日，有限公司召开股东会并通过决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，同意将有限公司截至2015年12月31日经审计的净资

14、产值13,070,927.37元元折合为股份公司的股本12,000,000.00股，每股面值1.00元，股份公司的股本总额为1200.00万元，注册资本为1200.00万元，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。 2016年2月19日，yxj、bbb、ccc、AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）作为发起人共同签署了发起人协议。 2016年2月19日，nnnn会计师事务所出具nnnn验字（2016）020240-1号验资报告验证了各发起人的出资情况，确认截止2016年2月19日，公司已经将有限公司截至2015年12月31日止经nnnn会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产折合为股份公司的

15、出资股本1200万元，共计1200万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额1,070,927.37元转为资本公积。 2016年2月19日，股份公司召开创立大会，全部发起人出席了创立大会，审议通过了关于对AAXX投资有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案、关于AAXX投资有限公司整体变更为AAXX控股股份有限公司的议案等，同意将有限公司截至2015年12月31日经审计的净资产值13,070,927.37元元折合为股份公司的股本12,000,000.00股，每股面值1.00元，未折股的净资产计入股份公司的资本公积。 2016年2月19日，全体发起人共同签署了公司

16、章程。 2016年3月7日，AA市工商行政管理局为股份公司换发了企业法人营业执照。 有限公司整体变更设立为股份公司后，股份公司的股份结构如下： 序号发起人持股数（股）股份比例（%）1yxj5,811,430.0048.432bbb1,278,000.0010.653ccc960,000.008.004AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）3,950,570.0032.92合计12,000,000.00100.00公司及其前身自设立以来的历次增资、股权转让、整体变更为股份有限公司，折合实收股本总额低于公司经审计后的净资产额，符合“整体变更设立”要求，增资和转让均履行了必要的法律程序，合法有效。 七

17、、报告期主要会计资料及财务指针简表 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 8,902.51 7,603.87 股东权益合计（万元） 7,127.62 5,964.29 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 5,450.20 4,077.00 每股净资产（元） 7.00 5.82 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 7.00 5.82 资产负债率（母公司）（%） 3.86 1.20 流动比率（倍） 3.23 2.48 速动比率（倍） 1.40 1.21 营业收入（万元） 5,673.70 5,319.50 净利润（万元） 1,173.50

18、1,187.12 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 837.27 860.17 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,058.99 1,132.20 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 766.90829.08毛利率（%） 45.8045.15净资产收益率（%） 17.9320.74扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 16.1819.78基本每股收益（元/股） 1.511.70稀释每股收益（元/股） 1.511.70应收帐款周转率（次） 5.805.62存货周转率（次） 3.563.18经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,571.211,268.41每股经

19、营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.021.81第二节 公司业务 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司的经营范围为：一般经营项目：实业投资。 目前主要投资的主体为AAzz医疗器械有限公司和DDzz医疗器械有限公司，所投公司的主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售服务。报告期内，公司业务主要通过控股子公司实施，本公开转让说明书披露的公司营业收入全部来源于控股子公司。控股子公司业务为呼吸、麻醉、抢救等领域医疗产品的研发、生产和销售。产品在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。 控股子公司公司的经营范围是第一、二、三类6866医用高分子材料及制品，第一类685

20、6病房护理设备及器具；保健器械、仪器。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品或服务及其用途 公司的主要产品及服务为医用耗材产品： 产品类型产品产品图片产品功能及用途呼吸类医用雾化器使用氧气源或压缩空气雾化药物，并利用文丘里原理雾化药物，并经口、鼻腔输送药物。面罩氧气面罩用于氧气治疗，不同型号氧气面罩的氧气浓度各不相同；普通氧气面罩：中等浓度；可调面罩：不同的氧气浓度可供选择；带氧袋面罩：高氧浓度。可调负压吸引管插入气管插管/气管切开插管，或插入口腔等自然腔体，通过负压吸出痰液或者其他液体。鼻氧管与输氧系统连接，经鼻供人体吸入低氧浓度的氧气进行治疗。抢救类面罩用于紧急抢救时口对

21、口呼吸施救用，同时也可向病人输送氧气。手动吸引泵在急救和家庭护理中用于清除口腔及上呼吸道阻塞物或分泌物，开放气道。输液类三通旋塞同时管理两种或两种以上药物，输液和/或同时可检测中心静脉压（CVP）。麻醉类气管插管气管插管是经口或鼻插入病人气管，实施气管内麻醉和抢救病人，保证气道通畅的产品；气管切开插管是供气管切开手术后，经造口插入病人气管，作呼吸治疗或为自主呼吸建立通畅气道；用于防止病人吸入血或呕吐物等物质，或为病人提供一种正压通气的方法。二、组织结构及业务流程 （一）组织结构图 公司根据相关法律、法规及规范性档和公司章程的要求，结合公司的实际情况，设置了有关各部门及职能机构。截至本公开转让说

22、明书签署之日，公司内部组织结构情况如下： （二）公司业务流程 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品或服务所使用的主要技术 公司目前主要产品关键技术如下： 序号技术名称技术介绍应用产品1 雾粒直径分布控制技术 通过对雾化器工作原理（文丘里原理）中流速、液流层厚与雾粒直径关系的研究，采用精确控制射流、负压相关结构参数，制造出高比例的人体可吸入利用直径的雾粒，提高了药物利用率。 医用雾化器 2 氧浓度精确控制技术 通过对氧气面罩氧浓度调节工作原理（文丘里原理）中流速、吸入空气阻尼与输出气体氧浓度关系的研究，采用精确控制射流相关结构参数，使氧气面罩能输出高精确度氧浓度的气体以达到控制性氧疗效果

23、。 氧浓度可调面罩 3 环形气囊挤吹成型技术 通过对环腔吹塑模具的研发和挤吹过程中温度-厚度-压合力参数的联合控制，实现了医用级高分子材料的一次性环形气囊吹塑成型，在确保使用过程中不破裂的前提下，大幅度提高生产效率，降低了成本。 带囊面罩 4 PVC低阻滞管挤出技术 通过与原料生产商协作开发亚光医用PVC粒料的基础上，经过多次挤塑成型参数对比试验，开发出独特的挤塑成型工艺，并研发生产低阻滞吸引管。 可调负压吸引管 气管插管导芯 5 耐脂类药液三通旋塞技术 通过与原料生产商协作拓展了特种医用PC粒料，经过多次成型参数与耐药性对比试验，开发出了耐脂类药液的产品，降低了三通旋塞使用脂类药液时埠开裂风

24、险。 三通旋塞 6 低融指材料注塑成型技术 通过对PC材料注塑模具的研究及成型过程中胶温-模温-压力参数的联合控制，开发出医用级低融流指数PC材料的低应力注塑成型技术，在确保残余应力不导致埠开裂的前提下，实现了耐脂类药液三通旋塞主要零件的生产。 三通旋塞 7 高透明超软浸塑成型技术 通过与原料生产商协作开发了医用级无邻苯PVC浸塑料，经过对浸塑模具的研究及浸塑成型过程中温度-浸渍速度-时间参数的联合控制，生产高透明超软鼻塞。 鼻氧管 8 多腔软管挤出成型技术 通过对多腔挤出模具及软管挤出成型中管壁孔腔定形工艺的研发，使用通用挤出系统实现高分子材料多腔软管一次挤出成型，为插管类产品增加了新的附加

25、功能、降低了使用产品的并发症风险。 气管插管 气管切开插管 9 管端圆头成型技术 通过对二次热成型模具及高频加热原理应用的研究，开发了独特的快速管端圆头成型技术，有效地减少插入端对人体的伤害。 气管插管 气管切开插管 外科用吸引头 10 薄壁气囊成型技术 通过对薄壁气囊挤吹模具的研究及成型过程中胶温-胚厚-气压参数的联合控制，使用通用挤吹系统实现了软PVC材料最小壁厚0.07mm的薄壁气囊吹塑成型。 气管插管 气管切开插管 11 PVC软管圆边冲孔技术 通过对软管冲孔模具及加热原理应用的研究，开发了PVC软管冲孔、圆边一次成型的独特技术，避免墨菲尔眼边沿的二次加工处理，提高了产品一致性及生产效

26、率，降低了产品使用风险。气管插管 （二）主要无形资产情况 1、专利 截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有8项专利，其中7项为实用新型，1项为外观设计，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 授权日期 取得方式 是否权利受限 1 医用雾化器 实用新型 AAzz 2009.04.29 原始取得 否2 手持调控气流装置 实用新型 AAzz 2010.07.13 原始取得 否3 氧浓度调节器 实用新型 AAzz 2014.02.20 原始取得 否4 雾化器 外观设计 AAzz 2014.02.20 原始取得 否5 一种呼吸阀 实用新型 yxj 2004.10.25 原始取得 否6

27、 手动吸引器 实用新型 yxj 2006.08.31 原始取得 否7 三通旋塞 实用新型 yxj 2006.09.12 原始取得 否8 氧浓度调节器 实用新型 yxj 2006.12.12 原始取得 否上述专利均为发明人在执行本单位任务所完成的发明创造或主要利用本单位的物质条件（包括资金、设备、零部件、原材料或者不向外公开的技术数据等）完成的发明创造，不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。 截止本公开转让说明书签署日，上述专利未也存在质押等权利受限情况。 2、商标 截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有2项商标，具体情况如下： 序号 商标样式 类别 注册证号 有效期限 取得

28、方式 1 第10类 2007.05.07-2017.05.06 原始取得 2 第10类 2012.02.28-2022.02.27 原始取得 3、域名 域名 类别 到期时间 顶级域名 2005.06.29-2020.06.30 4、土地使用权 序号 使用权人 土地证编号 位置 面积（） 类型 他项权利1 AAXX 100 办公用 无2 AAzz 6667.00 工业用地 无3 DDzz 33336.00 工业用地 无（三）取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可资质证书 根据国家食品药品监督管理总局的行政许可审批事项规定，公司从事医疗器械生产必须取得相应业务经营许可，具体如下： （1）医疗器械生产企业许可证 AAXX 证书名称证书持有人颁发单位生产范围证书编号至有效期医疗器械生产企业许可证 有限公司 第二、三类6866医用高分子材料及制品 2015.04.09-2020.01.15 DDXX 证书名称证书持有人颁发单位生产范围证书编号至有效期医疗器械生