对外担保管理.docx

1、对外担保管理对外担保管理制度第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强集团的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据国家和有关法律以及公司章程的规定结合集团实际情况特制定本制度。第二条 本制度所称担保，是指集团以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。第三条 集团对全资子公司和控股子公司提供的担保部不视为对外担保，但对于其他关联方提供的担保视为对外担保。第四条 集团对外担保实行统一管理，未经集团董事会或股东会批准，任何人无权以集团名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。第五条 集团对外担保应当遵循公平、自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条 集团控

2、股子公司的对外担保比照本制度规定执行。集团控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知集团按规定履行信息披露义务。第二章 对外担保的调查与评估 第七条 集团确定财务部是对外担保业务的主办部门。财务部指定专人负责办理担保业务。该人选需经总经理审批确定。集团财务部的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查，评估。（二）具体办理担保手续。（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作。（五）及时按照规定向集团审计部门如实提供公司全部对外担保事项。（六）办理与担保有关的其他事宜。第八条 一般情况下，集团只为以下企业提供担保：（

3、一）本集团股东、实际控制人及相关联企业。（二）具有再融资资格的上市公司。（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强且与本公司形成互保协议的企业（四）与本公司有密切业务关系且本公司对其存在较大额度应付款项的企业。第九条 对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的。（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。（三）集团曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚为偿还或不能落实有效的处理措施的。（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的。未能落实用于发担保的有效财产的。（五）董事会会认为不能提供担

4、保的其他情形。第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映本公司关联关系及其他关系的相关资料等。担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容。（二）近三年经审计的财务报表及还款能力分析。（三）与借款有关的主合同的复印件。（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料。（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明。（六）其他重要资料。第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司由财务部牵头，联合其他相关业务部门，委派具有胜任能力的专业人员组成调查和评估小组，对担保项目的合法性、合规性进行调查，

5、对担保申请人的资信状况、经营及财务状况、信用情况及行业前景进行全面、客观的评估，了解担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属，以及担保申请人的反担保情况，并形成书面报告。在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东大会审议前），公司应将债务人的资信状况、该担保事项的利益和风险形成书面报告报送董事会或股东大会。第十二条 公司对外担保业务进行风险评估时，至少应当采取下列措施:审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及企业发展战略和经营需要。审查担保项目的合法性、可行性。评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方

6、担保的资产及其权利归属等。综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。评估与反担保有关的资产状况。其他与担保事项有关的事项。第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十五条 公司原则上不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般信用保证。第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保。调查组应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和

7、反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数量相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第三章 对外担保的审批程序第十七条 集团股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第十八条 集团董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，形使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经出席会议的董事的三分之二以上通过外，还应当经公司全体独立董事的三分之二以上同意。董事会在

8、审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，关联董事应当回避该项表决。第二十条 重要担保事项还应由股东大会审批，主要包括但不限于一下情形：（一）单笔担保额超过集团最近一期经审计净资产10%的担保。（二）集团及集团控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。连续十二个月内担保金超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）连续十二个月内担保金额超过集团最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币。（五）对股东、实际控制人及关联人提供的担保。（六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第二十

9、一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支持的股东，应当回避该项表决。该项表决由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。第四章 对外担保合同的签订第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法等法律、法规相关的内容。第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额。（二）债务人履行债务的期限。（三）担保的方式。 （四）担保的范围。（五）保证的期限（六）当事人认

10、为需要约定的其他事项。第二十五条 担保费在担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。担保费取费比例如下：（一）集团公司给控股、相对控股的子公司融资提供担保的，按实际担保贷款总额收1%5%的担保费；（二）师域内各单位相互提供贷款担保的，按互保差额确定收取担保费的基数，按1%收担保费；（三）师域内各单位集团公司单向给其提供贷款担保的，按实际担保贷款总额收2%5%的担保费； 第二十六条 担保合同订立时，集团必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东会决议以及对集团附加不合理义务或无法预测的风险的条款，应当要求对方修改。对拒不修改相应

11、条款的，集团拒绝对其进行担保，并向董事会或股东会汇报。第二十七条 担保合同实行会审连签制度。除负责担保业务的财务部门之外，公司审计法务部等相关部门应当参与担保合同会签联签，确保担保合同合规、严密。第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会授权可签署担保合同。第二十九条 董事会或股东会签署的担保合同应及时进行担保事项相关信息披露。第五章 对外担保的管理第三十条 财务部需按照公司内部管理规定妥善保管担保合同，并及时报送董事会。第三十一条 集团财务部应妥善管理与担保合同相关的原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效

12、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。第三十二条 担保业务实施过程中，集团财务部负责设置担保业务事项台账，对担保事项全面记录。担保台账至少包括但不限于以下内容：（一） 被担保人的名称。（二） 担保业务的类型、时间、金额及期限。（三） 用于抵押财产的名称、金额（四） 担保合同的事项、编号及内容。（五） 反担保事项（六） 担保事项的变更。（七） 担保信息的披露。第三十三条 在接受反担保抵押、质押时，公司财务部应会同审计法务部门及时办理抵押或质押登记等手续，并加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存

13、续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。第三十四条 集团财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，并关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务财务有效措施，将损失降低到最小程度。第三十五条 对外担保的债务到期后，集团财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时财务必要的补救措施。第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外

14、担保，重新履行担保审批流程。第三十七条 公司财务部门发现有证据表明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时财务必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害集团利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，集团财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同事通报董事会。第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，集团法务部应立即启动反

15、担保追偿程序，同事报送董事会。第四十条 集团为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，集团财务部应将追偿情况通报董事会。第四十一条 集团财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交董事会和监事会。第四十二条 集团作为保证人，同一债务有两个以上保证人且确定按份额承担保证的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第四十三条 集团按照国家的有关规定，及时履行与对外担保有关的信息披露义务。第六章 责任追究第四十四条 集团对外担保应严格按照本制度执行。集团董事会视集团损失、风险大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第七章 附 则 第四十五条 本制度中的“以上”包括本数。第四十六条 本制度未明确事项或本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。第四十七条 本制度由集团董事会负责解释。附件：1.对外担保涉及的主要岗位与部门职责2.对外担保管理流程图（重大担保管理流程图、一般担保管理流程图）3.与对外担保管理相关的主要风险点及控制方法4.对外担保管理所需表单（保证合同、对外担保登记表、担保事项台账）