萨班斯法案的立法理念及影响刍议.docx

1、萨班斯法案的立法理念及影响刍议萨班斯法案的立法理念及影响刍议陈益民（中国证券监督管理委员会，北京 100032）摘要：萨班斯法案突出“以刑治市”的基本理念，标志美国资本市场全面进入“依法治市”时代，使“依法治市”无论在理念上，还是在实践上，得到了全面的贯彻和落实。本文从法律角度分析该法案的影响，及其揭示的资本市场发展和法制建设的一般规律，为我国资本市场发展及其法制建设提出相关建议。关键词：萨班斯法案；公司监管；市场监管作者简介：陈益民，供职于中国证监会法律部。中图分类号：DF962 文献标识码：A2006年7月15日，萨班斯奥克斯利法案，即美国2002年上市公司会计改革与投资者保护法案（以下简

2、称法案）对全球在美国上市的全部公司（包含所有在美上市的中国企业）正式生效。该法案对公司治理、会计师行业监管、证券市场监管等方面提出了许多新的严格要求，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。这一部法律，不仅对上市公司产生了严峻的挑战，而且对美国资本市场的监管作出了前所未有的调整，引起了全球的高度关注。为此，我们拟从法律的角度，对该法案的实质进行分析，并对我国资本市场发展，以及我国资本市场法制建设方面，作一些思考。法案突出“以刑治市”的基本理念从法案所涉及的内容来看，它是自1933年美国证券法通过以来，美国证券法律制度所经历的最大调整之一。综观法案的规定，可以发现，法案突出了“以刑治市”，或者是“乱世

3、用重典”的基本理念。这一法案不仅开创了资本市场新的监管时代，而且把依法治市，即以法律手段治理市场，推向了顶峰。大幅加重对公司管理层等违法行为的处罚措施，是法案非常重要的内容。主要体现在1：一是公司定期财务报告虚假的刑事责任。法案第906节（a ）规定，公司定期报告应当清楚地反映公司重大的财务状况和经营成果，公司首席执行官和财务总监应当对此出具书面声明。公司首席执行官和财务总监知道定期报告不符合法定要求而出具声明的，将被单处或者并处不高于100万美元的罚款、不高于10年的监禁；若故意造假则将被单处或并处不高于500万美元的罚款、不高于20年的监禁。二是公众公司欺诈股东的刑事责任。法案第807节规

4、定，发行人在根据1934年证券交易法规定进行注册，或者申报发行证券的过程中，欺骗任何人；或者在上述注册、申报过程中采取虚假的或伪造的主张、陈述或许诺，通过买卖证券获得金钱和财产，将被单处或者并处罚款、不高于25年的监禁。三是销毁公司审计记录的刑事责任。法案第802节(a 规定，为发行者进行审计的审计师，没有遵守保留所有审计或复核的工作底稿5年的规定，或者违反SEC 规定的证券发行者进行审计时保留相关的记录的法规和规章，将被单处或者并处罚款、不高于20年的监禁。四是销毁、更改或伪造记录的刑事责任。法案第802节（a ）规定, 在联邦调查和破产过程中, 以阻止、妨碍或影响调查或正当行政行为为目的，

5、在任何记录、文件或有形物中故意更改、销毁、破坏、隐瞒、掩盖、伪造或作假帐，将被单处、并处罚款、不高于20年的监禁。第1102节进一步明确，任何人以阻碍官方调查为目的，企图或者作出改变、销毁、篡改或隐匿记录、文件或其它材料，或者其它的妨碍、影响或阻止官方调查的行为和企图，将被单处或者并处罚款、不高于20年的监禁。五是加重对犯有欺诈罪的个人和公司的处罚。法案第1106节规定，对违反1934年证券交易法第32节(a规定的证券欺诈行为，由原来单处或并处罚款100万美元、不高于10年的监禁，修改为单处或并处罚款500万元、不高于20年的监禁；二是将对非自然人的罚款从不高于250万美元，修改为不高于250

6、0万美元。六是延长诉讼时效，进一步增强民事诉讼制约力度。法案第804节规定，起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。七是以刑事手段打击报复举报人行为，强化举报制度。法案第1107节规定，对向执法官员提供有关触犯或可能触犯联邦刑律行为的真实信息的人故意进行打击报复，采取危害举报人的行动，包括干涉举报人的合法工作和生活来源，应单处或者并处罚款、不高于10年的监禁。同时，法案第806节规定，公众公司雇员不能因为合法揭发公司违反证券法律，SEC 的任何法规和规章，或联邦法律有关欺诈股东的条款，而被解雇、降职、停职、威胁、骚扰，或以其它方式在雇佣关系中被歧

7、视。一旦受到侵害，可以得到以下救济：恢复雇员非因歧视而能达到的职务等级；补偿欠薪包括利息；补偿由于歧视产生的特殊损害，包括司法费用，专家作证费用和合理的律师费。从上述的规定可以看出，法案 对公众公司欺诈行为和高管犯罪的刑事处罚力度是史无前例的。法案第906节关于公司高管人员不能保证公司定期财务报告真实性，最高可以处以20年有期徒刑的规定，和美国持枪抢劫的最高刑罚相同。这一规定无异于宣布，财务造假等同于持枪抢劫2。但法案的严厉之处并不仅仅体现在刑罚的加重上，值得注意的是，只要证明公司财务报告存在虚假陈述，公司的CEO 和CFO 将直接面临刑事处罚。在此之前，对公司的管理层而言，只要不是恶意欺诈，

8、公司的管理层可以通过经济赔偿或者罚款等途径来解决问题，不用承担刑事责任3。法案这种明确的刑事责任无疑对所有的上市公司管理层带来了强大的威慑力。由此可见，“以刑治市”的理念显现无疑。法案落实“依法治市”“以刑治市”是“依法治市”理念发展的必然，是“依法治市”发展的最后阶段，可以说，这一制度的实施，使“依法治市”无论在理念上，还是在实践上，得到了全面的贯彻和落实。美国资本市场监管走到这一步，是因为2001年11月至2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出惊天财务丑闻之后，美国资本市场损失了7万多亿美元的市值，彻底打击了包括美国在内全球投资者对美国资本市场的信心。为重塑投资者的信心，美国国会通过

9、了由参议员萨班斯和众议员奥克斯利联合提出的20024公众公司会计改革和投资者保护法。但纵观美国资本市场法制建设和监管历程，可以发现有以下的轨迹：在上世纪30年代以前，美国证券市场处于一种自律管理的发展阶段，到上世纪30年代股灾以后，开始建立证券法律体系，美国资本市场开始步入“依法治市”的时代。这一时代监管的特征，主要体现在“以官治市”和“以民治市”两条战线上。“以官治市”是指成立美国证监会，开展对美国证券市场日常的行政监管工作，以维护证券市场的基本秩序和防范系统风险；在“以民治市”方面，则体现投资者直接保护制度的建立上，尤其是民事赔偿责任制度的确立。自1933年美国证券法体系正式确立至今，无以

10、计数的有关证券的发行、交易的民事诉讼案件被提起。通过民事诉讼等方式，在证券的发行和交易过程中受到损失的投资者常常以此有效地在法院取得救济。因此，民事诉讼被认为在美国证券市场运行的规范化方面起到重要的不可或缺的作用5。但是随着时代的发展，市场的弊端仍然存在，因此，走向了“以刑治市”的新时代，并且将“依法治市”的理念推至极致。美国资本市场的发展及其法制建设走到这一步，是建立在其资本市场高度发达的基础上，法律制度和法律环境比较完善的社会条件下，不是简单地否定当前法律制度的无力，或者简单地以严刑取代一切。这一次重大的法律调整，全面而且充分地发挥了“依法治市”的理念，可以说，可以用的法律手段，已经被最大

11、限度地应用上了。自律管理、依法行政、民事赔偿，乃至刑事责任等，都已最大限度地发挥威慑的作用。这种变化深刻表明，资本市场的健康和稳定，不再仅仅依靠自律力量、依靠行政监管力量、中介机构的监督力量，以及投资者的自我维权的力量，更进一步倚重于刑事责任的力量。法案引发的相关争议随着法案的逐步落实，新的问题随之出现，争议也不断产生，而争议的核心问题就在于：改革是带来机遇，还是美国资本市场发展到顶峰的转折点？支持改革的观点认为，法案的实施将有效防范恶意欺诈，有利于规范上市公司行为和保护投资者利益。法案提高了公司的会计工作水平，增强了公司财务的可信度，是上市公司业绩常青的基础，有利于企业的长远发展。纳斯达克中

12、国首席代表劳伦斯潘就认为，为完善内部控制承担的成本对于上市公司来说“实际是很小的部分”，却因此奠定了公司百年老店和业绩常青的基础，对于上市公司来说是相当划算的6。然而，对于法案实施的负面影响的关注，同样具体且尖锐：一是认为过高的法律风险, 可能使会计的整体职业水准受影响。根据信息不对称理论, 市场中不存在完全的信息使注册会计师能够识别上市公司的财务报告等所披露信息的真实质量, 如果被审计公司整体的经营状况及财务信息较为真实可靠, 注册会计师可能面临的诉讼风险较低。反之, 对于财务信息质量不高, 且存在财务欺诈可能性的公司而言, 注册会计师便臵于较高的风险之中。因此, 当不存在明显的信号或充分的

13、信息对此加以区分时, 会计师事务所会假定市场中所有企业财务信息的可靠程度均值得质疑, 财务信息质量不高, 即发生所谓的“逆向选择”。基于该假设之下, 会计师事务所会提高审计费用, 将可能遭受的损失计入成本, 由被审计对象承担。就此而言, 上市公司无形中将承担不菲的审计成本。不仅如此, 由于会计师事务所的的收费水准普遍上升, 因此, 较之从前, 在同等审计范围及审计水平的情况下, 会计师事务所提供的服务水平将会降低, 其整体职业水准将可能偏7离法案出台的初衷。二是认为法案无法根治公司治理问题。其认为在正常情况下，股东对公司的治理必须通过董事会来实现，尽管董事会是由股东会选举的，但是大股东主导了这

14、个过程，造成在股东之间可能出现所谓的“代理权之争”。而当管理层选定以后，管理层又常常会利用他们在掌握经营信息方面的优势为争取自身利益最大化而侵占股东利益，影响董事会决策，甚至直接主导部分董事的提名，使董事会在相当大的程度上形同虚设，独立董事更难以真正做到独立而代表小股东利益。如果连董事会都难以对管理层进行有效制约，在内控部门依然直接隶属于管理层8领导的情况下，强化公司内部控制实际上更难以达到满意的效果。三是认为，SEC 和相关的会计标准制定协会缺乏具体操作指引给公众公司造成了巨大的经济成本，损害了股东利益并影响了美国公司的全球竞争能力。据国际财务官组织（FEI ）统计，2005财政年度，美国上

15、市公司为了实施404条款，平均花费380万美元和22786个员工小时的工作量。像通用电气这样的大公司支出高达3300万美元。FEI 的调查发现，44%的人认为404条款使财务报告更加可信，33%的人认为404条款能帮助公司防止会计欺诈，但85的受访者认为法案带9来的成本支出超出了其收益。美国商会甚至提出，法案的严厉规定，加上欧洲及亚洲证券与衍生品交易所的竞争力日益增强，可能把资本永久性地从美国转移出去；如果不对其监管环境进行改革，美国有可能丧失在全球资本市场的领先地位10。为此，美联储前主席格林斯潘曾经提出，强化公司治理规章的法案将面临修改11。而面对普遍的高成本和操作困难的抱怨，美国市场监管

16、者正在考虑如何调整法案相关的规则和审计标准。2006年4月份，美国会议员汤姆费尼和吉姆德尔明同一天递交了两项提案，要求豁免符合条件的小公司遵循404条款的义务。与此同时，SEC 一个专门顾问委员会提出一项咨询报告，建议豁免符合标准的小公司执行404条款，即市值低于1.28亿美元、年收入少于1.25亿美元的小公司，以及市值介于1.287.87亿美元、但收入低于1000万美元的公司。5月10日，SEC 和PCAOB 组织了圆桌会议，征求对法案404条款的反馈意见。5月17日，SEC 和PCAOB 宣布关于法案404条款的下一步计划，SEC 出台了进一步的指引，并征求公众建议。SEC 将修改第二号审

17、计标准（AS2），并将继续推迟小公司适用404条款的时间（原定小公司遵循404条款的时间是2007年7月）12。上述的争议，反映了立法在具体的执行过程中遇到的问题和困难，以及人们对于法律实施效应的担心和忧虑。这种改革是在美国资本市场实践依法治市理念七十多年后出现的，应当说，具有充分的经验和教训，改革应当具有良好的实践基础并经过充分考量的，然而，争议的出现，恰恰说明了，市场的重大改革和调整，仅仅从法律的角度考量，并从法律上加以调整，是远远不够的。在依法治市的时代，市场的重大改革都是体现在法律的调整上，而一旦这种调整不能充分考虑到对市场的影响，市场活动主体的利益调整，执行成本等，都难以形成共识，在

18、执行中必然要做出适当的调整。对我国资本市场发展及法制建设的借鉴一、美国资本市场改革，揭示了资本市场发展及其法制建设的一般规律 美国资本市场的改革发展及其法制建设的演变进程，反映了世界资本市场发展及其法制建设的一般规律。总体而言，就是从自律管理发展到行政监管，再发展到依法治市，但是在不同国家、不同地区，在各个阶段所处的时间有长有短，有的市场各阶段之间的变化并不明显，甚至处于并行状态。如美国资本市场的行政监管是在依法治市的阶段下，与“以民治市”齐驱并进的，而在我国，资本市场从行政监管阶段，向依法治市阶段转化的阶段性特征就很明显。但归根到底，任何一个资本市场，要走向规范和健康稳定的发展，必然要进入依

19、法治市的时代，这可以说是世界资本市场发展的共同规律，也是资本市场发展不可逾越的阶段。而一旦市场的发展进入到依法治市阶段后，自律管理和行政监管将演变为在法律框下的依法自律和依法行政，并与其他法律手段，相互配合，综合运用。其中，最突出的是民事赔偿责任制度的发展，即通过建立司法保护的平台，充分发挥投资者的监督和制约作用，使市场违法者直接向受害者赔偿，与此同时又将受到行政的处罚。因此，行政监管和民事责任制度的有效并行，是依法治市走向深入阶段的主要特征，这不仅是法制建设走向完善的表现，也是资本市场发展走向成熟的重要体现。然而，正如美国资本市场最新改革所揭示的，资本市场发展中，自律管理、行政监管和民事责任

20、制度，仍然无法杜绝或者降低市场重大的违法行为，于是，在依法治市中处于威慑性的刑事手段得以突出和强调。而刑事责任制度的突出和强调，实际宣示依法治市的战略进入了高级阶段，意味着资本市场法制建设进入完善时期，也意味着资本市场发展进入顶峰时代。下一步需要考虑的主要问题，是如何保障资本市场在这种高水准、高要求的状态下，保持长期和稳定的发展，这种长远的考虑不仅有待于观察美国资本市场“以刑治市”战略的落实情况和落实效果，而且超出了依法治市的范畴。二、当前我国资本市场发展及其法制建设所处的阶段比照美国资本市场发展改革及其法制建设的演化进程，可以大致判断我国资本市场发展正处于全面发展的初级阶段，资本市场法制建设

21、也是处于加快探索和建立的阶段。从市场的发展来看，主要有以下几个特点：一是我国资本市场全力推进股权分臵改革，全流通市场格局正在形成；二是金融衍生品市场的发展还处于研究或者尝试阶段，相关的法律、制度和市场平台尚未形成；三是资本市场对外开放谨慎推进，但成熟的战略性思路有待形成。如通过建立B 股市场实现本土市场国际化的战略并未达到预期效果；由于外汇管理制度的限制，我国A 股市场融资国际化和交易国际化未能有效推进，极大限制了A 股市场的国际化程度等。从法制建设方面，可以更清晰地看出我国资本市场发展所处的阶段。一是新修订的证券法、公司法于2006年1月1日起施行，而两法修订的主要内容，主要体现在建立加强投

22、资者保护的制度性框架；完善和调整相关限制性的基本制度，打开资本市场创新和发展的空间；进一步明确法律责任，完善民事赔偿责任制度。在原虚假陈述民事赔偿制度的基础上，扩大了赔偿制度的适用范围，如建立了证券违法侵权行为的民事赔偿制度，完善了虚假陈述民事赔偿制度等。同时，建立了投资者权益司法救济机制，包括建立股东直接诉讼制度，引入股东代表诉讼制度等。二是刑法的修订，增加了信息披露义务人违规披露信息罪，上市公司高管、控股股东和实际控制人违法操纵公司罪，交易所、证券公司和证券基金管理公司违法运用客户资金罪和违反国家规定运用资金罪等，同时，提高了处罚的力度。如规定对于违法披露信息的犯罪人，最高可判处3年有期徒

23、刑，并可并处最多20万元的罚金等；对于违法操纵上市公司的犯罪行为人，实行法人犯罪和自然人犯罪双重处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，最高可判处7年有期徒刑，并处罚金；对于交易所、证券公司和证券基金管理公司违法运用客户资金罪和违反国家规定运用资金罪，最长可判处10年有期徒刑，可并得最高50万元罚金；对于操纵证券价格罪，将原定最高刑5年提高到10年等。上述的法律调整，充分配合了我国资本市场进行全面发展的客观要求，也遵循了资本市场发展的一般规律，显示我国资本市场发展正在进入依法治市的阶段，法制建设为推进这一阶段的尽早到来作出了适时地调整。这些市场的改革和法律调整，有效地推进我国资本市场进入

24、了依法治市的初级阶段。这个阶段的特点主要表现在：一方面，行政监管正在向依法行政，或者说依法治市下的行政监管转 化；而这种转化取决于完善的监管规定和监管制度的建立，和一以贯之的监管标 准体系的形成。二是民事责任制度落实，仍受制于司法机关的行政处罚前置程序 规定，而这一规定的调整，有待于司法审判专业队伍和机构的建设情况。三是投 资者直接保护的制度和平台的建立，有待进一步加强。 进一步推进我国资本市场发展及法制建设的建议 推进我国资本市场发展及法制建设 三、进一步推进我国资本市场发展及法制建设的建议 1全面确立投资者保护的发展和监管理念 投资者保护是依法治市的基本目标，从法案的出台看，其要求市场相关

25、 当事人遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，根本目的仍然是保护投 资者利益。由此可见，保护投资者的利益，贯穿于依法治市的阶段，也是推进依 法治市不断深入的动力来源。证券市场发展及其法制建设，应当围绕这一核心。 我国证券市场十多年来的发展及法制建设，也是围绕着保护投资者合法权益来展 开的，包括从市场建设、组织建设、基本制度建设等等，但是这些制度的建设是 着重在对投资者的间接保护，即通过行政主导，约束上市公司、证券经营机构等 行为，督促上述主体遵纪守法、勤勉尽责，从而达到保护投资者利益的目的，这 是证券市场发展及其法制建设的初级阶段。随着全流通市场的建立，证券市场规 模、功能、地位的提升，

26、投资者保护的问题愈加突出，历史地经验和现实表明， 行政监管不能取代一切，间接的保护制度无法全面、及时、有效地保护投资者的 切身利益，只有让投资者站起来自己保护自己，市场的秩序才能有效地得到维持 和巩固，因此，下一阶段的市场发展及其法制建设应当注重建立投资者直接保护 的基本制度，为投资者合法权益的保护提供有效的法律框架、法律平台和法律环 境，也就是 2005 年尚福林在“中国论坛”提出的，法制工作建设要转向为投资者 提供直接保护基本制度的建设13，这是证券市场发展及其法制建设的新阶段，也是 依法治市阶段下， “以民治市”格局形成的必然要求。 2推进投资者直接保护主要法律制度的完善和落实 投资者直

27、接保护制度，在当前我国法制建设中，已经取得了一定的进展，如 建立了证券投资者保护基金制度，以及在法律上进一步明确了各种具体的民事责 任制度等。但仍需要大力完善和落实，其中比较突出的： 一是民事赔偿制度的落实问题。这是法律责任制度的核心部分，如果受害者 不能得到有效的补偿，无论对于加害者的百般惩戒都是有缺陷的，法律对于违法 违规行为人的威慑始终受到挑战，投资者合法权益的保护也无从落实。但在实践 中，司法的前置程序在推进民事赔偿制度的同时也阻碍了这一制度的发展，在目 前状况下，推进仲裁制度的发展是一个比较好的选择。这问题在 2004 年，中国证 监会与国务院法制办联合发布的关于依法做好证券、期货合

28、同纠纷仲裁工作的 通知中，就已埋下伏笔， 通知中规定“上市公司与证券市场公众投资人之间 纠纷的仲裁，另行研究确定” 。因此，当前启动仲裁制度来解决投资者与上市公司 之间的纠纷，是制约上市公司规范经营，切实保护投资者合法权益的有效选择。 实际上，自二十世纪后半叶以来，由于经济的迅猛发展和社会关系的日趋复 杂多样化，许多国家出现了“诉讼洪水”与“诉讼爆炸”现象，法院因不胜负荷 而导致诉讼拖延，积案严重。同时，由于律师代理费和诉讼费过于高昂，诉讼程 序繁琐，耗时较长等，这些情况促使人们开始致力于创设和发展审判外的纠纷解 决方式，即所谓的 ADR(Alternative Dispute Resolut

29、ion运动的兴起和发展，意 指通过诸如仲裁、调解（调停）、和解、谈判协商等一切诉讼外的替代性纠纷解 决方法。 6 二是股东代表诉讼制度和集团诉讼制度问题，有待于统一的投资者保护组织 的建立，才能实现。因此，如何加快推进这一组织的建立，是市场发展和法制建 设面临的重要问题。 投资者保护专门组织的建立，在推进市场监管中也将发挥重要作用。由于投 资者保护组织是以司法保护、行政监管为依托，因此，该组织可以开展投资者权 益保障的宣传教育；受理投资者的投诉，并及时向证券监管部门反映问题、提出 建议；以上市公司股东的名义，依法要求上市公司或其大股东、董事、监事、经 理停止并纠正侵害股东权利或公司权益的行为等

30、。实际上，通过适当的制度设计， 投资者保护专门组织在依托行政监管和司法保护的同时，可以成为证券监管机构、 法院与市场或者投资者之间的一个中间协调或者缓解矛盾的地带，成为市场监管 和司法替代的重要辅助力量，也将成为我国资本市场在推进“以民治市”战略中 的特色之处。 3适当借鉴法案的相关制度，加强对信息披露真实性的监管 我国资本市场发展及其法制建设所处的阶段，决定了我们对于法案的相 关制度不能简单地照搬照抄。如果在法律责任制度及其执行环境尚待改善的情况 下，大量借鉴或者是简单套用法案中的相关制度，来对我国上市公司和中介 机构提出要求，则很难得到有效的落实，相关监管部门单方面行动的结果只会进 一步损

31、害法律的信用。 但是，我们可以充分发挥当前我们执法制度优势，加大对违法人员的处罚力 度。如市场禁入制度，是当前切合我们资本市场发展阶段以及法律发展阶段的有 效制度，可以弥补当前法律责任制度尤其是刑事责任制度之不足。因此，建议紧 密结合市场禁入制度，有针对性地借鉴法案中关于加强上市公司内控制度， 以及中介机构审计责任和律师的法律监督责任等制度，完善我国上市公司信息披 露的规定，以及中介机构勤勉尽责的规定，大力提高公司财务信息的真实性程度， 有效打击违法行为。 4抓住契机，推进资本市场对外开放 美国资本市场改革在面临机遇的同时，也面临着转折的压力，而发达资本市 场的转折，正是新兴市场发展的契机，因

32、此，应当抓住契机，加快推进我国资本 市场的对外开放。资本市场对外开放，就核心而言，是围绕本地市场国际化为主， 即“思维全球化，行动本地化”，以提高本土上市公司、中介机构和机构投资者 的实力为原则，并构建充分考虑本土特点的法规和制度。其根本目标在于增强我 国资本市场的国际竞争力，提升我国资本市场的国际地位，增强我国资本市场的 主导权和话语权，为提升我国在世界经济中地位服务。 5加强市场发展和法制建设研究 随着全流通市场的建立，金融期货的即将推出，以及对外开放的持续推进， 资本市场发展面临着全新的格局，市场的监管也面临着前所未有的挑战。如何在 证券市场实现全面流通、股票市场与期货市场打通、境内资本市场与境外资本市 场对接的情况下，更好地保护投资者利益、维护市场的稳定，预防和减少系统性 风险等，需要加快进行前瞻性深入研究，从而使法制建设更有针对性、系统性和 时代性，推动市场更加健康和稳定地发展。 注释 1 参见： Sarbanes-Oxley Act of 2002以及 2003 年中国注册会计师协会编译的美国萨班 斯法案 7 2 参见贺俊： 萨班斯法横扫在美上市公司 财务造