专题股权激励.docx

1、专题股权激励专题 股权激励一、是什么（一）起源股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的长期性激励机制。通过股权激励，被激励者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励作为一种长期薪酬激励制度大约产生于美国20世纪50年代。其时美国税率高企，公司经理们的工作积极性受到极大挫伤，面对这种情形，美国辉瑞公司为了合理避税，首先退出了面向公司全体雇员的股票期权计划，从此股票期权制度诞生了。在期权诞生之初，在当时的美国没有引起人们的广泛关注，因此没有在许多公司进行推广。股票期权的实践是由美国硅谷的高技术知识型

2、创业公司大范围发起的，从20世纪60年代就开始积极推广并采用这种激励机制。对于这类刚起步的高科技公司，由于创业期间资金紧张，股票期权是能够吸引并留住优秀人才的最好方法。70年代之后，美国政府制定了许多相应的法律和规定对股票期权计划给予税收优惠和其他支持，大大促进了期权制度的发展。总体来看，由于股票期权在对企业经理、董事、雇员的长期激励方面具有显著的成效，在最近十余年来，股票期权制度在美国乃至日本、新加坡、英国和欧洲一些国家都得到广泛的发展并取得良好的效果。2006年，在股权分置问题基本妥善解决后，中国的上市公司也开始尝试性地实施了股权激励计划。（二）股权激励在我国的实践情况1、摸索阶段2005

3、年12月31日中国证监会发布上市公司股权激励管理办法（试行）之前，称之为摸索阶段。在原公司法禁止公司回购本公司股票（以注销为目的的回购除外）并库存、原证券法不允许高管转让其所持本公司股票的背景下，出现了上海仪电模式、武汉模式、贝岭模式、泰达模式、吴仪模式等5种典型模式。1）仪电模式（期权模式）上海仪电控股（集团）公司于1997年开始在其下属的4家控股上市公司实施股权奖励计划。根据这项计划，其控股上市公司的主要负责人每年在获得基本薪酬收入、一般加薪收入的同时，还见根据其业绩和贡献，获得股票形式的”特殊奖励“，这部分股票并不能立即兑现，但获奖人享有分红、配股权，在任职期满后，可兑现期股获得收益，也

4、可以继续持有股票。2）武汉模式（股票期权模式）武汉国资公司对所属3家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，由基薪收入、年金收入、风险收入三部分组成，并将经营者年薪中的风险收入部分实行股票期权激励办法。3）贝岭模式（模拟股票期权模式）上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。”模拟股票期权“是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司的总经理等主要负责人，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。4）泰达模式（激励基金购股模式）1999年9月，天津泰达推出激励机制实施细则。泰达股份将在每年年度报告公布后，根据年度业绩考核结果对有

5、关人士实施奖罚。公司将提取年度近利润的0.2%，作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的罚金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责奖罚。5）吴仪模式（期权+股权组合模式）2000年4月，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权+股权组合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的以发起设立方式设立的股份有限公司受让国家股（或法人股）组合方式，实现国家股（或法人股）逐步减持，是国有股减持和上市公司股权的一种新方式。2、初级阶段2

6、005年12月31日中国证监会发布上市公司股权激励管理办法（试行）之后，称之为初级阶段。随着具有里程碑意义的重大制度性变革股权分置改革工作的顺利开展，资本市场环境得以逐步完善，上市公司治理结构也日益规范，股权意识的一觉醒，市值管理的理念深入人心，机构投资者队伍不断壮大，资本市场的有效性不断提升，公司股价与业绩的相关度加强，包括公司法、证券法的修订为股权激励的实施铺平了道路。2005年12月31日，证监会发布上市公司股权激励管理办法（试行），为我国上市公司股权激励机制的建设提供了明确的政策指引和操作规范，股权激励终于进入实际可操作阶段。此后，国务院国资委和财政部分别于2006年1月27日和200

7、6年9月30日颁布了国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法，对国有上市公司股权激励制度做出了进一步规定。3、我国股权激励的主要模式1）股票期权从世界范围来看，股票期权制度依然是最流行的激励工具，指的是上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利（此过程称为行权）。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。在股票价格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（即行权价和行权时市场价之差）。当然，如果在行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该

8、权利，不予行权。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上。2）限制性股票限制性股票是指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格售予激励对象。股票抛售收到限制，只有当实现预定目标后（例如工作满足一定年限、股票价格达到一定水平等等），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利。预定目标没有实现时，公司有权将免费怎股的限制性股票收回或者以激励对象的购买价格回购该股票。中国证监会的管理办法第17条规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。也就是说，我国当前实施的限制性股票必须在业绩考核的基础上予以实施，本质上应该属于业绩股

9、票。3）股票增值权股票增值权是指公司授予经营者的一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股票价格上升或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，行权后由公司支付现金、股票或现金与股票的组合。股票增值权的行权期一般超过任期，有助于约束高管人员的短期行为。由于短期内不能行权，又激励了高管层决策时的长期行为。经营者可以再规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权和分配权。大部分公司以现金支付，激励对象无法获得真正的股票，因此激励的效果相对较

10、差；同时公司方面需要提取奖励基金，从而使公司的现金支付压力较大。这种激励方式比较适合于现金流充裕且发展稳定的企业或非上市公司。4）虚拟股票虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励兑现更可以根据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，并在离开企业时自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，缺点是兑现激励时现金支出压力会比较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。对于非上市公司，由于公司未上市，没有可参考的股价，为了起到激励的作用，也会使用虚拟股票，比如金资产100万元，则假设公司总股本为100万股，每股1元，在此基础上每年对

11、净资产做一个估值，股权数量不变；股价则根据估值进行调整，最后员工根据行权时的股价，从公司获取股票差价。虚拟股票在适当的时候，如上市股东允许或者在公司上市时，则可以安排转变为真正的股权。5）业绩股票业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司的股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。（三）股权激励的特点：1、一种长

12、期激励企业经营者的薪酬体系，往往可以分为固定薪酬、短期激励、长期激励和福利四个部分。不同的薪酬组成部分对经营者的激励作用是不同的。固定薪酬体现职位的基本价值，保障任职者的基本支出；短期激励是为了激励经营者短期内业绩而发放的现金奖励，鼓励经营者达到当期业绩；长期激励是将经营者利益与股东长期利益挂钩，促使经营者考虑公司长期的发展；福利体现公司对经营者的关怀，是重要的人才留置策略。高管人员价值创造的风险性、复杂性和创新性决定了他们必须获得与价值创造相适应的经济收入。为充分发挥收入的激励作用，保证公司的长期效益，在收入中要有长期激励因素。据霍尔（Hall）和利伯曼（Liebman）对美国CEO的报酬数

13、据的研究发现，CEO的报酬与企业业绩显著相关，股权激励对经营者有很好的长期激励作用。2、是一种与企业增值相关的对人的价值回报机制在企业当中，必然有为数不多的一类人对企业的发展起着至关重要的作用，成为企业的核心人才。这类人力资本的价值回报通过一般的薪资、奖金很难满足，最直接的办法就是将对他们的回报同企业的持续增值紧密联系起来，在相当长的一段时间内，通过企业的持续增至，来回报核心人才为企业发展做出的贡献。股权激励制度使企业核心人才和股东结成了利益共同体，能驱动公司高管人员努力提高公司业绩，使激励动态化、长期化，最终达到股东和高管人员“双赢“的局面。3、是一种企业控制权激励对于被授予股权激励的企业核

14、心人才来说，他们的角色从此发生了根本的变化：由企业的打工者变成企业的所有者。角色的变换，使得企业核心人员不仅要关心企业的短期业绩，更要关心企业的长远发展，从而使企业经营者的目标函数和行为选择与企业的长期发展目标一致。通过股权激励，企业核心人员开始真正拥有对企业的部分控制权，开始参与事关企业发展方向的重大事项的决策，开始从企业发展的角度看待自己的行为，并真正为此负责。虽然股权激励的形式具有不确定性和风险性，但其激励效应具有长期性和持久性，可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使企业核心人员通过行使期权而获得权益。（四）相关理论1、公司治理与委托代理公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，它不仅规定

15、了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他厉害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。因此，委托代理理论是公司治理的基础，而公司治理与委托代理理论是在现代企业两权分离的情况下产生的。现代公司治理理论认为，要减少经理人员的逆向选择和道德风险问题带给股东的利益损失，对经理人员实施长期激励显得非常重要，经理人员的报酬应该与公司业绩的边际变化相关联。股权激

16、励制度的实施解决了对经理人员的激励问题，因为股权激励使得经理人员获得了长期的预期收益，从而使经理人员与股东们的所有者利益目标一致起来，克服了经理人员的逆向选择和道德风险的冲动。2、人力资本、管理职业化与经理人市场人力资本理论产生于现代企业理论中，知识经济的发展为人力资本理论的产生奠定了基础。人力资本就是指企业经营者个人所具有的与其人身不可分离的只是、技能、管理经验以及管理方法等的总称，它反映和代表着经理人员的综合能力和基本素质。在现代企业中，公司由于股东的投资而独立存在，由于股权分散和管理的专业化，股东并不直接经营管理公司的财产，因为拥有少数股权的个别股东直接参与管理公司不但成本过高而且没有必

17、要。在这种情况下，聘用职业经理管理公司成为可能和必要，因此管理职业化成为了普遍现象。在管理职业化成为普遍现象之后，经理人市场便逐渐形成，企业为了留住优秀的经理人，必然要进行充分的激励。股权激励作为企业对价回报的一种方式，不但是对管理人员的长期激励，而且也是对经理人员可能的机会主义行为的内部约束。3、产权理论、剩余控制权与利润共享产权归属决定论以科斯创立的交易成本为基本分析工具，以企业降低交易费用并带有权威特征的契约结构为分析的逻辑起点，着力探讨产权归属、激励机制与企业绩效之间的关系。产权归属论认为，产权是排他地使用资产并获取收益的权利，产权就是剩余索取权，谁获取剩余，谁就拥有资产。因此，所谓企

18、业产权明晰就是要明确界定企业资产与剩余索取权的归属。他们强调产权私有和剩余索取权对于企业绩效是至关重要的，认为产权归属是企业绩效的决定因素。剩余控制权和利润共享理论阐明当职业经理人享有公司的部分控制权时，其与公司本体之间存在利润共享机制，经理人员会以追求公司利润最大化为目的，进而实现自己的收益最大化，同时保证了公司所有者的利益。4、交易费用理论根据交易费用理论，企业和市场是相互替代的两种资源配置方式，企业替代市场会降低利用市场机制的交易费用，但同时又会带来企业内部管理费用的上升。所有的交易费用也都是组织成本。组织的实质是不同的契约安排。如果以企业的经营管理者作为企业并购的对象，通过股权与期权的

19、激励，使企业的经营管理人员内部化，成为企业的有机组成部分，必然会降低交易成本，提高资本收益率。5、博弈论根据博弈论，在经理人员与股东之间以及在经理人员之间，参与人都是理性的经纪人，他们之间都存在着博弈关系，他们的行为都取决于自身的效用函数，最终目标都是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。公司经营剩余索取权的分配形式是经理人员效用函数中一个极其重要的变量，分配体制直接应县给经理人的决策安排。因此，在分配制度的安排中，为使股东与经理人员达到共同的效率，就应该采取期权这样的激励措施以达到“激励相容”，使经理人员的支付函数与股东的支付函数想接近，即收益率相等。（五）相关法规法律公司法证券法合同法、劳

20、动法、会计法、税法部门规章上市公司股权激励管理办法（试行）国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法规范性文件股权激励有关事项备忘录1号股权激励有关事项备忘录2号股权激励有关事项备忘录3号关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知二、为什么（一）股权激励并非上市公司的专利通常情况下，股权激励更多的适用于大型公司、上市公司，那么对于非上市公司、成长型的企业是不是一样适用呢？答案是肯定的。大部分案例以上市公司为例阐述股权激励，一是因为上市公司的财务数据公开，便于说明问题；二是企业名气较大，更有说服力。虽然非上市公司由于财务数据的隐蔽性，不太

21、适合作为案例来剖析，但是非上市公司中股权激励做得好的也数不胜数，其中华为公司就是典型例子。任正非当初拼接数万元钱，带着几个人开始创业，如今华为已发展成为年产值上千亿、员工近十万人的企业。在创业初期，华为没有一分钱的银行借贷，也没有从资本市场获得任何投资，企业发展困难重重，但因为有了股权激励，在一定程度上刺激了员工努力为公司辛勤工作，因此华为才最终发展为今天的规模。所以，股权激励并非是上市公司的专利，在非上市公司成功的概率也很大。原因在于公司员工不必过多关心宏观经济政策层面，不必过多关注资本市场的牛市和熊市，不用担心今天股票是涨还是跌，只要一心一意提高本岗位的业绩即可。当满足一定的退出条件之后（

22、如企业IPO），员工即可获得丰厚的收益，这不仅是对员工为公司所做贡献的奖励，同时也是将员工纳入公司所有者，使其与公司的发展共进退，真正成为公司的一员。因此，非上市公司、成长型企业同样可以适用股权激励，并且更可能产生预期中的激励效果。（二）中小企业更要做股权激励除了以上所提到的股权激励的优点之外，对于中小企业而言，还有如下几点：1、奠定企业基础中小企业通常处于企业生命周期中的成长期，带有成长期企业通常具有的很多缺陷。比如产权不清晰，激励措施不完善，管理混乱等等，股权激励不仅可以帮助企业理清现有的产权结构，使有能力的人员获得公司一部分所有权，同时给予他们丰厚的预期收益，使得他们和企业的前途命运捆绑

23、在一起。此外，由于股权激励的对象通常是公司的管理人员，授予股权还可以激励他们提高管理能力，从而增强企业的公司治理水平，为企业做大做强并实现上市等目标奠定坚实的基础。2、强化员工忠诚度通常情况下，企业中具有能力的人跳槽的可能性比较大，因为他们在劳动力市场中具备更强的竞争力，找到更好的一份工作并不是难事，当企业给不了他们想要的，他们就会考虑离开。但贸然给予更高的报酬无疑会极大增加企业的现金负担，尤其是对于中小企业这类处于成长期的企业而言。而股权激励很好地解决了这个问题，不仅能够节省大量的现金支出，而且能够以未来丰厚的收益留住优秀员工，强化员工的忠诚度，因此对于中小企业而言是一种非常有效的激励手段。

24、（三）股权激励并非只为上市当然，股权激励并非只为上市。上市可以驱动企业的快速发展，但它不是经营企业的最终目标。很多企业都在寻求上市，因为上市能够带来融资、扩充企业品牌、增加企业营收和利润、实现更多财富梦想。所以，很多企业会进行股份制改造，对管理层进行股权激励，其目的只有一个，那就是让公司尽快上市。但事实上，企业上市只是企业经营发展过程中的一个阶段，并不是企业的最终归宿。如果企业仅以上市为目的，那么一旦上市，企业就变得没有目标，不知所措。而企业的核心高管，经过多年的努力打拼，终于使企业成功上市，所有人都等着分享企业上市带来的成果，从而失去奋进的动力。股权激励的终极目标，应当是“共赢”。不是在站在

25、企业的角度去算计员工、算计客户、算计上下游，而是在团队中注入一种思想，导入一种文化，必须要有企业的精神和灵魂，在企业内部建立一种共同精神，股权激励正是为了达到这个目的所采用的手段。三、实施步奏（一）十二定1、定目标制定企业目标的五大原则：1）高于行业平均增长率2）满足公司的战略需求3）综合公司的战略资源4）高标准、严要求5）目标必须平衡2、定方法根据不同的激励对象，采用不同的激励方法。激励方法优点缺点使用的企业类型或人员现股奖励股份收益短期内兑现；员工掏钱购买，因此倍加珍惜；有利于调动员工积极性可能造成短期效益行为；若持股比例较大，有违两权分离；为增加利润，可能会牺牲员工利益非上市公司高管及技

26、术骨干期权具有长期激励效果；可降低委托代理成本；可提升公司业绩；可提高投资者的信心管理者可能会为自身利益而使用不法手段提高股价；管理者的收入与员工的收入差距加大上市公司和上市公司控股企业股票增值权激励对象无需现金付出，无需证监会审批资本市场的弱有效性使股价和经营者关联不大，公司的现金压力较大现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司（核心经营层与核心技术层）虚拟股份虚拟股票发放不会影响公司总资本和所有权结构，无需证监会批示，只需股东大会通过即可公司的现金压力较大，虚拟股份的行权和抛售时的价格确定难度较大现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司限制性股票附加条件的激励方式，只有当激励对象

27、完成既定目标后才能获得在这部分股份，激励对象一般不需要付钱购买，可以激励高层管理人员将更多时间和精力投入到长期战略目标中业绩目标或股价的科学确定比较困难，现金流压力较大业绩不佳的上市公司，产业调整期的上市公司，初创立的非上市公司（新产品开发、技术攻关）分红回偿激励对象借款入股，日后用红利冲抵借款或转让款，从而拥有完整股权权益，公司收益与激励对象挂钩，充分调动其积极性激励对象在未用红利冲抵借款前只有分红权，所有红利用于回偿，亦可回填一部分，即转实股一部分，需要时间限制约束激励对象非上市公司中层干部与技术骨干优先购买股份公司增资扩股时激励对象有权按照事先的约定优于第三方取得公司股份难以平衡创始人与

28、激励对象的利益；将激励对象扩大到员工时，必须考虑员工的流动性与收益偏好上市公司或非上市公司的核心骨干或员工赠与股份股份收益短期内兑现；无需花钱购买，有利于调动激励对象的积极性难以平衡创始人股东与激励对象的利益；因激励对象没有花钱购买，故其对股份不会太珍惜极少数有特殊贡献的关键人员技术入股激励对象相应的技术成果或发明专利财产权转归公司所有技术的不确定性；市场的不确定性；未来激励有限，缺乏持续创新的激励。新产品、运作模式论证阶段，目标不明确。中层干部与技术骨干员工持股能增强企业的凝聚力、竞争力，可以调动员工的积极性，可以抵御公司被敌意收购福利性强，与员工业绩挂钩不足，平均化会降低员工的积极性，操作

29、上缺乏法律基础和政策指导所处行业较成熟的，具有稳定增长机会的公司3、定时间一般观点认为，股权激励应该在企业的成长期开始实施。原因在于处于成长期阶段的企业规模不大，但具有足够的发展潜力，管理人员也可以清晰地看到企业发展得希望和潜力，因此，股权激励很容易产生巨大的爆发力。在发展期，企业还很弱小，很多人会看不到企业的价值所在。同时，因为企业规模较小，必须拿出更多的股份才能满足相关人员的需求，这无疑会稀释企业所有者的控制权，是一个不可取的计划。而在企业发展得顶峰期，即使进行股权激励，由于客观条件的限制，激励效果不会很明显。同样，如果企业处于衰退期，不管对什么人、用什么样的方式进行激励，都无法改变其衰退

30、的事实。因此，需要谨慎评估4、定对象在激励计划中，激励对象的选择通常由公司董事会决定。一般来说，激励的重点主要是公司的董事、高级管理人员，以及对公司未来发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员。除此之外的人员成为激励对象的，公司应该在相关材料中论证其作为激励对象的合理性。很多有投资机构介入的企业，投资基金一般都会要求创始人和企业留出一部分股权，作为未来引入核心管理人员和技术人员的激励。近年来，随着股权激励观念的深入人心，越来越多的企业家开始转变观念，股权激励的对象也在逐步扩大，许多普通的员工也逐步纳入激励计划的范围。5、定数量确定数量的四个步奏1）设定公司的薪酬战略。首先要了解同行，看看与同行相

31、比是偏高、平行还是偏低2）根据激励对象的岗位价值来评估3）采用行业水平与个人需求相结合的模式4）预测下一年可分配利润与现值之间的差异，再转换成一个比例确定数量的七个原则1）确保股份的稀缺性2）具有行业的竞争性3）实现对个体的激励性4）保证群体的公平性5）投资具有经济型6）结合企业的安全性7）转让具备合法性6、定来源即增发的股份从哪里来，有两种方法：”做减法“和”做加法“。实践中，大多数企业会采用前一种方法。做减法，是指把原有的100%股份逐步释放出去。这样做得缺点是股份被不断稀释，而且能够分到股份收到激励的人非常有限，因此这并不是一种科学的分配方法。做加法，是在原有股份的基础上增加股份，把增量

32、用作股权激励。这种做法的好处是能解决激励对象获取股份后不思进取的问题，同时能够在一定程度上不会过度稀释创始人的控制权。因此做增量是一种更为合理的股权激励方式7、定性质激励的股份包含两种性质，即虚股和实股。虚股是指仅有分红资格，没有决策权；实股是指既有分红资格，又有决策权。对实股和虚股的讨论参见上述股权激励方法。8、定条件设定目标条件，如工作满多少年、取得什么样的业绩就授予多少股权；反之，没有满足条件，则不授予股权。同时，当年之内无论出于什么原因，只要离开公司，全部股权就将被收回9、定价格虚股，是不需要花钱购买的，比如在职分红股份，人在公司时就有，人不在公司时由公司自动收回。实股、注册股是必须花钱购买的