金科集团借壳上市案例分析.docx

1、金科集团借壳上市案例分析重庆工商大学应用技术学院会计案例分析课程结业作业案例题目：关于金科集团借壳上市的案例分析专业班级 2009级会计2班 学生姓名 黄其 学号 2009215227 任课老师 刘胜强 成绩 日 期 2012年6月1日 重庆工商大学会计学院20112012学年第二学期 任课教师：刘胜强本科课程“会计案例分析”课程结业报告撰写若干要求说明：本结业报告将作为学生的课程结业用，任课教师不再另行出试卷考试，任课教师将根据学生的结业报告撰写情况和学生平时上课情况为学生作最后的成绩评定。学生务必按照认真完成。一、 资料来源：学生既可以通过实地调研，也可以通过网络、期刊、杂志等新闻媒体，还

2、可以结合任课老师上课提供的资料，以及自己的个人私人关系，选择自己比较了解的一家公司（最好是上市公司或拟上市公司），进行案例分析，并撰写案例分析报告。二、报告要求：1、本课程结业报告由三部分构成，它们是：公司基本情况介绍、值得学习的地方和存在的问题分析、对策建议（或给我们的启示）。2、学生在做案例分析时，最好选择公司的某一个问题进行深入分析，不需要面面俱到，但必须对所分析的问题有一定的见解。3、报告以正文小四号字、题目三号字加黑、一级标题小三号加黑、二级标题四号加黑、三级标题小四号加黑，行间距25磅、全文字体仿宋、A四纸打印，字数最少2000，最多无限。在提交报告前由各组主要负责人还要根据本组报

3、告撰写情况向全班同学汇报。三、评分标准：1、根据学生的选题，以及学生对该公司案例分析的深度来打分。案例分析过程中，更多的注重是个人对案例的理解和个人的新见解，可以借鉴别人的观点，但不能照抄照搬。2、报告必须是自己对相关资料理解的基础上，自行撰写而成，不能全文从网上抄袭，凡过度抄袭的将作不及格处理。3、排版必须规范，排版也是成绩评定的重要标准之一。目 录一、公司简介 3二、问题分析 3（一）为什么会选择借壳上市？ 3（二）借壳上市的会计处理依据 5(三)金科选择的会计处理方法不确定性因素 5三、启示 8关于金科集团借壳上市的案例分析一、公司简介金科地产集团股份有限公司：股票代码（000656），

4、简称“金科股份”，地址重庆市江北区观音桥同聚远景大厦26楼，成立于1998年5月，是一家以房地产开发为主业，以酒店、现代农业、基建、物业管理等为辅业的大型企业集团。目前已在北京、重庆、成都、湖南、上海、江荫等全国十大城市形成战略布局。金科在过去的10多年的历史当中，一直坚持“绩优、稳定、规模发展”的战略，坚持将造好房子作为自己的不变的理想，一度成为与万科、保利、中海齐名的全国一线地产品新力量。目前，金科正稳步推进两大发展战略，一是“依托大重庆，扩大中西部，挺进长三角,开拓环渤海，发展中等城市” 的全国化战略，二是IPO上市的融资战略。致力于地产开发专业化道路，胸怀“百年地产，中国榜样”的远大理

5、想，金科将为进入“中国房地产企业前10强、中国综合企业50强”的长期战略目标而不断拼搏进取。重庆东源产业发展股份有限公司：股票代码（000656），简称“ST东源”，地址重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务大厦C座5楼，经营范围有房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），房屋销售和租赁、物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工；高新技术项目开发、生产与销售；计算机软、硬件开发、销售、计算机系统集成；销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、电子元器件、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、化工材料（不含危险品）、机器设备、日用百货；租赁机器设备、建筑设备和材料

6、；酒店管理、电子商务；企业管理、财务、投资、法律咨询。 二、问题分析（一）为什么会选择借壳上市？借壳上市是指非上市公司通过将资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司），从而获得该公司的控制权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。金科之所以选择ST东源，主要有：从整个行业来看，房地产是资金密集型行业，我国房企融资困难并且融资渠道单一，已经严重制约了企业的经营和发展，布局越大的房企所需资金支持越大。金科与龙湖都在进行全国战略，但相比龙湖全国共六个城市的布局，金科的摊子更大，显然需要更多资金。而早在2007年底金科集团董事长黄红云就曾表示，集团上市计划的一大目的是拓宽融资渠道，降低金融风险。

7、金科上市曾经有过多种选择，其中就包括香港H股上市以及国内A股市场的IPO，但是最终选择较为可行的借壳上市路径。亚太房地产研究会顾问团专家李战洪表示，地产公司的香港上市模式几乎如出一辙，由于土储是港资地产机构最重要的衡量标准，因此之前众多地产公司全部按照辅导机构要求，大规模储备土地，超速发展。这种发展模式下，房地产的调控加上资本市场不景气，基本上都已经造成资金链极为紧张的局面。而对于民营企业而言，想在国内主板上市，其难度和风险甚至高于香港上市，因此很多国内优质公司宁愿花大价钱请摩根、高盛、花旗帮忙，也不愿在内地任由庄家操纵。作为一种风险很高的上市方式，借壳上市往往是国内民营企业上市的唯一无奈之举

8、。ST东源收入趋势 (最新发布于2009-09-30)ST东源2009年第三季度实现主营收入0.01亿元，比上年同期下降78.84%。 盈利趋势 (最新发布于2009-09-30)ST东源2009年实现净利润0.01亿元(基本每股收益0.0050元)，比上年同期下降88.32%。报告期内，公司经营仍处于重整主营业务困难期，仅通过租赁服务等实现少许业务收入，并且主要依靠对外投资维持较低的收益。这也符合“市值较低的已上市公司（壳公司）”金科借壳上市的选择标准，并且两家公司的业务范围具有极大地相似性，这也使得企业在合并以后不至于花太多的时间和成本来消化。金科借壳上市之路 2009年3月24日，重庆金

9、科集团宣布，拟对ST东源进行重大资产重组，ST东源停牌。 2009年3月29日，原ST东源实际控制人四川奇峰集团和宏信置业让位，金科投资公司受让ST东源股权，价款1.7453亿元，成为ST东源第二大股东。 2009年6月4日，重庆金科集团公布借壳预案，股票复牌。 2009年7月29日，ST东源临时股东大会通过借壳正式方案，并向中国证监会申报审批。 2009年11月26日，ST东源公告30日证监会审核方案，停牌。 2009年11月30日，证监会审核有条件通过。 2010年4月，国家调控楼市，证监会冻结涉及房地产业务的上市公司的重组申请，已经申请的允许获得国土资源部的审核。 2010年7月，东源公

10、司董事会通过了新增股份吸收合并重庆市金科实业集团延期一年的议案。 2011年3月，通过了国土资源部的审核。 2011年5月27日获批上市，ST东源股票5月30日复牌。2011年8月23日，ST东源股票简称正式变更为金科股份（000656），重庆民营房企金科集团由此正式借壳上市登陆深交所。（二）借壳上市的会计处理依据我国针对借壳上市的会计处理规定均源于反向购买，2008年底，财政部在企业会计准则讲解2008中，首次明确了反向购买的会计处理，即以法律上的子公司为购买方，按公允价值对法律上的母公司资产负债进行合并，其合并成本若大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额，将其确

11、认为商誉，反之，确认为合并当期损益，同时进行反向资本结构调整。其后，财政部在关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知中对反向购买的会计处理方法进行了补充，指出企业购买上市公司，被购买上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。2009年3月，财政部在其发布的关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函中，对非上市公司购买上市公司间接上市，即借壳上市的各类交易应采用的会计处理方法进行了梳理和明确，规定：1、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照企业会计准则第20号企业合并的规定执行。2、非上市公司以所持

12、有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不够成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并报表时，应当按照财会函200860号的规定以权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。(三)金科选择的会计处理方法不

13、确定性因素重组会计师认为本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务，该会计处理方法由会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。假如不考虑企业所得税的影响，ST东源于2011年5月30日，以每股30元的价格向金科集团的股东定向增发本企业普通股35亿股，用以购买金科集团100%股权，该日ST东源普通股的公允价值为每股40元，在合并前ST东源和金科集团简化资产负债表如下（数据为虚构）：单位：亿元ST东源金科集团账面价值公允价值账面价值公允价值资产56资产170215负债77 负债 110110所有者权益-2-1所有者权益6

14、0105股本23股本30资本公积25资本公积5盈余公积8盈余公积20未分配利润-58未分配利润51、若按无业务的反向购买，那么ST东源在合并前，就应当将其全部资产负债转让给其原持股股东，并有其承接上市公司的全部人员，此时按权益性的交易原则进行处理。（1）ST东源将其整体资产负债转让时应编制分录： 借：负债 7 贷：资产 5 营业外收入 2（2）首先确定金科集团获得的股权比例=35/（23+35）*100%=60%假设由金科集团通过发行股份来交换ST东源的股票，则金科发行的股份数量为：30/60%-3=2合并日ST东源发行了35亿股取得了金科集团30亿股份，两者换股比例为1:0.86，根据ST东

15、源与金科的换股比例，计算出金科每股公允价值：40*0.86=34即合并成本为：2*34=68A、2011年5月30日，ST东源按合并成本确认长期股权投资：借：长期股权投资 140 贷：股本 35 资本公积 105B、ST东源编制合并报表时，冲销以ST东源为购买方的收购借：股本 35 资本公积 105贷：长期股权投资 140 C、反映以金科为购买方的收购借：长期股权投资 68贷：股本 20 资本公积 48D、进行反向资本结构调整，此时ST东源可辨认净资产公允价值为0：借：股本 23 资本公积 53 盈余公积 15 资本公积 25 盈余公积 8 未分配利润 -56贷：长期股权投资 682、如果采用

16、构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率，每股收益产生重大影响。首先确定金科集团获得的股权比例 =35/（23+35）*100%=60%假设由金科集团通过发行股份来交换ST东源的股票，则金科发行的股份数量为：30/60%-3=2合并日ST东源发行了35亿股取得了金科集团30亿股份，两者换股比例为1:0.86，根据ST东源与金科的换股比例，计算出金科每股公允价值：40*0.86=34即合并成本为：2*34=68商誉=68-(6-7)=69A、2011年5月30日，ST东源按合并成本确认长期股权投资：借：长期股权投资 140 贷：股本 35 资本公积 105B、ST东源编制合并报

17、表时，冲销以ST东源为购买方的收购借：股本 35 资本公积 105贷：长期股权投资 140 C、反映以金科为购买方的收购借：长期股权投资 68贷：股本 20 资本公积 48D、进行反向资本结构调整借：相关资产 1（ST东源公允价值增值部分） 商誉 69 股本 23 资本公积 25 盈余公积 8 未分配利润 -58贷：长期股权投资 683、采用两种会计处理方法所得出的资产负债表反向购买（无业务）反向购买（有业务）资产170245相关资产170176商誉69负债110117所有者权益60128股本50（股份数58）50（股份数58）资本公积53盈余公积5020未分配利润505三、启示1、企业如果打

18、算借壳上市的话在选择壳公司的时候应注意两点，一是壳公司的市值是否较低，如果壳公司的市值太高的话，企业就可能付出太高的成本，这对企业来说很有可能是得不偿失的；二是与壳公司的业务有无相似性，以前也出现过非上市公司收购与其业务毫不相关的上市公司，如果对于无业务的收购也是可行的，但是对于有业务的收购则不可行，很多非上市公司借壳上市不仅仅是希望拓宽上市渠道，还希望通过上市使自身的业务规模扩大，提高市场占有率，所以对于这样的公司选择业务相似的上市公司作为壳公司是有利可图的。2、企业在合并过程中是否形成了反向购买，反向购买是指以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，若发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，如果符合这些特征则表示属于反向购买。3、被借壳的上市公司是否存在业务，即是否借“净壳”上市，若是借“净壳”上市，那么上市公司原资产、负债等由其控股股东或关联方回购，从而将其剥离为一个仅持有现金、交易性金融资产的不构成业务的净壳；而借“非净壳”上市，上市公司就不对其原资产、负债进行整体置出，相关业务也不退出公司，而是与其合并的借壳企业资产、负债及相关业务等共同组成新上市公司的未来经营业务。