中国资本市场及IPO的基础知识.docx

1、中国资本市场及IPO的基础知识中国资本市场 一、资本市场的概念及特点资本市场是指期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。资本市场上的交易对象是一年以上的长期证券。因为在长期金融活动中，涉及资金期限长、风险大，具有长期较稳定收入，类似于资本投入，故称之为资本市场。资本市场主要包括中长期信贷市场及证券市场。资本市场的主要部分和典型形态是证券市场，证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。资本市场交易对象股票、债券和证券投资基金资本市场参及者：资本市场的资金供应者为各金融机构，如商业银行、储蓄银行、人寿保险公司、投资公司、信托公司等。资金的需求者主要为国际金融机构、各国政府机构、

2、工商企业、房地产经营商以及向耐用消费零售商买进分期付款合同的销售金融公司等。资本市场可以分一级市场和二级市场，在一级市场上新的吸收资本的证券发行并被投资者需求。在二级市场上已经发行的证券易手。资本市场的特点：1.融资期限长 至少在1年以上，也可以长达几十年，甚至无到期日。 2.流动性相对较差 在资本市场上筹集到的资金多用于解决中长期融资需求，故流动性和变现性相对较弱。 3.风险大而收益较高 由于融资期限较长，发生重大变故的可能性也大，市场价格容易波动，投资者需承受较大风险。同时，作为对风险的报酬，其收益也较高。 4、资金借贷量大 。5、价格变动幅度大。 二、中国多层次资本市场介绍成熟的多层次资

3、本市场，应当能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现为“金字塔”结构。我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本市场的雏形。 主板市场存在于上海和深圳两家证券交易所，是开办最早、规模最大、上市标准最高的市场。中小板市场开办于2004年5月17日，由深圳证券交易所承办，是落实多层次资本市场建设的第一步。中小板市场在理论上应当为处于产业化初期的中小型企业提供资金融通，使中小型企业获得做大做强的资金支持，在上市标准上应当比主板市场略低，以适应中

4、小企业的发展条件。创业板市场启动于2009年3月31日，是深圳证券交易所筹备10年的成果，开办目的是为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场是上海、深圳两家证券交易所之外的交易市场，亦即我国的场外交易市场。市场概况（2011年12月31日）指标 深市沪市 深沪合计 深市占比 主板 中小板 创业板 小计上市公司数 4846462811,4119322,34360.22%市值合计（亿元）31,51927,4297,43466,382148,376214,75830.91%201

5、1年新发行股票公司共计281家，其中主板38家，均在上交所上市；中小板115家，创业板128家。2011年发审委共审核了拟上市公司345家公司(同一公司多次上会分别计算)，其中，265家通过审核，72家公司未通过审核，8家公司被取消审核，过会率为76.81%。1、主板又称一板，指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。主板市场，是多层次资本市场的重要组成部分，很大程度上能够反映国

6、家经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。1990年12月1日，深圳证券交易所开业，为保险起见，称之为“试营业”。直到1991年7月3日，才举行正式开业典礼。1990年12月19日，上海证券交易所高调挂牌。截至2011年12月31日，在主板上市的公司共有1416家，其中上海证券交易所932家，深圳证券交易所484家， 2011年新增38家，均在上海证券交易所新增，主要是打造蓝筹股市场；沪市市值总价排行榜(2011.12.30)名次股票简称市价总值（亿元）所占总市值的比例(%)1中国石油 15,771.21 10.632工商银行 11,118.36 7.493农业银行 7,704.25 5.19

7、4中国银行 5,709.33 3.855中国石化 5,020.40 3.386中国神华 4,177.18 2.827中国人寿 3,673.27 2.488招商银行 2,096.97 1.419贵州茅台 2,006.80 1.3510中国平安 1,648.44 1.11合计 58,926.22 39.712、中小板中小板是相对于主板市场而言的，中小企业板块是一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小板有流通盘大约1亿以下公司，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。经国务院批准，中国证监会批复，深圳证券交易

8、所于2004年5月17日在主板市场内设立中小企业板块。深圳证券交易所2004年5月20日公布了中小企业板块交易特别规定、中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板块证券上市协议。及主板市场同样受约束于 证券法、公司法。中小企业板块的进入门槛较高，上市条件较为严格，中小企业板块其适用的基本制度规范及主板市场完全相同，适用的发行上市标准也及主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。中小企业板块的运作采取非独立的附属市场模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所。中小企业板块作为深交所的补充，及深交所组合在一起共同运作，拥有共

9、同的组织管理系统和交易系统，甚至采用相同的监管标准。截至2011年12月31日，共有646家，都在深圳证券交易所家，2011年新增115家。中小企业板块重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。特点1）发展迅速，规模不断扩大2）推动自主创新和产业升级（截止2011年3月31日）项目家数/数量占比%高新技术企业家数41273.70拥有国家火炬计划项目企业家数19234.35拥有国家863计划项目企业家数6110.91获得国家创新基金支持企业家数8114.49国家创新型试点企业家数254.47拥有及主营产品相关的核心专利技术企业家数39771

10、.023）涌现出一批行业龙头，隐形的冠军摇篮有细分行业龙头企业占比40%；主导产品全球市场占有率排名第一的近50家，进入前三名的近70家；主导产品国内市场占有率排名第一的近140家，进入前三名的近190家。4）中国制造业的晴雨表（截止2011年3年31日）类别行业家数类别行业家数一般行业(135家）农林牧渔11制造业（431家）食品饮料23采掘业6纺织服装26水电煤气3木材家具5建筑业13造纸印刷18运输仓储5石化塑胶78信息技术52电子52批发零售17金属非金属57金融保险2机械设备126房地产业7医药生物30社会服务15其他制造业16传播文化2合计5662、创业板地位次于主板市场的二板证券

11、市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，是多层次的资本市场体系的重要组成部分。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大。2009年10月30日首批28家企业上市，截至2011年12月31日，共有281家，其中2011年新增128家。1）创业板目标 创业板三个重要目标：培育代表中国经济未来及新经济增长点的新兴产业；培育一批引领

12、行业发展趋势、具有较强自主创新能力、达到国际先进技术水平的创新型企业；培育一批在推动资源节约型、环境友好型社会建设方面起到领头羊作用的骨干企业。用好创业板，形成六个带动： 带动中小企业、科技创新政策支持体系建设 带动中小企业、科技创新金融支持体系建设 带动创业板创业投资创业企业创业者“四位一体”良性互动格局 带动产业导向，更新传统意义上的高新技术产业、创新的概念 带动区域优势企业及产业的发展 带动科学精神、创业文化及现代工商文明的形成2）什么类型的公司最适合上创业板?关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）重点推荐九大领域 要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业

13、发展方向的九大领域：新能源、新材料、信息、生物及新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务审慎推荐八大领域保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发及经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 保荐机构推荐上述领域的企业应当履行严格的核查论证程序，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否

14、合理 履行专家评议程序 ，根据评议意见决定是否受理企业的申请。评议和受理情况作为保荐机构和保荐代表人执业能力和是否勤勉尽责的考核依据。4）创业板的特征：特征一：资产规模、盈利规模相对较小从发行前一年主要会计指标来看，创业板公司总资产和收入规模相当于中小企业板公司的50%左右发行前一年创业板中小板*资产总额（万元）33,45769,936所有者权益总额（万元）22,28128,513营业总收入（万元）2850082400净利润（万元）50827828特征二：创新特色鲜明的企业较多，突显对战略性新兴产业及“新高企”的支持创业板上市公司主要集中于电子信息、生物医药、连锁经营、智力密集型服务、新能源新

15、材料、环保节能等领域。出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业，如移动互联、技术检测、文化创意、医疗连锁、农机连锁以及新商业模式。属于（含部分属于）战略性新兴产业范畴的公司数量占比超过一半。80%左右的创业板上市公司是2008年后重新认证的“高新技术企业”（新高企） 特征三：成长性高创业板公司2008、2009年的平均营业收入及净利润增长率比中小板公司大都要高出一倍以上财务指标创业板公司中小板公司2008年均值2009年均值2008年均值2009年均值营业收入44%27%24%7.59%净利润33%45%9%27%特征四：盈利能力强创业板公司近三年平均毛利润率平均达到了3641之间，几乎是中

16、小板（2123之间）、深市主板（16-18之间）的两倍特征五：研发投入比重较高，创新能力较强项目创业板中小板高新技术企业占比（%）80702009年研发投入/营业收入（）6.65.48拥有国家火炬计划项目企业占比（%）4036拥有国家863计划项目企业占比（%）1711获得国家创新基金支持企业占比（%）3015国家创新型试点企业占比（%）205特征六：轻资产特征相对较为明显创业板中小企业板固定资产占总资产的比例（%）14.2128.67无形资产占净资产的比例（%）6.4810.41特征七：主业突出，非经常性项目占比小 创业板公司投资收益、营业外收支净额及公允价值变动损益合计占当期利润总额比例，

17、在深市主板、中小板、创业板三个板块中最低。 特征八：民营企业占绝大多数民营企业占90以上多家公司实际控制人持股比例在50以上；父子店（南风股份、华测检测等）；夫妻店（探路者、汉威电子、亿纬锂能、银江股份、宝德股份、吉峰农机等）；兄弟店（莱美药业、安科生物、大禹节水、华谊兄弟等）。董事长、总经理平均年龄不到40岁；30公司由有海外留学背景的归国留学人员创办。特征九：创投介入的公司占比超过60用好创业板，推动创业者、创业企业、创业投资及创业板“四位一体”良性互动格局的形成板块引进创业投资的上市公司数量占比平均投资金额（万元/家）首日上市平均回报创业板68.9125316.0倍创业板及中小板的区别：

18、项目创业板中小企业板（主板）解释依据2009年5月1日起实施的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2006年5月18日起实施的首次公开发行股票并上市管理办法创业板具有独立的首发规则目的培育代表中国经济未来及新经济增长点的新兴产业；培育一批引领行业发展趋势、具有较强自主创新能力、达到国际先进技术水平的创新型企业；培育一批在推动资源节约型、环境友好型社会建设方面起到领头羊作用的骨干企业。促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展创业板明确支持自主创新及成长型创业企业的发展市场定位创业板面向的企业处于成长的更早期阶段，成长性特点突出，技术创新、经营模式创新方面非常活跃，及传统的制造企业在资产结

19、构、盈利模式等方面存在很大差别。是现有主板的一部分，主要面向已开始进入成熟期、经营相对稳定、盈利能力较强并具有一定规模的企业投资者限制具有两年以上（含两年）交易经验的投资者申请参及创业板交易，需及证券公司现场签署创业板市场投资风险揭示书，两个交易日后开通交易权限；未具备两年交易经验的投资者如申请参及创业板交易，在现场签署风险揭示书的同时，还应就其自愿承担市场风险抄录“特别声明”，五个交易日后才能开通交易权限创业板明确投资者准入制度盈利状况最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年

20、营业收入增长率均不低于百分之三十最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元准入门槛显著区别，创业板的发行条件在历史盈利能力方面有所降低净资产最近一期末净资产不少于2000万元创业板对净资产的要求体现了在宽松中控制风险的原则股本发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元既遵守了证券法的最低要求，又体现了创业企业特点经营考察年限发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最

21、近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例无明确要求不高于20%治理结构依法建立健全审计委员会，选举独立董事采取累积投票制创业板加强了内部控制控股股东及实际控制人发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形只规定了对发行人的限制性条款创业板在中小企业板对发行人自身严格要求的基础上，加强了

22、对控股股东和实际控制人的约束，保证控股股东和实际控制人不会由于自身情况而损害上市公司利益从而加剧创业板公司风险募集资金运用发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务创业板明确要求募集资金应当用于主营业务保荐事项保荐机构应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力保荐机制体现市场化原则，进一步发挥中介机构作用，加大市场约束保荐期限首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的

23、，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见审核发行人的申请文件由创业板市场发行审核委员会审核，创业板市场发行审核委员会由35名委员组成发行人的申请文件由主板市场发行审核委员会审核，主板市场发行审核委员会由25名委员组成考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，专门设置创业板发行审核委员会。创业板发审

24、委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员及主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任退市标准股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。对净资产为负、财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。招股说明书发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风

25、险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”创业板的招股书对创业板公司的风险单独作出提示发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章增加控股股东和实际控制人对招股说明书的确认意见法律监管证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐机构履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施根据创业板的特点，相应地在上市、交易、持续督导和市场风险教育等方面做出修改和完善证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防

26、范和纠正违法违规行为的内部控制体系总的来说，中小板及创业板企业风险特征不同中小板企业已相对成熟，规模较大、盈利能力较强，风险程度相对较低。创业板企业尚处于成长期，普遍规模较小、经营稳定性较低，具有较大的不确定性，风险程度相对较高。4、“新三板”市场（即股份报价转让系统）中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公

27、司法人股的流通问题。国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）配套措施指出，要“推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。 2006年1月16日，中国证监会批准发布证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法。 2006年1月23日，首批中关村科技园区非上市股份有限公司世纪瑞尔和中科软正式挂牌。新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技

28、术企业投融资渠道。截至2011年12月31日，共有153家公司在三板上挂牌。（一）市场功能：1、股份流动性增强 ，平均累计换手率17.36；最高的87.83，超过20的有20家；2、市场定价能力提高 ，以2010年6月底成交价格计，平均市盈率20.46倍；市净率3.05倍；市场形成的成交价成为企业估值和引进战略投资者的重要参考。3、上市资源“孵化器”和“蓄水池” ，企业规范程度提高，上市程度加快；根据64家挂牌公司07、08、09年年报统计，12家达到中小板上市财务条件，22家达到创业板上市财务条件；截至2011年12月31日，共有153家企业在新三板市场挂牌交易，有久其软件、北陆药业世纪瑞尔

29、、佳讯飞鸿、紫光华宇5家挂牌公司分别在中小板及创业板上市，转板率5.5%，平均转板率1.8%。 例如：久其软件：2006年9月4日挂牌，2008年2月27日向证监会申请IPO，当年7月30日通过发审委审核；2009年8月11日在中小板上市。北陆药业 ：公司06年8月28日挂牌；08年7月完成定向增资，融资6662.5万元；09年7月26日向证监会提交创业板IPO申请；9月23日通过创业板发审委审核；09年10月30日在创业板首批上市。（二）新三板准入条件：1、公司进入“新三板”需具备的基本条件：属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。2、经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌 园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌申请挂牌的园区公司应及主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前及证券登记结