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1、IPO案例关联交易占比超50如何论证具有商业合理性IPO案例：关联交易占比超50%，如何论证具有商业合理性思瑞浦：2019年关联交易占比超过50%的商业合理性2019年的业绩增长全部来自关联方客户A小兵评析：1.坦率地讲，如果不是客户A的特殊背景和地位，以及因为注册制下对于企业审核理念的重要改革，本案例发行人这种情况是很难IPO通过审核的。2.发行人跟客户A的特殊之处在于：2019年发行人与客户A的关联交易占比为57%，远超过我们所理解的30%的界限。发行人报告期内三年非关联交易的销售金额从1.1亿元增长至1.3亿元，基本上没有增长，而2019年发行人的业绩高速增长基本上就来源于客户A的销售。

2、3.当然，发行人与客户A的合作虽然从数据上看起来很怪异很异常，不过从商业逻辑的角度来说， 倒也可以理解。发行人与客户A已经合作了好多年，前期就是提供开发和初试的服务，后来条件成熟了才放量合作。关键是，客户A可以给发行人提供足够的背书，一来不会帮助发行人作假冲业绩，另外一方面发行人能跟客户A合作也说明了发行人自身的实力。根据招股说明书披露，2018年、2019年发行人向重要客户A销售商品及提供服务的金额为169.75万元（占营业收入比例为1.49%）、17,343.71万元（占营业收入比例为57.13%），该重要客户为公司关联方。发行人对关联方客户之外的其他客户销售收入报告期内并未大幅增长。（一

3、）短期内关联交易金额和占比大幅增加的原因及其合理性；报告期内，公司关联交易金额和占比如下：2019年，公司关联交易金额及占比较2018年大幅增加，系由于公司向客户A销售收入大幅增加所致。公司于2016年即开始与客户A建立合作关系，并着手为其开发多种高难度的模拟芯片，期间经过客户A质量部、采购部等多部门的现场稽核，公司于2017年底获得客户A合格供应商认证。2016年至2018年，公司先后进行了新系列转换器产品和新系列线性产品的开发，历经方案优化、技术突破、验证测试等阶段，产品可靠性不断增强。2017年9月，公司与客户A签订采购主协议，2018年底，因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开

4、始被其采购。2019年度，随着双方合作的进一步深入并受益于下游通信设备行业的迅速增长，客户A向公司的采购开始放量。因此，2019年公司向客户A销售收入及占比较2018年增幅较大，具有合理性。（二）2019年向该重要客户销售产品的收入确认时间，关于产品定价、毛利率、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款是否与其他直销客户一致，相关交易价格是否公允，是否存在潜在利益安排；1、2019年向该重要客户销售产品的收入确认时间公司向该重要客户销售产品的收入确认时间为公司依据合同约定将产品送达该重要客户指定的地点，且客户确认接收产品时。该收入确认时间与其他直销客户一致，不存在差异。2、关于产品定价、毛利率

5、、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款是否与其他直销客户一致，相关交易价格是否公允，是否存在潜在利益安排（1）关于产品定价、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款是否与其他直销客户一致公司向客户A销售的产品定价、信用政策、收付款政策等主要条款与重要无关联直销客户相比无明显差异，且均不存在返利政策。（2）毛利率是否与其他直销客户一致，相关交易价格是否公允，是否存在潜在利益安排公司向客户A销售产品的毛利率及价格与重要无关联直销客户不存在明显差异2019年，公司向客户A及重要无关联直销客户销售信号链模拟芯片及电源管理芯片的毛利率对比分别如下：如上表所示，客户A在信号链及电源管理的总体毛利率均略

6、低于重要无关联直销客户，考虑二者在采购量上的差异，客户A与重要无关联直销客户的总体毛利率无明显差异。公司与客户A关联交易已履行必要的审议程序公司上述关联交易已根据公司章程及关联交易管理制度规定的权限履行了必要的审议程序。客户A拥有完善的内控体系，不存在与公司进行利益输送的客观条件及主观动机客户A作为一家知名的信息与通信基础设施提供商，拥有规范和完善的内部控制和治理体系，其不存在与公司进行利益输送等不正当行为的客观条件及主观动机。综上，公司均通过公平、公正的方式获取客户A的订单，向客户A销售的产品总体毛利率与重要无关联直销客户基本一致，相关交易价格公允，不存在潜在利益安排。（三）该重要客户在信号

7、链模拟芯片设计上是否与发行人存在相同或类似的业务，是否可能存在该关联方自行研发芯片替代发行人产品的情形，是否存在可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响的情形公司所处的模拟集成电路行业具有产品种类繁多的特点，以模拟集成电路行业的龙头企业德州仪器为例，其模拟集成电路产品多达十余万种，但根据IC Insights2018年的统计数据，其市场份额仅为18%，由此可见在该领域单一或少数供应商无法满足客户及市场的整体需求。该重要客户向公司采购的产品亦属于模拟集成电路芯片，其自行研发该类芯片不具有必要性和经济性。此外，该重要客户作为一家信息与通信基础设施提供商，虽然拥有自己的集成电路芯片设计团队，但就其战

8、略和定位来看，该重要客户自研的芯片主要为与其业务高度相关的超大规模系统级芯片（以下简称“SoC”）。SoC具有研发设计与制造难度高，供应商较为集中且多数为境外企业的特点，该重要客户内部集成电路设计部门主要集中力量研发SoC，而模拟集成电路芯片则更多依靠其他供应商来满足其芯片需求。因此，公司产品被该重要客户自行研发芯片替代的风险较小。目前，在与该重要客户合作的基础上，公司亦积极开拓其他潜在客户，公司销售给该重要客户的部分产品同样适配于其他客户的终端应用，例如在通信领域，公司已成为其他国内知名通信设备企业的合格供应商，目前已实现向其销售产品，未来亦有望获得其持续进一步采购。（四）结合发行人产品应用

9、于该客户的主要领域情况、该领域目前建设阶段及后续建设需求等，量化说明该关联方对发行人产品的需求将保持稳定或增长，是否会出现需求下降，发行人与该客户的交易是否稳定、可持续及未来趋势，是否对该客户存在重大依赖；1、结合发行人产品应用于该客户的主要领域情况、该领域目前建设阶段及后续建设需求等，量化说明该关联方对发行人产品的需求将保持稳定或增长，是否会出现需求下降，发行人与该客户的交易是否稳定、可持续及未来趋势公司向该客户销售的产品主要应用于通信设备领域。通信设备及相关基础设施建设在推动经济发展方式转变、促进有效投资以及信息化社会建设中具有重要的支撑作用，其战略地位越来越受到国家的重视，2020年3月

10、中共中央政治局常务委员会召开会议已明确提出了加快通信相关新型基础设施建设进度的相关意见，该领域目前为国家政策重点支持的方向。根据Gartner的数据，全球2018年至2021年的无线通信基础设施收入规模预测情况如下：客户A作为知名通信设备供应商，对所采购的芯片产品在性能、稳定性、供应可靠性以及国产化程度等方面均提出了极高的要求，公司于2016年即开始与客户A建立合作关系，经过多年研发积累，公司开发的通信基础设施所需的多种模拟集成电路产品，包括线性产品、转换器产品和接口产品等，陆续成功通过客户A的测试和认可，公司于2017年底进入客户A合格供应商名单，并于2019年第三季度、第四季度以及2020

11、年第一季度连续获得其A级供应商评价。客户A对供应商要求极高且验证周期长，公司能够获得其A级供应商认可，亦是公司与客户A未来业务稳定性的进一步保证。根据经普华永道审阅的财务报表，2020年一季度公司对客户A销售收入为9,627.39万元，较去年同期增长681.62%。2、是否对该客户存在重大依赖公司与该客户的业务合作均基于平等互惠的商业立场，发行人与该客户不存在利益输送行为，公司在业务获取方式、研发、采购、客户开拓等方面均自主开展，虽然2019年公司对该客户的收入占比相对较高，但仍有42.87%的销售收入来源于其他客户，公司对该客户不存在重大依赖。（五）说明对非关联方客户销售未出现同步增长的原因

12、及合理性，发行人为拓展非关联方客户釆取的措施、为何未取得实质效果，是否面临非关联方客户拓展的困难或障碍1、说明对非关联方客户销售未出现同步增长的原因及合理性2017年、2018年及2019年，发行人对非关联客户的销售金额分别为11,179.628 万元、11,222.89万元及13,013.88万元，发行人对非关联客户销售未出现同步增长的原因主要为：公司的模拟芯片产品虽然应用范围较多，涵盖信息通讯、工业控制、监控安全等众多领域，但鉴于公司规模相对较小，正处于快速发展阶段，考虑到模拟集成电路芯片的研发设计过程中需要投入较多的资金及人力的因素，公司不可避免地需要在资源分配上有所倾斜。公司管理层及核

13、心研发人员在行业内浸润多年，均十分看好通信行业未来业务发展前景，因此公司有针对性地在通信领域所需的模拟集成电路芯片的研发上投入更多的资源。2019年，伴随着通信行业技术的革新以及国家政策的大力支持，市场对公司开发的通信设备相关的多种模拟集成电路产品需求大幅增加，并且由于通信设备行业集中度较高，市场份额主要被少数通信设备制造商所垄断，因此出现公司在2019年的营收增长主要来源于单一关联客户的情况。相比之下，公司对非关联客户销售增长相对较缓，具有合理性。随着公司不断发展、盈利能力的逐步增强以及资本不断充实，公司亦逐步加强在其他领域的市场开拓及投入力度，根据经普华永道审阅的财务报表，公司2020年一

14、季度向非关联客户销售金额为3,139.57万元，较去年同期增长58.69%。2、发行人为拓展非关联方客户釆取的措施、为何未取得实质效果，是否面临非关联方客户拓展的困难或障碍公司在综合考虑产品种类、客户结构、自身优势和行业现状等因素的基础上，选择了经销和直销并存的销售模式，公司为拓展非关联方客户主要采取的措施如下：1、通过与行业知名客户的合作经验和成功案例帮助公司进一步拓展客户，加快公司开拓其他知名客户的进度；2、公司通过业内交流、行业展会、网络宣传等方式挖掘客户；3、公司通过专业会展、技术论坛、行业协会等方式，结合代理商管理工作指导的要求，寻找合适公司产品的经销商。目前公司与行业内资深电子元器

15、件经销商已建立了长期稳定的合作关系，形成全国性的营销网络。基于上述拓展客户的措施，目前发行人已成为中兴、科沃斯、海康威视、大华科技、创维集团、哈曼等各行业龙头客户的合格供应商。虽然2019年公司对客户A收入占比相对较高，但仍有42.87%的销售收入来源于非关联客户，且根据经普华永道审阅的财务报表，公司2020年一季度向非关联客户销售金额为3,139.57万元，较去年同期增长58.69%，公司未面临非关联方客户拓展的困难或障碍。创投机构是第一大股东但不谋求控制权小兵评析：1.发行人这种情况也算是一个典型的案例，就是持股比例第一的是财务投资的创投公司，他们虽然持股比例最高，但是并不参与公司的具体生

16、产经营2.在这种情况下，显然认定创投公司是实际控制人是不合理的，也不符合实际控制人的认定标准，实践中很多时候是将公司的核心管理层绑定在一起认定为实际控制人。当然，按照本案例的思路，认定为无实际控制人也是可以的。华芯创投作为创投机构，持有公司24.73%的股份，未参与公司实际经营管理；安固创投持有公司7.07%的股份，以获取投资收益为目的，不参与公司日常经营管理。ZHIXU ZHOU为公司董事长、总经理，直接持有公司11.17%的股份；FENG YING为公司董事、副总经理，直接持有公司10.54%的股份；棣萼芯泽、德方咨询为公司员工持股平台，其执行事务合伙人均为公司董事、员工何德军，合计持有公

17、司11.16%的股份。（一）员工持股平台棣萼芯泽、德方咨询执行事务合伙人的选择方式，员工何德军目前作为执行事务合伙人，是否事实上与ZHIXUZHOU、FENG YING保持一致行动人的关系员工持股平台的执行事务合伙人由何德军担任，是由公司实施股权激励时，第一批激励对象共同决定的，后续激励对象均予以认可。持股平台员工选择何德军作为执行事务合伙人的主要原因如下：一方面，何德军作为公司设立后的第一批入职的老员工，在公司任职时间长，深受全体员工信任；另一方面，何德军与持股平台其他员工一样，作为激励对象获授激励股权但并未在直接层面持有公司股份，其身份能够代表普通的持股员工，更好地维护持股员工的权益。因此

18、，经激励对象认可，并经员工持股平台全体合伙人通过签署合伙协议的方式，一致同意由何德军担任合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。棣萼芯泽、德方咨询均为公司各激励对象自行管理的持股平台，全体合伙人 通过订立合伙协议，按照合伙协议的约定共同决定持股平台的管理及运作。棣萼芯泽、德方咨询的执行事务合伙人何德军作为持股员工代表，经公司股东大会选举担任公司董事，代表员工利益参与公司董事会行使职权，从而进一步维护全体持股员工的权益。ZHIXU ZHOU、FENG YING作为公司创始股东及管理层代表未在员工持股平台持股。棣萼芯泽、德方咨询的执行事务合伙人何德军与ZHIXU ZHOU、FENG

19、 YING不存在任何关联关系，员工持股平台的事务由其合伙人执行决策，依据员工的意志独立运行，不受公司其他股东及管理层的影响。因此，何德军作为棣萼芯泽、德方咨询的执行事务合伙人代表的利益主体与ZHIXU ZHOU、FENG YING存在差异。报告期内，何德军作为员工持股平台代表的董事及持股平台执行事务合伙人，其均亲自出席历次公司董事会、股东大会会议，独立行使表决权。公司历次董事会、股东大会所议事项均由各方共同讨论决策，在董事会、股东大会召开之前，公司按照公司法及公司章程的有关规定，提前将会议议案及相关材料提交给董事及各股东；在董事会、股东大会议事过程中，各董事、股东均在表决前充分发表意见，在经过

20、充分的讨论后，作出表决。何德军作为持股员工代表，代表持股员工权益，不存在与ZHIXU ZHOU、FENG YING保持一致行动人关系的情况。何德军、ZHIXU ZHOU、FENG YING已分别出具关于不存在一致行动等相关事项的声明与承诺，确认各自均未与公司现有股东及历史股东之间存在事实上的一致行动关系或签署一致行动协议或达成任何一致行动安排，不存在相关委托表决，或通过委托持股、表决权案代理、相互征求决策意见或达成任何口头的或书面的其他安排共同扩大在公司股东大会的表决权，或共同推荐董事。或通过提名监事影响公司股东大会、董事会决策等行为以实现控制公司的行为或事实。综上，何德军作为持股平台执行事务

21、合伙人是由持股员工共同决定的，其作为持股员工代表独立行使董事职权，并代表持股平台独立行使股东职权，与ZHIXU ZHOU、FENG YING不存在事实上的一致行动关系。（二）在华芯创投、安固创投未实际参与公司经营管理的情况下，创始人ZHIXUZHOU、FENG YING是否为公司实际控制人1、华芯创投、金樱投资及安固创投参与公司重大决策的情况报告期内，发行人主要股东华芯创投、金樱投资及安固创投为投资机构，该等机构股东虽未直接委派管理人员参与公司日常经营管理，但其均通过出席股东大会或提名董事、监事的形式共同参与公司重大经营、重大人事任命等事项的决策。对于日常经营中，涉及须经董事会、股东大会审议的

22、事项，管理层及各部门主管经过初步研究形成提案，由公司董事会秘书将所议事项提前发送至各董事、股东，根据各董事、股东需要，在正式会议召开前，由相关职能部门主管人员提前进行专项的说明，并提前进行充分的讨论和沟通，在董事会、股东大会会议过程中，各董事、股东及股东代表均能充分发表意见，由各方充分沟通协商后，再进行表决。同时，公司设置了董事会战略委员会，对于涉及公司发展、经营相关的重大事项的决策需经董事会战略委员会审议通过后方可提交董事会审议，目前，公司董事会战略委员会由5名董事组成，分别为ZHIXU ZHOU、FENG YING、HING WONG、王林和洪志良，其中HING WONG、王林和洪志良分别

23、为机构股东提名的董事和独立董事。据此，发行人股权较为分散，机构股东通过委派董事及监事的方式参与公司重大事项的决策，公司管理层股东ZHIXU ZHOU、FENG YING无法实际控制公司。2、ZHIXU ZHOU、FENG YING不存在一致行动关系，亦未实际实施一致行动经逐项比对，ZHIXU ZHOU、FENG YING不存在互为亲属关系、关联关系或其他上市公司收购管理办法第八十三条列明的构成一致行动关系的情形。ZHIXU ZHOU、FFENG YING均已出具关于不存在一致行动等相关事项的声明与承诺，确认各自均未与公司现有股东及历史股东之间存在一致行动关系，并承诺为保证发行人股权及控制结构的

24、稳定性，在持有发行人股份期间，本人不通过任何形式谋求对发行人的控制；不与发行人其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。根据公司章程等各项内部制度，公司建立了现代化企业管理制度和规范的治理架构。ZHIXU ZHOU、FENG YING作为公司股东，均各自真实持有公司股权，分别根据自己意志行使对应股份的表决权。报告期内，ZHIXU ZHOU、FENG YING在行使股东大会表决权、召集权、提案权、提名权等有关股东权利及公司重大事务决策方面，均独立行动及独立发表意见，不存在联合提名董事、监事、高级管理人员、联合提案、委托表决或其他等保持一

25、致行动的情形。经公司股东大会、董事会决议，ZHIXU ZHOU、FENG YING分别经选举、聘任担任公司董事长、总经理和公司董事、副总经理，根据公司管理职责划分，ZHIXU ZHOU作为董事长、总经理，具体负责公司战略规划、战略实施、重要外部关系管理、市场开拓、内部管理运营等工作；FENG YING作为董事、副总经理，全面负责公司技术研发、产品开发、验证、测试等工作。作为公司管理层成员，其二人按照职责分工与其他管理层人员共同协作经营管理公司，相互之间形成了制衡与协同的良性管理结构，不存在一致行动的客观事实。3、ZHIXU ZHOU、FENG YING均无法控制发行人股东大会、董事会或能够支配

26、、决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项发行人已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门委员会等健全的组织机构，并已制订公司章程等各项内部管理制度，发行人各项重大经营决策、重大人事任命均由发行人股东大会、董事会集体审议作出。结合公司董事会及股东大会的表决机制、报告期内公司历次股东大会及董事会决议情况以及董事、高级管理人员的任免情况，在股东大会层面，最近两年，ZHIXU ZHOU、FENG YING持股比例均未超过15%，该等主体无法基于其所持表决权股份单独决定公司股东大会的审议事项；在董事会层面，ZHIXUZHOU、FENG YING其各自仅代表自身参与董事会决策，各仅占9席董事

27、中的1席，其二人均无法对公司董事会的决策产生决定性影响。最近两年，ZHIXU ZHOU和FENG YING合计控制发行人股份亦未超过公司已发行股份总数的30%，合并计算所持公司股份亦无法对公司股东大会或董事会的决议产生重大影响或决定公司的重大经营决策事项，且ZHIXU ZHOU、FENG YING之间及分别与其他股东之间亦未就一致行动或委托表决等事项达成合意，因此，ZHIXU ZHOU、FENG YING未实际控制公司。综上所述，ZHIXU ZHOU、FENG YING目前仅分别持有发行人11.1730%、 10.5373%股份，且该等主体之间及分别与公司现有股东之间不存在任何一致行动关系或任

28、何扩大表决权的安排。公司建立了现代化企业管理制度和规范的治理架构，日常经营事项由各部门主管按照职责分工共同进行，对于重大经营管理、重大人事任免等事项，事实上由各方通过股东大会、董事会共同决策，ZHIXU ZHOU、FENG YING均无法单独对发行人股东大会或董事会产生决定性影响。因此，ZHIXU ZHOU、FENG YING不是公司实际控制人，符合公司实际情况和事实。（三）华芯创投及主要股东出具的不谋求对发行人控制权的相关声明及承诺内容发行人股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENGYING、安固创投、棣萼芯泽、德方咨询已出具关于不存在一致行动等相关事项的声明与承诺，承诺：“为保

29、证发行人股权及控制结构的稳定性，在持有发行人股份期间，本人/本企业不通过任何形式谋求对发行人的控制；不与发行人其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。如违反上述承诺，本人/本企业愿承担由此产生的一切法律责任。”关于豁免披露客户A的合理性1、梳理关于客户A 的信息披露内容（1）豁免客户A 的名称及相关信息的理由国际贸易摩擦背景下公开该信息将对严重损害公司及客户利益近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的产业发展，近三年间已接连出现了一系列针对我国集成电路

30、和通信领域的制裁事件，对我国相关产业的发展造成了客观不利影响。公司是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业，已成为通信设备模拟集成电路芯片产品的供应商之一，面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，需要尽可能低调地发展。公开已申请豁免的客户信息可能将导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，严重损害公司及客户利益。公司对于与客户A 的合作关系具有保密义务客户A 与公司签署的保密协议和合同对双方的合作关系等情况进行了保密约定。客户A 与公司均十分重视商业合作的保密工作，并在日常经营过程中切实履行了保密义务。基于保密协议和合同条款，如公司在招股说明书及相关公开材料中对外披露客户A 的名

31、称，或以包括暗示在内的任何方式提及与客户A 的合作信息以及未来合作趋势，将构成对上述协议条款的实质违约。（2）对投资者判断不构成重大障碍公司已按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号科创板公司招股说明书等相关要求披露报告期各期前五大客户排名情况，仅申请豁免披露客户A 的具体名称，投资人仍可以了解公司产品销售的单价及变动情况、向各客户销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况，以及第一大客户销售收入快速增加的原因。公司已按照格式准则等相关要求披露报告期关联方、关联关系和关联交易的情况，仅申请豁免披露客户A 的具体名称，投资人仍可以了解关联交易的内容、交易价格的确定方法、交易金额、占

32、当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因。综上，豁免披露客户A 的具体名称不会影响投资者的知情权，不会对投资者决策判断构成重大障碍。（3）相关信息不为市场知晓基于与客户的信息保密约定以及对公司商业秘密保护的要求，公司已建立相应的内部管理制度，与公司所有员工均签署保密协议，并严格遵守信息保密义务。公司对公司官网、公众号以及客户A 的公开官方信息资料等进行了检索核查，未发现申请豁免信息已对外公开的情况，公司已针对知晓该信息的人员进行保密培训，公司对外宣传时亦严格遵守信息保密要求，未公开披露已申请豁免披露的信息。公司相关豁免披露的信息未泄漏，不为市场知晓，符合科创板股票发行上市审核问答关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。综上，公司申请信息披露豁免的理由和依据充分，相关信息不为市场知晓。2、梳理豁免股份支付费用分摊信息（1）豁免股份支付费用分摊信息的情况及理由公司对豁免的股份支付费用分摊信息进行补充说明如下：“棣萼芯泽历年股权授予情况以及股份支付费用分摊的具体处理方式如