上交所深交所重大重组规则比较.docx

1、上交所深交所重大重组规则比较项目主要阶段规定对比表阶段 现代制药（上交所） 国药一致（深交所）10 月 28 日 发布重大资产重组公告 发布重大资产重组报告停牌期间， 上市公司除及时披露上述事项外， 还应当至少每 5 个交易日发布一次重组进展情况公告。停牌期间披露事项停牌时间限制应当及时予以披露的情况： （一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议， 或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。首次停牌一个月。 在原定复牌日 1 周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过 1

2、个月。停牌两个月后，需要继续停牌的， 应当召开董事会审议继续停牌议案， 并在议案通过之后、原定复牌日 1 周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月。特殊情况需要超过三个月停牌的， 应当召开董事会审议继续停牌议案， 在议案通过之后、 原定复牌日 2 周前向本所申请继续停牌， 继续停牌的时间不超过2 个月。五个月后，拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 1 周前，向本所申请继续停牌。 在这阶段， 上市公司应当每月召开一次投资者说明会， 披露投资者说明会召开情况、 重组最新进展及继续停牌原因。每 5 个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告

3、“重大资产重组停牌公告 （ 210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不 超过 30 个自然日。 确有必要延期的， 上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继 续停牌，累计停牌时间原则上不超过 3 个月。交易核查上市公司进入重大资产重组停牌程序后， 应当在 5 个交易日内填写内幕信息知情人相关信息，包括但不限于姓名、 任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证 件号码，获悉内幕信息的时间等。内幕信息知情人，包括下列人员，上市公司、控股股东或第一大股东、交易对手方董监高、中介结构参与人、其他知情人员及其配偶、子女和父母。上市公司按本所要求办理首次停

4、牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报备符合信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项要求的内幕信息知情人员登记表以及重 大资产重组交易进程备忘录，同时提交自查报告说 明相关人员是否进行股票买卖、 是否构成内幕交易。上市公司还应当根据本次重大资产重组进展， 及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。披 露 重 组 预 案（可跳过）披露预案后的及时披露要求上市公司董事会审议通过重组预案后， 应当向本所申请复牌，在指定报刊及时披露董事会决议公告、 独立董事意见， 同时在本所网站披露重组预案摘要及全文、 独立财务顾问核查意见、其他中介机构出具

5、的文件或意见（如适用）上市公司披露重组预案后， 出现以下情形之一的， 上市公司应当及时披露，并提示相关风险： （一）交易对方、重组标的资产范围、配套融资方案出现变化或调整； （二）重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁； （三）重组标的资产经审计的财务数据和重组预案披露的财务数据出现重大差异；（四）重组标的资产因产业、 行业及市场等因素导致其估值可能出现重大变化； （五）交易各方无法在预定时间内完成重组预案中做出的相关承诺； （六）交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况； （七）本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准； （八）经核查发现公司股票及其（或）衍生品种交易存在明显异常； （九）本次

6、重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（十）其他可能影响本次重组的事项。重组预案披露后公司证券原则上继续停牌不超过 10 个交易日。深交所对于重组预案的披露内容及报送材料有详细的说明，具体可参见下表。上市公司披露重组方案后，出现以下情形之一 的，上市公司应当及时披露并提示相关风险： 1、交易对方、重组标的资产范围出现变化或调整； 2、重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁； 3、重组标的资产经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现重大 差异； 4、重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化； 5、交易各方无法在预定时间内完成重组方案中做出的相关承诺； 6、交

7、易对方未及时向上市公司通报重组进展情况； 7、本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；8、经核查发现公司股票交易存在明显异常； 9、知悉本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查； 10、其他可能影响本股东会前的定期报告披露重组报告书上市公司披露重组预案后，在发出股东大会召开通知 前，应当与交易各方保持沟通联系， 并至少每月发布一次进展公告，说明重组具体进展情况，包括：（一）重组预案中相关审批、承诺事项是否已完成；（二）标的资产相关权属文件是否已取得（如适用） ；（三）未取得预计进展的具体理由， 以及是否存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。上市公司未披露重

8、大资产重组预案， 可直接编制并披露重大资产重组报告书的，若不是在一董就披露重组报告书， 上市公司在审计、 评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议通过重组方案的，应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、 股东大会召次重组的事项。上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者说明会。上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，董事会应当及时编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。上市公司自作出前述公告后

9、至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔 30 日应就就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。公告内容应当包括，但不限于相关审计、评估和盈利预测审核的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时， 公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定性风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。上市公司首次披露重组方案时，如认为拟定的重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接披露重组报告书，而不需披露重组预案。深交所对于重组报表数的披露内容及

10、报送材料有详细的说明，具体可参见下表。股东大会证监会审查开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要 （如适用），同时披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独 立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司应当提供网络投票和其他合法方式为股东参 加股东大会提供便利。 上市公司应当及时公告披露股东大会决议、单独统计的中小股东投票情况以及律师事务所出具的法律意见书。对于实施前需经中国证监会以及其他部门行政核准的重大资产重组，在上市公司取得所有核准前，不得实施。上市公司应当在本次重组方案

11、中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示， 明确未取得相关部门批准前， 不能实施本次并购重组。中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请 作出反馈意见、不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核 或者终止审核决定， 或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的， 上市公司应当及时公告相关进展， 并进行风险提示。中国证监会并购重组审核委员会对重大资产重组方案审核期间， 上市公司应当申请股票及其衍生品种停牌， 并在披露并购重组审核委员会审核结果后复牌。中国证监会对重组方案作出予以核准或不予核准的决定的，上市公司应当及时披露收到证监会核准文件或不予核准文件公告。如中国证监会核准重组方案的， 上市公司

12、还需披露重组本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和 核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、盈利预测报告（如有） 齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股 东大会通知。上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展情况并作出风险提示公告（见附件 13）。在证监会重组审核期间上市公司收到证监会重 组反馈意见的，上市公司应当在不晚于收到反馈意 见的次一交易日公告类别披露收到反馈建议的情况 及反馈意见内容。自收到反馈意见之日起 30 日内

13、， 上市公司应积极准备对反馈意见的回复材料，并在 履行完毕反馈意见回复涉及的决策程序后，披露反 馈意见的回复内容，相关证券服务机构应同时对反 馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。上市公司在公告反馈意见的回复内容后应及时 向证监会报送， 自收到反馈意见之日起 30 日内未向证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期 日的次一交易日就本次重大资产重组的进展情况及报告书修订说明公告（如适用） ，并在本所网站上披露修订后的重组报告书全文和相关中介机构意见， 同时披露尚需取得有关部门批准的情况。 财务顾问和律师应当对此出具专业意见。未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 需提交并购重组委

14、审议的重组事项，上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜， 并予以公告。上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。重组实施披露上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门核准后， 应当公告并尽快安排实施。重组涉及发行股份购买资产的， 上市公司应当在资产过户完成后的 3 个交易日内， 公告相关情况并提供独立财务顾问核查报告和律师法律意见； 上市公司在中国证券登记结算上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下

15、列文件： 1、中国证监会的核准文件； 2、核准公告； 3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见公告。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；4、本所要求的其他文件。一、重组方案实施的披露（一）上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及重组方案

16、实施后的信息披露有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具 的新增股份托管证明后， 应当及时披露发行结果暨股份变动公告。重组实施完毕后， 上市公司披露重大资产重组实施情况报告书，并在本所网站上披露独立财务顾问报告和律师法律意见。上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的， 应当在核准文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。风险进行核查，发表明确的结论性意见。其他披露事项可以参见附注表格内容。在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露；在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。附录：上交所、

17、深交所（主板）重大资产重组具体规定比照表主 要 规 定 文本上交所 深交所上市公司重大资产 重组信息披露及停复牌上市公司业务办理 指南第10号重大资应 及 时 停 牌的情形第十三条 上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的，应当在非交易时间向本所申请股票及其衍生品种停牌，并承诺在停牌期满 5 个交易日 内披露进展情况、 10 个交易日 内确定是否进入重大资产重组程序。上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。重组筹划及停牌二、应当及时申请公司证券停牌的情形1、上市

18、公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件， 准备报送并披露。2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告， 并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。3、上市公司及其控股股东、 实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。停 牌 时 间 及安排第十六条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日 1 周前向本所申

19、请继续停牌，继 续停牌的时间不超过 1 个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件 3）中四、证券停牌后的工作1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布“重大资产重组停牌公告（ 210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过 30 个自然日。 确有必要延期的， 上市公司应在承诺期满 五个交易日 前按本所有披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。第十七条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 1 周前，向本所申请继续停牌，

20、继续停牌时间不超过 1 个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议 公告（格式见附件 4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。第十八条 除本指引另有规定外，上市公司应当在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案，并向本所申请复牌。第十九条 上市公司已与交易对方签订重组框架协议，但因下列一项或数项原由，可能导致进入重组停牌程序后 3 个月内无法披露重组预案的，如拟继续推进重组， 应当召开董事会审议继续停牌议案 ，并在议案通过之后、原定复牌日 2 周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过 2 个月：（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；

21、（二）重组涉及海外收购；（三）重组交易金额特别巨大；（四）重组涉及重大无先例事项；（五）存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。关规定申请证券继续停牌， 累计停牌时间原则上不超过 3 个月 。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（ 210105 ）”类别并按附件 5 的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后30 个自然日内决定终止本次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（ 213101）”公告类别并参照附件 6 格式及时发

22、布终止重大资产重组公告， 披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择 “停牌期间终止重大资产重组 （ 213101）”公告类别并参照附件 6 格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。上市公司重组申请延期复牌导致停牌超过 30 个自然日， 仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（ 2131

23、01 ）”公告类别并参照附件 6 格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（ 210103）”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。5、重大资产重组方案实行直通披露方式。 上市公司直通披露重大资产重组方案后， 公司证券继续停牌原则上不超过 10 个交易日。 如直通披露前一交易日公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停止交易。6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获

24、同意的， 本所将对该公司证券复牌。 同时， 该公司应选择 “停牌期间终止重大资产重组 （213101 ）”出现前款规定情形的，上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告 （格式见附件 4），并在停牌3 个月期满前召开投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。第二十条 上市公司预计因前条规定的事由导致无法在进入重组停牌程序后 5 个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 1 周前，向本所申请继续停牌。出现前款规定情形的，上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告 （格式见附件 4）。在继续停牌期间，

25、上市公司应当每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。公告类别并按统一的格式及内容发布提示公告（附件 6），说明上市公司曾筹划重大重组事项及终止重组原因，同时按照证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定和本所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 （深证上 2012375 号）的相关规定就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。总结： 深交所停牌原则上不超过 30 个自然日。 确有必要延期的， 上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过 3 个月。重 大 重 组 停牌上报

26、文件总结：上交所原则上不超过 3 个月，继续停牌需要董事会决议。同时列举了超过三个月的例外情况。第十四条 上市公司确定进入重大资产重组程序的，应当及时向本所申请停牌，并提交下列文件：（一）重大资产重组停牌公告（格式见附件 1）；（二）经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请；（三）上市公司重大资产重组预案基本情况表（格式见附件 2）。三、停牌及材料报送具体办理方法2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（ 210101 ）”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件 1 格式填写的停牌申请表扫描件、按附件 2 格式起草的停牌公告。附件1

27、的 “其他” 栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写， 其他栏目均为必填栏目， 如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分”；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及停 牌 期 间 的公告披露第十五条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协相关材料。4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应

28、当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。四、证券停牌后的工作4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（ 210103）”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。议；（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每 5 个交易日发布一次重组进展情况公告。强制性复牌 五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形2、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌：（

29、 1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的。（ 2）公司首次申请证券停牌后五个交易日内， 未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。（ 3）公司在承诺的重组方案最晚披露日未披露重组文件， 且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。交易核查 第二十一条 上市公司进入重大资产重组停牌程序 后，应当在 5 个交易日内通过本所 “公司业务管理系统” 在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信1、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后， 在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报备符合 信息披露业务备忘录第 34 号

30、内幕信息知情人员登记管理事项 要求的内幕信息知情人员登记风 险 提 示 公告息，包括但不限于姓名、任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码，获悉内幕信息的时间等。前款规定的内幕信息知情人，包括下列人员：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） ；（三）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） ；（四）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与 本次方案的咨询、 制定、论证等各环节的相关专业机构， 及其法定代表人和经办人；（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、子女和

31、父母；（六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。上市公司填写重大资产重组交易进程备忘录和内幕信息知情人信息，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十二条 经本所核查发现上市公司股票及其衍生品种停牌前交易存在明显异常的，如上市公司决定继续推进本次重组进程，应当在披露重组预案的同时，披表（格式见附件 3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件 4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。2、上市公司还应当根据本次重大资产重组进展， 及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理 在线填报 内幕信息知情人”填报。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人