事业合伙人计划管理办法.docx

1、事业合伙人计划管理办法2021年事业合伙人计划管理办法2021年2月第一章 总则第一条 为规范公司第一期事业合伙人计划（以下简称“事业合伙人计划”）的实施，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见、深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号员工持股计划等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程、公司第一期事业合伙人方案之规定，特制公司第一期事业合伙人管理办法（以下简称“本办法”）。 第二章 事业合伙人计划的内容 第二条 本事业合伙人计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本事业合伙人计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，

2、真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本事业合伙人计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本事业合伙人计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本事业合伙人计划。（三）风险自担原则 本事业合伙人计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 事业合伙人计划参加对象及确定标准 公司根据公司法、证券法、指导意见等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，并结合实际情况，确定了事业合伙人计划的参加对象名单。除事业合伙人计划另有规定外，所有参与对象必须在事业合伙人计划的有效期内，与公司或控股子公司签

3、署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本事业合伙人计划。 第四条 事业合伙人计划的存续期和锁定期 本事业合伙人计划的存续期 （一）本事业合伙人计划存续期为48个月，自本事业合伙人计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人计划名下之日起计算，本事业合伙人计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本事业合伙人计划应当在股东大会审议通过事业合伙人计划后6个月内，根据事业合伙人计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。 （三）本事业合伙人计划的锁定期满后，当事业合伙人计划所持有的资产均为货币资金时，本事业合伙人计划可提前终止。 （

4、四）本事业合伙人计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至事业合伙人计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本事业合伙人计划的存续期可以延长。 本事业合伙人计划的锁定期 （一）所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为标的股票总数的30%、30%、40%。锁定期自本事业合伙人计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人计划名下之日起计算。 本事业合伙人计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股

5、份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。 （二）本事业合伙人计划设置解锁考核条件。本计划考核分两个层面，第一个考核层面为公司层面，考核指标为公司2021年度实现净利润100亿元（以经审计的公司2021年年度财务审计报告中的数据为准），达到该指标则分三批按锁定期12个月、24个月、36个月分别解锁标的股票总数的30%、30%、40%，如未达成公司层面业绩指标则全部不解锁，本计划的相应权益将归公司所有；第二个考核层面为个人层面，每位员工最终解锁的股票份额按照个人的2021年度考核方案的KPI分数计算比例进行解锁。 （三）本事业合伙人计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规

6、定，各方均不得利用本事业合伙人计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内； 4、证券交易所规定的其他期间。 第五条 事业合伙人计划的管理模式 本事业合伙人计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本事业合伙人计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本事业合伙人计划的日常管理

7、事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本事业合伙人计划所持有的公司股票、代表本事业合伙人计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本事业合伙人计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本事业合伙人计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本事业合伙人计划，并在股东大会授权范围内办理本事业合伙人计划的其他相关事宜。 持有人会议 持有人会议是事业合伙人计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议审议内容 1、选举、

8、罢免管理委员会委员； 2、本事业合伙人计划的变更、终止、存续期的延长； 3、本事业合伙人计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； 4、审议和修订事业合伙人计划管理办法； 5、授权管理委员会负责本事业合伙人计划的日常管理； 6、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利； 7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则； 8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由

9、管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料；6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

10、应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （三）持有人会议表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本事业合伙人计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不

11、回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（事业合伙人计划约定需 2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （四）单独或合计持有本期事业合伙人计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有

12、人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有本期事业合伙人计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 管理委员会 本事业合伙人计划设管理委员会，对本事业合伙人计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 （一）管理委员会委员的选任程序 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本事业合伙人计划的存续期。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和事业合伙人计划管理办法的规定，对本事业合伙人计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂

13、或者其他非法收入，不得侵占本事业合伙人计划的财产； 2、不得挪用本事业合伙人计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将本事业合伙人计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本事业合伙人计划资金借贷给他人或者以本事业合伙人计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本事业合伙人计划利益。 6、不得擅自披露与事业合伙人计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给本事业合伙人计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）管理委员会行使的职责 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人对本事业合伙人计划进行日常管理； 3、代表全体持有人行使事业合

14、伙人计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利； 4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 5、负责与专业机构的对接工作； 6、代表事业合伙人计划对外签署相关协议、合同； 7、管理事业合伙人计划利益分配，在事业合伙人计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； 8、办理事业合伙人计划份额登记、继承登记； 9、负责事业合伙人计划的减持安排； 10、持有人会议授权的其他职责。 （四）管理委员会主任行使的职权 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委

15、员会决议的执行； 4、代表本事业合伙人计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （五）管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （六）管理委员会的召开和表决程序1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视