增资扩股协议初稿.docx

1、增资扩股协议初稿增资扩股协议本协议于200 年 月 日在 市签订。各方为：（1）甲方：冷水江市立达高新材料有限公司法定代表人：潘家和法 定地 址：湖南省冷水江市新城路7号（办公） 潘桥乡建新村（生产地点）（2）乙方： 法定代表人（或自然人）：法 定地 址： 鉴于：1、冷水江市立达高新材料有限公司(以下简称“甲方”) 拟整体清算后搬迁至宁乡，并注册新公司：湖南省立达新材料有限公司（以下简称“新甲方”）。甲方愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在 年 月 日（第 届 次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、甲方的原

2、股东及持股比例分别为：潘家和，出资额_元，占注册资本_%；陈玉俊，出资额_元，占注册资本_%；罗烨，出资额_元，占注册资本_%；，肖红祥，出资额_元，占注册资本_%；张志韧，出资额_元，占注册资本_%；晏跃辉，出资额_元，占注册资本_%；李复初，出资额_元，占注册资本_%；3、乙方有意向甲方投资，并参与公司的经营管理。4、为了公司发展和增强公司实力需要，甲方原股东拟进行增资扩股，并同意乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币 1818 万元。4、甲方原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条 增资扩股

3、1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1本次增资价格以协商确定，后附清单。1.1.2乙方作为新增股东用现金认购新增注册资本，乙方认购新增注册资本 300万元，认购价为人民币 300 万元，占股17%。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作为基础，以双方协商认可的价格为准)1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 1818 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 83 %的股份；乙方持有公司 17 %的股份。1.3出资时间1.3.1丙方应在本协议签定之日起 30 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支

4、付违约金。逾期 30 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条 增资的基本程序2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-5项工作已完成）：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案已获得双方的认可；5、起草增资扩股协议及相关法律

5、文件，签署有关法律文件；6、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；7、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；8、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；9、办理工商变更登记手续。第三条 公司原股东的陈述与保证3.1甲方原股东分别陈述与保证如下：（1）甲方在 个工作日内完成公司清算事宜，在宁乡新设新甲方，甲方承诺新公司的设立并正常运营；（2）甲方签署并履行本协议：（a）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。（3）甲方现有名

6、称、商誉、商标、技术、专利权等相关权益归增资后的公司独占排他所有，并无偿转入新甲方；（4）甲方在其所拥有的任何财产上除向乙方书面告知（附件：审计报告）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（5）甲方向乙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；（6）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外乙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（7）甲方老股东承诺

7、在协议签订之后的6个月之内实现销售收入 万元 ，实现净利润 万元（净利润按照销售收入的15%估算）；若到期未实现上述承诺的销售收入或净利润，经乙方确认，可由乙方选择要求甲方原股东将乙方投入的股本金转为甲方向乙方的借款，并按照银行同期贷款基准利率上浮40%支付利息，在股转债的30个工作日之内归还本金。或者同意由乙方选择按照未达净利润目标的比例转化成对应金额所占比例的股权。（8）乙方没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（9）乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及

8、行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。（10）在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司及新设的新立达公司权益受到最大化保护；（11）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为新立达获取政策优惠及政府补贴；（12）甲方公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。（13）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的

9、商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。 （2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币 元（或其它等值货币）；（h）订

10、立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币 元；（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；（j）分派及/或支付任何股息； （k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。3.4原股东承诺新股东增资资金全部用于新的生产流动资金，原股东经营产生的债务全部由原股东负责自行偿还；3.5原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给乙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。第四条 新增股东的陈述与保证4.1 新增股东陈述与保证如下：（1

11、）其是合法有效的企业或自然人；（2）其签署并履行本协议：（a）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；（b）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（c）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来使新立达公司遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；4.2 丙方承诺与保证如下：（1）本协议经其签署后即在上述约定的工作日内支付相关款项；（2）有能力合理地满足新立达公司经营发展的预期需求；（3） 甲方增资并完成新公司的设立登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代

12、企业制度。4.3新增股东承诺:新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。新增股东将不干涉原股东应收账款所形成的债权的管理，且对本协议签订前的应收账款债权不享有任何收益权。 第五条 公司的组织机构安排8.1 股东会8.1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。8.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。8.1.3新股东对公司的一切重大事务拥有一票否决权。8 .2 董事会和管

13、理人员8.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。8.2.2董事会由 名董事组成，其中乙方方选派 名董事，公司原股东选派 名董事。8.2.3增资后公司总经理和财务总监由乙方指派，其他高级经营管理人员由董事会聘用。8.2.4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。8.3 监事会8.3.1 增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。8.3.2 增资后公司监事会由 名监事组成，其中乙方 名 ，原股东指派 名。第六条 本次增资的目的6.1本次增资除了继续发展甲方现有的传统业务外，在完成本次增资后，甲

14、方注销，设立新公司，名称为 湖南省立达材料 有限公司。第七条 投资方式及资产整合7.1增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额（万元）出资比例签章7.2增资后乙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利；第八条 公司章程8.1 增资各方依照本协议前述约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。第九条 公司注册登记的变更9.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公

15、司董事会直接向当地向工商行政管理主管部门申请新设公司。甲方原股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。92如在乙方缴纳全部认购资金之日起 90 个工作日内仍未完成新公司的工商登记，则乙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将乙方缴纳的全部资金在要求的日期内返还丙方，不计利息。 第十条 有关费用的负担10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。10.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由甲方承担。第十一条 保 密11.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方

16、（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。11.2 上述第12.1条的规定不适用于下述资料：（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。11.4本条的规定不适用于：（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代

17、理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第十二条 违约责任12.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于

18、因违约而给其它方所造成的全部实际损失。12.2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。第十三条 争议的解决13.1 仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。13.2 继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十四条 其它规定14.1 生效本协议生效的先决条件是本

19、协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方或授权代表签字之日起生效。15.1 转让严格按照公司法、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。16.2修改本协议经各方签署书面文件方可修改。16.3 可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。16.4 文本本协议一式7份，各方各自保存1份，公司存档1份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。第十七条 附件17.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。17.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：（1）股东会、董事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、财产清单；（5）与债权人签定的协议；（7）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。甲方： 乙方：法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）： 200年 月 日