借壳上市操作流程.docx

1、借壳上市操作流程借壳上市操作流程 =_;8q _ 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。 Rn+LnI:= - _q_ cpq0 x_ y!77Q_/ 借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。 G_n_qun_% o_G_,f- _wqn _t_ 第一部分 资产重组的一般程序 _n_R?_m

2、,J_ 一、借壳上市的一般程序 rI_1_;/Ir 第一阶段买壳上市 CY8=_ prC 第二阶段资产置换以及企业重建 SR 1_U_O. Xn8r3Nb_$A 第一阶段买壳上市 $30lNZK1m8 XSl_R |_ a?9K_a!O4s 目标选择 fN_aS_?tV) _lpR+zaF _bU%_|b_p 1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度； _B?J #NFUb ,_.h 257p_ O9_ 0a?8?Q1_G 评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节） OFTyN( +KV_+zic+ _MV_2x7S 1、全面评估分析

3、目标公司的经营状况、财务状况 _9_3 7va 2、制定重组计划及工作时间表 _tk T-;_ 3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具 -9I)Z/2 4、评估目标公司价值，确定购并价格 GoMZb (= 5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 60B6_P 6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 _7_Oqp_- 7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 MR3JzT 8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 y3rff3Gc 9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文

4、件，办理报批和信息披露事宜。 1_ PL2_2: A_Q6DHh26 O 8#_v A_gE_X,SPP 第二阶段资产置换及企业重建 dwd5_P7 a8D7n_ Ea k!_?sHUAj =_ yMB d _H7)Pf （一）宣传与公关 %r _ E:5) x*H_,_eY3 b_wrM%BL 1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 W&go_wa 80mhrEutG 2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 TX1*W_ k|hy_? * V;pR w_ （二）市

5、场维护 $T_xLv KPi_LuK_ _9q/k,g +X%pU_e_ 设计方案，维护目标公司二级市场。 iFOa9!_0n _qd_PmTaak sC_PtFK8z （三）现金流战略 BC_mK_zv Z!+n_/ D-1 79z/(T_ _+ m_s&6_N 制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。 r,_ 782 oX_yD j;_6p)F!_ _&_T0U 1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 KuF2KX Y 2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 y_i

6、K)_SH_ 3、ESOP（员工持股计划） v YgLYZ? p6/1&t= 获取直接融资的渠道 5_ HN_ ,y 产业发展的战略需求 L_u_f_Z,_ 二级市场套利 u73/#!(1=H 提高公司形象 nVk_Qe_ 资产上市套现 kDu#18Ld 收购股权增值转让 m A|_ _ TnAO8QXD 二、目标公司的选择 #cJuR ?_T_k4_V_t （一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点： _+0_xa%: um_c_xi% c_H_$Sk_ 1、符合重组战略 PRF_%mkI 2、合适的产业切入点 z_fF_.w_W 3、资产规模和股本规模 (#_k_2S-5 4、符合重组方的

7、现金流 _O:c6_ 5、资源能被迅速整合 D*_#r V_ P 6、目标壳资源的评价指标： (1b%);L_7 K-*q3oh G YG6_K_vc6T （二）目标不同的两种重组方式： 5_zH?1Z_* tJ9_i_T_S 战略式重组关注 （以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。） _ _R_;x _yegT_KoY cH_MS.=;_ 1、行业背景 zkK _uBLL 2、公司运营状况 AhA_RBgf 3、重组难度 #_mo 5 4、地域背景 S/Vk|4_

8、Vr S8gj 财务式重组关注 （以股权增值转让为目的） 2 c /G:MA F9r_y?_g=h b1jh2_pG(V 1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 _tL*sA) 2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。 0b=OK0n!%_ 3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 rSB_0 W7_ T_n/T_ :7C _7C A_BM 三、资产重组的前期准备 5SK_hw_ ?_b:J6(-_ bP6QF1_L 1 设定合适的收购主体 1_o_kLVrI QdK(r /_bq （3）展示优势资源、突出卖点

9、 7qA0bU_ee5 （4）能表现实力、信任感的文字材料 pB&3JmgR$) 比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。 _LpJ :_Th （5）详尽的收购、重组计划 ,icgn e1j_ （6）印制精美的公司简介材料 fB:9_:N_X _P_B#_ 四、展开资产重组行动 )y_5p y,HpP_p#o 1 资产重组的基本原则 (8TB*BhQ_ ._Xp;H 5 =bd6U_+ （1）合理的利益安排 rmu5K_$pl （2）积极的与各方沟通 Kt_chK _pv （3）处理好与关联方的关系 &_P_aqqU. C8rD54_AM 2 股权收购价

10、格确定 $m_,gQ_V4 GL#XB n 59_!yzfeF （1）以净资产为基础，上下浮动 eQu%TZ(x-$ （2）以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。 3:2g_p!tq _H_y_ E m _Yv k_ Qh lq_?: 五、申报与审批 (_XA=d _4 bw_o-_9_B 1 重组中的各种组织 V_e_iJ1=hc b ?9c_-_ (Cjnf a_ 2 管理部门 3D_Ky ZM+ （国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局） f ?8cO#GU 中国证监会及地方证管办 3 i,_#FaL 沪、深交易

11、所 _+Go(y S 中介机构 pRI&b._ 公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。 _5X&+ bX 过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。 ;fp_du_ 9BI5q_HEp 六、企业重建 _+_WPi $_;,p p +lJuF/sS8m 1 管理整合 W_3UK_qK NJqALm!(_ _rSh_iYw_ （1）改组董事会及管理层 v _C_8 （2）文化融合 ,_NO+5U_ （3）制度整合 5B-&._Aj+ （4）人力资源问题 6/4O_FvL1 （5）部门机构调整 F!U_aE_mV _d,_K &b,o, 注意避免同业竞争。 P0_z Eq0S B_$SA-ZHi )5vsqGZaK （2）重构公司核心优势 YSH_8_d_ K3X_y%pqR# DMf9_w_B 选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。 _WkO _._ #j4%D_4 （3）组织现金流 _ qJKi._e 3a_5H3w_ 0_hv_Ff_ 对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。 dqe_&C*O_