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1、我国企业并购的三阶段论我国企业并购的三阶段论（作者： 单位： 邮编： ）摘要随着我国经济体制改革的深入、社会主义市场经济 体制的确立和逐渐成熟，政府在企业并购中的作用也由主导作用 向引导作用过渡，市场机制在并购中的作用由辅助作用向主导作用转 变。因此,我国的企业并购将经历政府主导型并 购（1991年之前）、政府与市场共同主导型并购（1992 2010年）、市场主导型并购（2010 年以后）三个阶段。本文对每 个阶段的形成机理和动因进行分析，试图 揭示我国企业并购的规律性。关键词企业并购；政府主导型并购；市场主导型并购我国建构社会主义市场经济体制的进程分为传统计划经济体制 解构阶段（1979-1

2、991年）、社会主义市场经济体制确立阶段 （1992-2001年）、社会主义市场经济体制完善阶段（2002-2010年）、社会主 义市场经济体制成熟阶段（2010-2050年）4个阶段。在此经济市场化 的进程中,随着我国计划经济体制的逐步解体，市场经济体制的确立、 完善和成熟，我国政府的职能由直接参与微观经济活动向以宏观调控 为主转变，市场机制在经济活动中越来越发挥支配性作用。政府在我国企业并购中的作用也由主导作用向引导作用过渡 ，市场机制在并购中的作用由辅助作用向主导作用转变。因此 ，我国的企业并购将经历政府主导型并购（1991年之前）、政府与市场共同主导型并购 （1992-2010年）、市

3、场主导型并购（2010年以后）3个阶段。一、政府主导型并购阶段（1991年之前）政府主导型并购，是指政府以企业所有者的身份，运用其行政权 力主导企业的并购活动，在并购过程中起决定性的作用。在这一时期,我国的企业并购之所以会以政府主导型并购为主 ，是国有企业这种制度安排的必然产物。国有企业属全民所有 ，国家代表全体人民行使所有权，国家的所有权具体由各级政府部门行使。改 革开放之前，在以行政性指令为主要经济管理手段的计划经济体制下 ，政企合一，企业是政府部门的附属物，所有的社会经济活动均由政府出 面组织,企业并购表现为政府以所有者身份对资产进行无偿划拨。 1979-1991年期间，国企经历了 “放

4、权让利” “利改税” “承包制”“股份制 改造”等一系列改革，但由于未解决产权问题，政资、政企不分的现象仍 然存在，企业的市场主体地位没有确立，所以政府在企业并购中起主导 作用。在这一时期，出现了典型的“保定模式”:企业兼并采取自上而下 的程序，由政府依据产业政策，以所有者身份进行干预，促进企业间的 兼并。政府主导企业并购的动因主要是减少乃至消灭亏损企业。 1989年，我国颁布的关于企业兼并的暂行办法规定被兼并的对象主要 是:资不抵债和接近破产的企业，长期经营性亏损或微利的企业以及产 品滞销、转产没有条件、也没有发展前途的企业。改革开放以来 ，国有企业的亏损面不断扩大，如保定市在80年代初预算

5、内亏损的企业占 总数的80%以上,由于没有相应的社会保障制度，让这么多企业破产 是不现实的。因此，国家财政对亏损企业的补贴逐年攀升，从1978年 占财政收入的5.9%到1985年增加到10.61%,1985年国家财政负担 的企业亏损补贴为507.02亿元。为了减轻财政负担，维护社会稳定, 在政府的主导下，出现了优势企业兼并亏损企业的高潮。80年代全国 累计共有6226户企业兼并了 6966户企业,共转移存量资产82.25亿 元,减少亏损企业4095户,减少亏损金额5.22亿元。二、政府与市场共同主导型并购阶段（1992-2010年）政府与市场共同主导型并购，是指在并购过程中，政府与市场共 同作

6、用于企业的并购活动，政府通过一系列的优惠政策、法规诱导企 业的并购行为，企业根据自身的发展战略在资本市场上选择并购目 标。在“少破产，多兼并”方针的指导下,我国出台了一系列鼓励兼并亏 损企业的政策。1995年5月颁布的银发1995130号文件规定,兼并 困难企业的优势企业可以享受免除利息、逐年还本的优惠 ；1997年3月，国务院下发的关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再 就业问题的补充通知，政府鼓励优势企业兼并困难企业。李善民和陈玉罡(2002)对我国证券市场1999-2000年间发生的349起并购事 件进行研究，发现大多数并购事件不是由双方企业真正的通过资本市 场进行产权交易，而是政府

7、的介入。芳芳等(2002)对2000年发生的 80起并购事件进行研究，发现国有控股的上市企业中，并购并不是完 全市场化行为，还保留着一些非市场化的因素。在这一时期，我国由计 划经济向市场经济过渡，此过程是市场经济体制的确立和逐步完善以 及政府部门逐步从微观经济领域退出的过程 ，因此是政府与市场共同主导型并购阶段。(一)政府与市场共同主导企业并购的形成机理1.企业的市场主体地位逐步确立。首先，国企改革逐步深化，市场 主体地位基本确立。改革开放之前，政企合一。20世纪80年代以来 的国企改革，使国家对企业的管理逐步由直接控制为主转向间接控制 为主，国企成为相对独立、自主经营、自负盈亏的商品生产者和

8、经营 者，企业的市场主体地位开始确立。1993年11月十四届三中全会提 出国企改革的目标是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学”的现代企业制度，使国企成为自主经营、自负盈亏、独立核算的法 人主体。但由于未解决产权问题，企业的主体地位还没有真正确立。 2003年3月十届人大一次会议后成立的国有资产监督管理委员会代 表国家履行出资人职责。2003年10月,十六届三中全会提出建立归 属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度 ，并提出“政资分开”，即坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开 ，实行出资人制度。2004年颁布的国务院关于投资体制改革的决定为 企业投资主体地位的确立

9、提供了制度保证。 20世纪90年代,中小型国有企业通过出售、重组、破产等方式的改革 ，逐步实现了产权结构的多元化。520户国家重点企业到2000年底有430户进行了公司制 改革，改制面达82.7%。在2006年上半年完成了国家重点企业的股权 分置改革,改变“一股独大”的局面实现大型国有企业的产权多元化，国 企的市场主体地位真正确立。其次，我国民营经济蓬勃发展，私营企业 的市场主体地位得到认可。我国私营经济经过 20多年的发展已成为社会主义市场经济的重要组成部分，为社会创造了大量财富。从1993 年到2003年10年间,私营企业数目增长了 33倍多倒2003年底私 营企业达到300.55万户，年

10、均增长28.87%;注册资本由1993年底的 681亿元增长到2003年底的3.53亿元，增长52倍,年均增长48.41%; 从业人员由1993年底的372万人增加到2003年底的4299万人，增 长近12倍，年均增长27.72%;私营企业产值由1989年的422亿元, 增长到2003年的2.01亿元，增长48倍，年均增长47.15%。2005年 颁布的国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的 若干意见确立了民营企业的市场主体地位。 1997年我国企业的市场化程度为51%,2003年达到62%。企业作为市场经济的主体，经营 的自主性已大大提高，能根据自身发展的需要，在资本市场上选择

11、并购 目标。2.政府职能的转变。我国政府行为方式向适应市场化方向的转变，大致经历了 3个阶段。1979-1986年为第一阶段，是改革的起步阶 段，以改革旧体制为主要特征；1986-1991为第二阶段，政府改革稳定 发展和逐步深化，在理论认识上突出了政府职能的转变；1992年至今 为第三阶段，按照社会主义市场经济模式建立政府宏观经济调控体系 的阶段。与此相对应，政府行为适应市场化程度也逐步提高，1994年政 府行 为适应市场化程 度为 24.3%,1995 年为 28.9%,1996 年为 33.5%,1997年为36.6%,2003年达到60%。政府行为方式的转变， 为企业在市场上自由并购提供

12、了条件。3.产权交易市场的蓬勃发展。20世纪80年代末至90年代初, 我国的企业股份制改革进入高潮，一批产权交易市场应运而生。1988 年,武汉和四川乐山成立了我国最早的产权交易所。1990年，上海和深 圳证券交易所相继成立。1992年后,山东等地先后设立了 200多家产 权交易所。在柜台交易最活跃的时期，全国名声较大的柜台市场是 STAQ（全国证券交易自动报价系统）、NET （中国人民银行所属的全国 电子证券交易中心）、武汉柜台、济南产权、淄博自动报价，以及天津 和青岛柜台市场等。产权交易市场和证券交易所的兴起为企业自主并购搭建了广阔的平台。4中介组织的发展和壮大。经过 20多年的发展,我国

13、的注册会 计师队伍不断壮大，到2001年底中国注册会计师协会拥有注册会计师会员13万人,会计师事务所4300多家。法律中介服务业也已初具 规模,到2002年上半年，全国法律中介服务机构数量达到 4.8万多家, 从业人员25万多人。其中，律师事务所9000多家,律师12万多人;公 证处3200多家，公证员近2万人;基层法律服务所3.5万家,基层法律 服务工作者12万名;专利代理机构500多家,专利代理人4000多名。 我国的行业协会和商会等民间组织也有了较大的发展 ，截止2002年上半年，我国登记的各级各类民间组织共有 23万多个,其中社会团体13.4万个，民办非企业单位10万多个，几乎涵盖了社

14、会、经济、文化、 科技、教育、法律等各个领域。目前全国已有保险代理机构近 10万家,保险中介组织56家，6万多家保险兼业代理机构，我国的保险中介 组织市场的主体框架已经初步形成。 从近20多年经济发展的实践看， 中介组织从无到有，从小到大，为企业并购提供了日益完善的中介服 务。随着我国企业的主体地位逐步确立，政府行为方式的转变，产品 市场化和要素市场化程度的提高，民营经济的迅速发展，中介组织的兴 起以及法律制度的逐步确立，我国经济市场化程度明显提高（2003年 达73.8）,在此背景下，出现了政府与市场共同主导企业并购的局面。 随着时间的推移，政府在企业并购中的作用逐步弱化，市场在企业并购中

15、的作用逐步居于支配地位，逐步向市场主导型并购阶段过渡。（二）政府与市场共同主导型并购的动因分析1.政府部门为消灭亏损企业，推进国企的改革。随着我国市场经济体制的建立，市场在资源配置中作用的发挥，更多经营体制老化的国 有企业步入困境。1978年，全部国企中亏损企业造成的亏损额为 115.3亿元，国有工业生产企业的亏损面为 23.9%,到1997年分别上升 到1420.9亿元和43.9%。1994年，国有工业企业的亏损面为 20.3%, 其中国有工业小企业亏损率达到 85%,国有商业小企业亏损面达90% 以上。各级政府部门为了减少亏损企业，推进国企的改革，制定了一系 列优惠政策如免息贷款、分期付款

16、、税收减免等 ，鼓励优势企业并购亏损企业。2.政府部门为追求自身利益最大化。目前，我国国有资产实行“中央所有、分级管理”的体制，而从实际运转看,地方国有企业名义上是中 央所有，但其资产收益、处置权利均在地方，分级管理实质上是分级所 有，地方政府对其所辖范围内的国企拥有很大的权力。 1994年我国实行分税制后，拥有较大资源配置权的地方政府成为追求经济利益最大 化的政治组织。地方政府部门为了自身利益最大化 ，往往鼓励区域内企业“强强联合”通过优惠政策诱导区域内企业与区域外的企业相互 并购，以保证本地区经济的稳定发展。3.企业为扩大规模,增强市场竞争力。各级地方政府盲目扩张开办新企业,结果低水平重复

17、建设现象严重，产品结构雷同。在20世纪 90年代,我国中部和东部工业结构相似率为 93.5%,西部和中部是97.7%,全国平均工业结构相似率在 90%以上。由于行业内进入的企 业数目过多，造成生产能力过剩，1990年全国纺织业生产能力1/3闲 置，全国铝型材生产企业的设备利用率只有 25%,致使产品价格大战不断，过度竞争，效益下降。在市场规律的作用下，为了应对竞争的压力， 一些具有优势的企业为追求规模经济效益 ，对规模较小的企业或经营 效益不佳的企业进行并购，以提高自身的竞争能力。女口 20世纪90年 代,在技术、产品、资金等方面具有一定优势的康佳集团 ，对实力较弱的牡丹江电视机厂、陕西如意电

18、器总公司实施并购战略 ，注入资金，进行技术改造，实现了优势互补，扩大了企业规模，使康佳集团在几年内 快速高效地发展，成为我国第二大彩电生产企业。三、市场主导型并购阶段（2010年以后）市场主导型并购是指企业根据自身发展的需要 ，在资本市场上按照并购市场的规则进行并购的行为。届时 ，我国关于并购的法律制 度将比较完善，资本市场比较成熟，中介市场比较健全，企业可根据自 身的发展战略在资本市场上进行并购活动。 政府主要通过制定和完善 法律制度,对企业的并购行为进行引导和规范，引导有利于实现规模经 济效益、范围经济效益的企业并购行为，防止出现有损公平竞争的垄 断性并购行为，以实现社会效益的最大化。同时

19、，政府通过完善资本市 场，监督中介机构的规范性和合法性 ，为企业并购创造良好的社会环 境。参考文献：1谭劲松.企业合并：政府主导下的多方利益博弈 J.管理世 界,2005,(2).2陈佳贵，王钦.跨国公司并购与大型国有企业改革J.中国工 业经济,2003,(4).3赵凌云.解读十六届三中全会决定笔谈J.中南财经政法 大学学报,2004,(1).4姚会元.中国模式的市场经济体制改革进程与市场经济发育 水平J.中南财经政法大学学报,2005,(3).5芮明杰.国有企业战略性改组M.上海：上海财经大学出版 社,2002.6李善民，陈玉罡.上市公司兼并与收购的财富效应J.经济研 究,2002,(11).7方芳,阎晓彤.中国上市公司并购绩效与思考 J.经济理论与经济管理,2002,(8).