有追索权暗保理合同.docx

1、有追索权暗保理合同国内有追索权暗保理业务合同编号:住 所:法定代表人/负责人:通讯地址:住 所:法定代表人/负责人:通讯地址:合同签订地点： 2015年1月版签约重要提示为了维护您的权益，请您在签署本合同之前仔细阅读，检查并确认以下事宜:、您有权签署本合同，若依法需要取得他人同意的，您已经取得充分授权;、您已经认真阅读并充分理解合同条款，并特别注意了其中有关责任承担、免除或限制兴业银行责任、以及加黑字体部分的内容;三、贵公司及您已经充分理解合同条款的含义及相应的法律后果，并愿意接受这 些条款约定;四、兴业银行提供的合同文本仅为示范文本，合同相关条款后均留有空白行，并 在合同尾部增设了“补充条款

2、”，供各方对合同进行修改、增补或删减使用;五、如果您对本合同还有疑问，请及时向兴业银行咨询。乙方因生产经营需要，向甲方申请国内保理业务，甲方同意为乙方提供本合 同项下的服务。为明确责任、恪守信用，立约双方根据国家有关法律、法规，经 平等协商，特达成以下约定以兹共同遵守：第一条定义与解释除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释：一、 保理商：即应收账款债权受让人，在本合同中指“甲方” 。二、 保理申请人：即应收账款债权转让人，是商务合同之卖方（或供应商、 服务提供方），在本合同中指“乙方”。三、 买方：即商务合同之买方（或债务人、接受服务方、付款人） ，为中华 人民共和国境内依法成立的

3、合法单位。四、 商务合同：是乙方与买方签订的并约定采用赊销等信用销售方式进行的 商品销售或服务合同。五、 应收账款：指商务合同买卖双方在真实贸易的基础上，卖方采用赊销方 式销售货物或提供服务而形成的对买方的合法债权， 以及与该债权相关的权利和 利益。六、 单据：指基于乙方与买方之间的商务合同，并为履行该商务合同之目的，表明商务合同项下买卖双方债权债务关系、符合本合同项下保理服务的办理条件 的各种交易凭证，包括但不限于商务合同、商业发票（如增值税发票） 、发货凭证、验货凭证以及其他在履行商务合同过程中产生的各种应收账款证明。七、 商业发票：在应提供增值税发票的交易项下，即指增值税发票。无增值 税

4、发票的交易项下，则是指其它符合行业惯例或买卖双方交易习惯的商业发票。八、 保理融资：指甲方根据乙方申请在约定转让并经甲方核准的应收账款净 额内，在应收账款到期前为乙方提供融资的行为，融资方式是指贷款方式及其他 融资方式。其他融资方式包括但不限于各类贸易融资（信用证开证、信托收据、打包贷款、出口押汇、出口托收押汇和进口押汇等）、银行承兑汇票、票据贴现、 票据回购、担保（包括独立保函、见索即付保函以及备用信用证等） 。九、 应收账款净额：指乙方依商务合同约定向买方收取的扣除预付款、 已付款、佣金、现金折扣、销售折让以及单独计价且商务合同中以满足服务为条件的 服务性收费等或有事项后的款项净额。十、贸

5、易争议：指商务合同买方与乙方之间因货物、 发票或其他任何商务合 同相关事由出现争议而造成商务合同买方对本合同项下应收账款提出的抗辩、 反索或抵销或类似行为（包括但不限于因第三方对于应收账款主张权利而引起的抗 辩）。贸易争议由买卖双方自行处理，甲方不参与贸易争议的处理，也不对其处 理结果承担任何责任。十一、国内有追索权暗保理业务：是指根据乙方申请，甲方受让其与买方交 易产生的应收账款，由甲方为其提供应收账款账户管理、应收账款融资、应收账 款催收等一系列综合性金融服务。甲乙双方签订本合同时并不将应收账款债权转 让事宜通知买方，甲方委托乙方作为收账代理人继续向买方收款，买方将有关款 项付至乙方开立在

6、甲方由甲方监管的账户 （即应收账款监管账户）。甲方在保理 融资逾期时或已转让的应收账款回收遭遇不利影响时甲方可以自身名义随时将 应收账款已转让事实通知买方。十二、追索权：分为对乙方的追索权和对商务合同买方的追索权。对乙方的追索权，是指甲方对乙方应收账款进行融资后，如发生商务合同买 方拖延付款、拒绝付款或无力支付，或乙方在收到商务合同买方付款后未及时足 额将款项向甲方转付等的情形，甲方有权向乙方要求偿还乙方到期未偿付的融资 本金、融资利息、逾期利息及其他相关费用。即无论因何种原因导致商务合同保 理期间届满应收账款没有及时支付给甲方， 甲方对乙方具有完全的、无条件的追 索权。对商务合同买方的追索权

7、，是指甲方在受让应收账款后，作为权利人，在买 方未按商务合同约定及时足额付款时，对买方的追索权。在任何时候，甲方是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行 使。十三、应收账款回购：指乙方在本合同第八条第二、三款的情形下从甲方处 购回买方未支付的应收账款本金、利息及相关费用，与该应收账款有关的权利亦 同时转让回乙方。十四、应收账款监管账户：是指甲方委托乙方作为本合同项下所转让应收账 款的收款代理人，以乙方名义在甲方开立的专门用于回收应收账款款项的账户， 账号为： 。乙方同意并授权甲方对该账户进行监管。十五、商务合同付款日：指依据乙方与买方签订的商务合同的约定， 买方向 乙方支付款项的特定

8、日期。十六、应收账款账期，是指应收账款所对应的商务合同或发票上所载明的赊 销期。十七、保理期间：自本合同签订之日起至商务合同付款日加本合同约定的宽 限期届满的期间。若商务合同无明确的应收账款付款日期，而是约定付款条件， 则保理期间的届至日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。十八、宽限期：指甲方可以容忍的应收账款付款到期日（即商务合同付款日） 的延迟期间。甲乙双方协商同意本合同约定的宽限期为应收账款付款到期之日起 个工作日。十九、融资期限：指甲方向乙方发放融资款项之日起至本合同约定的融资届 满日的期间。融资期限根据融资日距应收账款付款日的期限加宽限期合理确定。 本合同所约定的融资期限不得超过保

9、理期间。二十、融资逾期：指本合同约定的融资期限届满，买方仍未足额付款时，即 为融资逾期。二一、国内保理费用：指甲方为乙方提供本合同约定的保理服务而向乙方 收取的保理手续费。保理手续费指甲方因向乙方提供保理服务而向乙方收取的费 用。二十二、应收账款转让通知：指甲方根据乙方授权，在保理融资逾期或已转 让的应收账款回收遭遇不利影响时甲方以自身名义随时将应收账款已转让事实 通知买方的行为。二十三、本合同中“工作日”均指银行的营业日，合同履行过程中，若某个 提款、还款日为非营业日，则顺延至下一个营业日。第二条应收账款净额一、 根据乙方与买方签订的商务合同（见附件商务合同清单） ，乙方向甲方 申请叙作本合

10、同项下保理业务。二、 本合同所转让的商务合同应收账款净额为人民币（金额大写）._仟 佰 拾 万_仟元整。第三条融资经双方协商，同意本合同项下融资可采用以下方式：名称）（一）甲方可根据乙方的资信情况向乙方发放最高不超过应收账款净额_%的融资款人民币（金额大写） 亿 仟 佰 拾 万 仟元 整。融资起始日期以甲方实际融资发放日为准， 融资届满日至年月日 止。（二）融资利率为 ，以融资款为基数按实际融资天数计收， 双方协商采取下述第种方式计收融资利息：（壹）预收方式，指甲方在发放保理融资款时直接从保理融资金额中预先扣 收预计的融资利息。采用预收方式时，可根据甲方预计保理融资天数与实际融资 天数的差异，

11、对预收的利息进行多退少补。（贰）实收方式，指保理融资利息在保理融资到期时一并收取。 采用实收方 式时，若收款金额不足以偿还保理融资本息，甲方有权要求乙方另行补足。%。对乙方未按时支付的利息，甲方有权按本逾期利率为融资利率上浮 合同约定的逾期利率计收复利。二、其他融资方式：甲方可根据乙方申请在最高不超过应收账款净额的 %内向乙方提供其 他融资方式，具体融资方式为： ;融资款的发放及计息方式由双方另行签订编号为 的 （合同名称）进行约定。第四条国内保理费用除融资需要向甲方支付融资利息、 逾期利息之外，乙方还应当向甲方支付如 下国内保理费用，甲方有权在融资款发放时一并扣收，也有权在收到买方付款时 直

12、接扣收。一、 保理手续费本合同保理手续费按以下第_方式计收：（壹）根据应收账款商业发票金额的_%收取。（贰）根据应收账款净额的 %收取。二、 本合同第三条约定的融资利息及本条约定的国内保理费用为乙方应承担 的费用，若甲方在发放融资款时一并扣除上述款项则视为乙方向甲方缴纳相关费 用的行为。在贷款方式下甲方向乙方发放的融资款仍应以本合同第三条约定的融 资金额为准，在其他融资方式下甲方向乙方提供的融资款仍应以双方另行签订的具体融资合同约定的融资金额为准。乙方对此无任何异议，同意并无条件接受该 条款约定。三、 融资款发放日即为应收账款债权转让日，自融资款发放给乙方起，商务 合同项下乙方享有的对商务合同

13、买方的应收账款债权即转让给甲方。第五条融资款发放先决条件乙方满足甲方要求的下列各项放款先决条件后， 甲方向乙方发放本合同第三 条约定的融资款：一、 乙方应向甲方提交以下合法性文件， 包括但不限于公司章程、营业执照、 验资报告及其他公司文件；经审计年度财务报告及报表或甲方认为必要的其他财 务文件；如果存在抵押/质押，按照有关法律法规要求应当办理的抵押/质押登记 手续已经妥善办理，有关权属证明文件、登记证明文件等的正本已按照甲方要求 交给甲方收存；甲方要求的其他文件资料。二、 乙方应向甲方提交为实现应收账款转让所必须的单据及凭证、 应收账款 附属权利的所有权单据及凭证以及与货物所有权转移相关的单据

14、及凭证， 包括但 不限于如下单据及凭证：（一）有追索权国内保理业务申请书；（二）商务合同及商业发票；（三）应收账款转让授权书；（四）表明卖方已经履行交易商务合同项下约定义务并已获得应收账款请求 权的材料；（五）需提交的其他材料。乙方三、甲方要求的其他放款条件。 上述放款先决条件甲方有权单方面决定降低或放弃部分放款先决条件， 或担保人不得以该条件作为抗辩甲方的事由。但在第六条 应收账款转让通知 甲乙双方在正常情况下均不得将应收账款转让事宜通知商务合同买方，保理融资逾期时或已转让的应收账款回收遭遇不利影响时， 甲方可根据乙方授权 以自身名义单方立即向买方发送应收账款转让通知书 ，告知其应收账款债权

15、 转让事宜。第七条 应收账款归还一、乙方应及时向商务合同买方催收， 提示买方付款至本合同约定的应收账 款监管账户。乙方同意并授权甲方有权随时在应收账款监管账户中直接扣收以下 款项及费用：（1）甲方向乙方发放的融资款；（2）甲方未获得支付的融资利息（含逾期利息及复利） ；（3）本合同第四条第三款条约定的甲方未获得支付的国内保理费用。二、信托关系的建立 本合同签订后，甲、乙双方即建立起信托关系，甲方为委托人及受益人，乙 方为无报酬之受托人。 本信托之目的在于为确保甲方所受让应收账款债权的顺利 回收。一旦乙方收到商务合同买方以现金或票据方式支付的应收账款款项， 则该 款项自动成为甲方财产， 乙方应在

16、同一银行工作日 （最迟不得迟于第二个银行工 作日）立即将该资金转付给甲方或将相应票据背书转让 / 兑付后将变现资金交付 给甲方，在该款项转付给甲方前，乙方作为受托人受甲方之托暂时持有该款项。 乙方同意并授权甲方亦有权自行从该账户内扣收相应款项。信托财产在转付甲方之前或甲方未扣收相应款项之前，因乙方被申请破产、 第三人主张权利或受到司法强制措施等影响时， 乙方应立即通知甲方， 并配合甲 方积极实现信托财产权利。因乙方未尽到受托人职责， 导致信托财产损失的， 乙方应就损失金额向甲方 承担全部赔偿责任。 如乙方未将信托财产及时划转给甲方的， 甲方有权对未付金 额按本合同约定的逾期利率向乙方计收违约金

17、。本条未明确约定的其他信托事项，按照中华人民共和国信托法规定处理。三、甲方有权根据自己的需要，与乙方定期核对账目。如乙方在收到甲方对 账单后_ 个工作日内未提出任何异议，则视为对账单准确无误。第八条回购与追索一、 乙方应对甲方未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。二、 在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出回购应收账款通知 书，要求乙方立即回购全部未偿付的应收账款债权本金、利息及相关费用，或依法对乙方进行追索：（1） 乙方与商务合同买方发生贸易争议或乙方所提供的商务合同及其他资 料存在虚假情况；(3) 方；(4)(5)（2） 商务合同买方因本身财务状况变化或其他任何原因而导致甲方对商务

18、合同项下任何一项已转让的应收账款超过保理期间未及时足额收回；商务合同买方已将应收账款金额支付给乙方，但乙方未全额转付给甲 乙方发生本合同第十三条第一款约定的违约情形；因任何原因导致本保理合同无效或部分条款无效。三、 乙方在收到甲方根据本条第二款发出的回购应收账款通知书后 5个工作日内，必须向甲方回购商务合同买方未付应收账款，回购金额计算方式为： 甲方融资款+甲方未获得支付的融资利息（含逾期利息及复利） +甲方未获得支付的国内保理费用+甲方实际发生的追索费用；回购金额以回购应收账款通知 书载明的为准，乙方放弃任何抗辩和异议。四、 乙方应将回购款项付至应收账款监管账户。超过本条第三款约定的期限 而

19、乙方仍未回购的，乙方授权甲方从乙方在甲方及甲方系统内开立的任何账户中 扣划相应款项。五、 即使甲方未出具回购应收账款通知书，当出现本条第二款约定情形 时，甲方亦有权直接对乙方行使追索权，即包括但不限于采取扣划乙方在甲方及 甲方系统内开立的任何账户资金、采取诉讼、仲裁等法律手段向乙方进行追索（追 索金额与乙方应回购款项相同）。六、 乙方完成应收账款回购后，甲方将对商务合同买方的应收账款债权转回 至乙方。七、 本条规定并不影响甲方作为应收账款权利人向商务合同买方主张应收账 款支付的权利。第九条担保一、下列合同为本合同项下融资的担保合同：的（合同名称），担保方式为,担保人为。的（合同名称），担保方式

20、为,担保人为的。（合同名称），担保方式为,担保人为。（一）编号（二）编号（三）编号二、本合同项下担保合同签署生效/担保手续办妥前，甲方有权暂不履行本 合同项下的发放融资等各项义务。第十条乙方保证及承诺一、 乙方为中华人民共和国境内依法成立的合法单位， 有权签署并履行本合同。二、 乙方在本合同项下的保理业务已得到其董事会或相应的最高权力机构的 授权且不违反适用于乙方的法律、 法规、政策和公司章程的规定。若乙方有违反 企业章程和企业内部的其他规定而签署本合同， 责任概由乙方负责，与甲方无关。三、 乙方及时向甲方提供本合同约定及甲方要求的所有相关资料， 并保证所提供的资料的有效性、真实性、准确性和完

21、整性，并没有遗漏任何重要事实；不 存在任何对甲方的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及/或买方及/或基础交 易作出错误或不完整的判断的情形。四、 除向甲方提供的资料已说明的以外，乙方的资产上不存在任何的抵押、 质押、留置和其他债务负担，也不存在未完结的诉讼、仲裁和破产程序。五、 乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使甲方不同意叙作本合同项 下各项服务的下列事件：（一） 与乙方或乙方主要领导有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；（二） 未结案的诉讼、仲裁事件和破产案件；（三） 乙方与其他任何债权人的合同项下发生的违约事件；（四） 其他可能影响乙方财务状况和偿债能力情况。六、 本合同中所转让的应收

22、账款应当符合以下条件：（一） 商品交易真实、合法、有效，买卖双方资信良好，属双方正常经营往 来；（二） 商务合同债权债务关系清晰；（三） 任何时候，商务合同不存在任何欺诈、贸易争议、瑕疵或纠纷；（四） 任何时候，商务合同不允许卖方（乙方）与买方（付款人）进行债权 抵销、损害甲方利益的分期付款、买方在收到货款前保留对货物的控制权等条款；（五）任何时候， 商务合同属可以转让的合同， 不存在任何禁止或限制转让 的条款；（六）在本保理合同签订时，应收账款并未逾期；（七）卖方对申请应收账款融资的债权未设定任何形式的担保， 无权利瑕疵；（八）应收账款账期一般不超过 180 天（含），最长不得超过 360

23、天（含）。七、进行重大产权变动和经营方式的调整 （包括但不限于与外商、 港澳台商 签订合资、合作合同；撤销、关闭、停产、转产；分立、合并、兼并、被兼并； 重组、组建或改建为股份制公司；以房屋、及其设备等固定资产或商标、专利、 专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或投资公司，以租赁、 承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易）应当及时通知甲方。若上述事 项足以影响甲方在本合同项下权益时，应当事先征得甲方书面同意。八、商务合同项下的商业活动在乙方的正常经营范围内。九、乙方向甲方转让的应收账款是依法可以转让的， 并代表了真实的货物销 售/商业服务的贸易背景。十、在签订本合同之前， 乙

24、方与商务合同的买方之间不存在任何与本合同有 关的或其他贸易争议或经济纠纷， 乙方与商务合同买方之间不存在任何乙方作为 现实未结清的债务人的债务或者或有负债。 且今后双方之间发生的任何事件均不 影响本合同相关债务的履行。十一、无条件向甲方转让与本合同有关的商务合同项下每笔应收账款， 包括 与该应收账款有关并可向商务合同买方收取利息和其他费用等的权利。十二、所转让的应收账款债权不存在任何权利瑕疵， 且在转让给甲方后无权 再行处分， 包括但不限于： 乙方转让应收账款债权不存在任何 （包括法定或约定 的）限制，除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款， 应收账款未被且 将不会被设定抵押、 质押或其

25、他任何形式的担保， 未被且不会被甲方以外的任何 当事人设定为信托财产； 应收账款将不会遭至抵销、 反诉、赔偿损失、 对销账目、 留置或作其他扣减等。十三、商务合同项下的货物未被且将不会被设置抵押、 质押或其他任何形式 的担保，未被且不会被设定为除甲方以外任何当事人的信托财产， 未被且将不会 被任何当事人予以留置、 扣押、查封， 未被其他任何当事人在与乙方的合同中对 该货物约定所有权保留。十四、发生以下情况， 乙方应在发生日起 5 日内通知甲方， 并按甲方的要求 落实好本合同项下甲方债权保障措施：（一）发生任何违约事件或可能导致违约的事件；（二）任何与乙方有关的诉讼、仲裁；与商务合同买方或者其他

26、任何第三人所发生的股权结构变更、 公司重与其他债权人开始任何债务重整的谈判； 经营中的重大变动或变化。组；（四）（五） 十五、商务合同买方与乙方如存在关联关系， 则应当及时并如实向甲方说明。 此关联关系包括但不限于附属机构关系、 控股与被控股关系、 母子公司关系、 参 股与被参股、或属同一集团成员，或受同一公司 / 同一人 / 同一管理层 / 同一集团 的控制或管理。十六、乙方保证遵守与甲方提供本合同项下各项服务相关的法律、 法规、规 章制度以及甲方制定的相关规定或规则。十七、本合同签订之后， 未经甲方书面同意， 乙方不得对商务合同作出任何 形式的变更或解除。十八、当甲方向商务合同买方行使追索

27、权时， 乙方应配合甲方提供一切足以 证明债权的材料； 当甲方认为必要的时候， 乙方有义务配合甲方对商务合同买方 采取诉讼和其他合法强制措施，并由乙方承担由此产生的相关费用。十九、无论是否在本合同期内， 如果甲方受让乙方的应收账款而被债务人或 第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。第十一条 甲方的权利、义务一、甲方有权随时要求乙方提供涉及应收账款的任何单据和文件。二、甲方享有与受让的应收账款相关的一切权利， 包括但不限于收款权、 再 转让权、追索权、抗辩权以及对商务合同买方可能拒收或退回的货物的处分权等。三、甲方有权按本合同约定向乙方行使追索权。四、乙方对本合同违约时， 甲方有权直接从

28、乙方在甲方及甲方系统内开立的 任何账户上扣收相应款项。第十二条 乙方的权利、义务一、有权根据本合同的约定使用融资款。二、协助甲方完成本合同项下服务所需各项手续。三、乙方应当按时支付本合同约定的各项费用。四、乙方应当积极配合甲方实现应收账款的转让、催收等事项。五、当甲方向商务合同的买方行使追索权时， 乙方应予以积极配合， 促使甲 方受让债权的实现；六、乙方应按本合同第八条的约定无条件全额回购已转让的应收账款债权。 第十三条 违约责任一、乙方出现下列任何一种情形，即构成违约：（一）违反本合同第十条所作的任一保证和承诺；（二） 违反本合同第十二条任何一项义务；（三） 违反本合同的其他规定。二、 出现

29、上述任一违约情形，甲方有权采取下列一项或多项措施：（一） 限期纠正违约；（二） 停止发放融资款；（三） 解除合同；（四） 要求乙方回购转让的应收账款债权；包括但不（五） 从乙方在甲方及甲方系统内开立的任何账户扣收所欠款项， 限于融资款、融资利息、逾期利息、国内保理费用及其他相关费用等；（六） 要求乙方承担损失赔偿责任。三、 甲方未按照本合同约定提供各项服务， 造成乙方损失的，应当赔偿损失。 第十四条合同的生效以及终止一、本合同经甲乙双方法定代表人或代理人签字或盖章后生效。 一、本合同未经双方一致同意，任何一方无权单方修改本合同。、出现下列情况，甲方可以解除并终止本合同：（一） 出现足以严重影响

30、甲方权益的违约情形；（二） 双方一致同意解除本合同；（三） 国内法律出现重大变化，对本合同项下的保理业务产生重大影响， 至难以继续履行；（四） 其他不可抗力情形。四、 本合同的有效性不因部分条款的无效而受影响， 部分条款无效，不影响其他条款的有效和履行。第十五条法律适用以及争议解决一、 本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国 法律。二、 在合同履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成，按以下第 种方式解决；（壹）向甲方所在地人民法院起诉。（贰）提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规定进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。三、

31、 在争议期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。 第十六条 文件往来、通讯和通知、诉讼（仲裁）文书送达一、 本合同项下的任何文件往来、通讯和通知均应以书面形式按本合同封面 记载的地址、电传号或其他联系方法送达对方。应毫不迟延地以任何快捷二、 如本合同任何一方的上述联系方法发生变化， 方式通知对方。一方未及时通知对方的，合同另一方按未通知前的联系方法送达 文件、通讯和通知，一切后果由未通知方承担。三、任何文件、通讯和通知只要按照上述地址发送， 送达：（一） 邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄） 个工作日视为送达日；（二） 传真或其他电子通讯方式，以发送之日视为送达日；（三） 专人送达，以收件人签收之日视为送达日。甲方以在其网站、网上银行、电话银行或营业网点发布公告的方式发送通知 的，以公告发布之日视为送达日。甲方在任何情况下均无需对邮递、传真、电话 或任何其他通讯系统所出现的任何传送失误、缺漏或延迟承担任何责任。四、双方约定，双方的单位公章、办公室印章、财务专用章、合同专用章、 收发章及甲方的信贷业务专用章等均是双方文件往来、通讯和通知的有效印章。 乙方单位所有工作人员是文件往