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1、定稿科创委审核章程范本黄色字体标示版本 公司章程第一章 总 则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条 公司在深圳市市场和质量监督管理委员会登记注册。名 称： 公司住 所： 第四条 公司的经营范围为： 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条 公司的营业期限为 ，自公司核准登记注册之日起计算。第二章 股 东 第七条 凡持有本公司出具的实缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法

2、定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。公司在册股东共 人， 人为自然人， 人是法人股东：（一）股东名称： 公司 公司注册号： 公司住址： 法定代表人： （二） 股东名称：深圳市高新技术产业园区服务中心（深圳市科技金融服务中心 ）（以下简称“深圳市科技金融服务中心”） 注册号：144030000248 住址：深圳市高新南四道C1综合服务楼四楼法定代表人：朱志伟（三） 股东名称： 地址： 第八条 股东权利（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告

3、，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。（八）出席股东会，按实缴出资比例行使表决权。第九条 股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（六）有责任保护公司的合法权益，不得从事或参与危害公司利益或其他股东利益的活动；（七）在公司成

4、立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额或显著过低不能通过核查的，应当由交付该出资的股东补交其差额或以现金替代出资。第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第十二条 公司对公司股权的变更及股东控股地位的变动，

5、记载下列事项。（一）如果公司出现股权变动，注册资本变动，核心团队变动，并购重组等重大事项时，须将经公司2/3以上表决权股东通过的股东会批准文件及时提交给深圳市科技金融服务中心。如果公司为上市公司的，按相关监管要求办理并进行信息披露。（二）在深圳市科技金融服务中心持股期间，责任股东（ ）不得全部转让公司股份或（和）控制权。在签署深圳市财政专项资金股权投资项目合同书（固定收益类）之日起6个月内，责任股东（ ）不得减持股份或（和）减少对公司的控制权。（三）责任股东（ ）在公司的股东会或董事会涉及深圳市科技金融服务中心持有股权处置的议题上，以及在责任股东（ ）减持公司股份或减少对公司的控制权的决策上，

6、必须并与深圳市科技金融服务中心保持一致，并符合相关管理办法，本章程规定以及国有资产管理有关规定。（四）在公司再融资或者股权结构变更时，如将导致责任股东（ ）不再具备公司控股股东或（和）实际控制人地位的，或深圳市科技金融服务中心提出要求的，责任股东（ ）应负责安排控股股东或（和）实际控制人作为责任股东按相关管理办法重新与深圳市科技金融服务中心约定股权处置事项和一致行动事项。第三章 注册资本第十三条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资比例如下：股东姓名或名称出资方式出资额（万元）股份比例深圳市科技金融服务中心货币货币无形资产 深圳市科技金融服务中心向公司投资的 万元应根据公司签署的深圳

7、市财政专项资金股权投资项目合同书（固定收益类）规定的专款专用，仅限于用于公司申报项目（项目名称： ）的研发与产业化的紧相关费用支出。 第十四条 公司施行注册资本认缴制，股东应当于公司注册登记之日起1年内足额缴纳所认缴的出资额。如公司筹备新三板、科创板、创业板或上市，所有股东必须在股份制改造前足额出资并使公司出资符合相关制度要求。第十五条 股东可以依法和本章程约定转让其出资。第四章 股东会第十六条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代

8、表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事的报告；（五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）制定和修改公司章程。第十八条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，

9、在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、董事，或者监事提议，可召开临时会议。第二十条 股东会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的股东召集并主持。第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时、可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上的表决权的股东同意，股东会决议方为有效。第二十二条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

10、股东应当在会议记录上签名。第五章 董事会第二十三条 公司设董事会，成员为 人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 年。董事长由董事会选举产生。第二十五条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章

11、； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定

12、其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十八条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的

13、变更或备案登记。 第六章 经营管理机构第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条 董事、总经理不

14、得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十二条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、总经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条 董事和总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。 第七章 法

15、定代表人第三十四条 公司法定代表人由 担任。第三十五条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第三十六条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 （二）正在被执行刑罚或者正

16、在被执行刑事强制措施的。 （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。 （四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 （五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。 （六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。 （七）个人负债数额较大，到期未清偿的。 （八）法律和国务院规定的其他不能担任

17、企业法定代表人的。第三十七条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的； （三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的； （四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的； （五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形 第八章 监事第三十八条 公司设监事 名，任期三年，深圳市科技金融服务中心可派1名监事对乙方基本运营、股本变化、投资资金和本项目进行监督。监事长由全体监事一人一票以少数服从多数的原则选举产生

18、。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。监事履行职责所需费用由公司承担。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。 第九章 财务、会计第三十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 深圳市科技金融服务中心向公司投资 万元应单独列账，实行专款专用。第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财

19、务会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表。第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第四十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

20、。第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第四十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十章 解散和清算第四十六条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十七条 在法律规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第五十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或者公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的

21、业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第五十二条 财产清偿顺序如下：（一）支付清算费用 （二）职工工资和劳动保险费用 （三）缴纳所欠税款 （四）清偿公司债务（五）如果公司出现清算、解散、终止等情况时， 公司股东按照出资比例对公司名下的全部资金和财产和债务承担权利和义务，按公司章程相关约定进行分配。公司财产按

22、前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十三条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 附 则第五十五条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款做出修正案。第五十六条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第五十七条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十八条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程组成部分，应当报公司登记机关备案。第五十九条 本章程的解释权归公司股东会，公司签署的深圳市财政专项资金股权投资项目合同书（固定收益类）可用以补充解释本章程。股东签名或盖章。2015年 月 日股东： 股东：深圳市高新技术产业园区服务中心（深圳市科技金融服务中心 ）