法律意见书模板.docx

1、法律意见书模板 律师事务所关于AA有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之法律意见书 律师事务所地址： 电话： 传真： 邮编： 律师事务所关于AA有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之法律意见书（ ） 字第 号致：AA有限公司 律师事务所（以下简称“本所”）根据与AA有限公司签订的专项法律服务合同，担任公司本次在中国证券投资基金业协 会办理私募基金管理人登记（以下简称“管理人登记”）的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国证券投资 基金法（以下简称“投资基金法”）、私募

2、投资基金监督管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）（以下简称“备案办法”）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干 事项的公告（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书第一部分 声明事项一、 本所及本所经办律师依据公司法、证券法、投资基金法、暂行办法、备案办法等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确

3、、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、 本所仅就与公司管理人登记相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对 这些数据的结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。三、 本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。四、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：1. 公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

4、本材料、复印材料、确认函或证明2. 公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原 件是真实的。五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。六、 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请管理人登记所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。七、 本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资 基金业协会（以下简称 “基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而

5、导致法律上的歧义或曲解。八、 本法律意见书仅供公司为本次管理人登记之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国 证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，通过审查委托方提供的材料、现场访谈、网络搜索等方法，现 出具本法律意见书如下。释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下:序号股东名称实收资实缴资本占实实收资本占注册本（万收资本总额比资本总额的比例元）例12合计2.对于公司股东的出资情况，本所律师查阅了 会计的AA有限公司验资报告书，上述报告书由 会 计于 年 月 日

6、出具，该报告载明： “截至 年 月 日止，贵公司已收到 有限公司和 有限公司缴纳的实收资本合计人民币 万元 。 有 限 公 司 累 计 缴付 万元，占注册资本的 % 其中以货币出资 万元。 有限公司累计缴付 万元，占注册资本的 %其中以货币出资 万元”。同时，该报告附有银行缴款证明，能够证实公司各股东的出资数额。经本所律师向公司董事长 了解，公司现在有员工 名，公司自 年 月份成立，人员工资大部分仍由 发放，以后如果员工劳动关系全部转入，员工薪酬及差旅、办公等费用每年约 万元，现公司实收资本 万元，足以覆盖公司 年以上的运营成本。因此，本所律师认为，公司已具备开展正常经营所需的人员及办公场所、

7、办公设备、运营资金等基本设施和条件。九、公司风险管理和内部控制制度（一） AA已建立的风险管理及内控制度的说明1.经本所律师查阅 AA提供的相关制度文件并对公司高管、员工进行访 谈，AA已建立的风险管理及内控制度如下：公司除制定了股东会议事规 则、董事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外担保制度、行政管理制度、人力资源管理制度、财务管理 制度等一般性制度外，还根据私募基金的行业规范和要求制定了投资管理 制度、风险管理制度、内部控制制度、信息披露管理制度、投资者适当性管理制度、外包机构和托管机构的遴选制度、公平交 易制度、从业人员管理制度、销售适当性制度等与公司经营相匹配 的制度。

8、2.公司设立的制度是否符合中国基金业协会私募投资基金管理人内部 控制指引的规定经本所律师查阅AA的所有风险管理及内部控制制度，并对相关部门负 责人及员工对制度的执行情况进行访谈，本所律师认为 AA的风险管理及内部控制制度从内容及形式上均符合中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制 指引的规定。（二）为保证上述制度能够得以有效执行，公司设置了符合私募基金 的行业规范和要求的组织机构：1.公司组织结构图示如下:2.机构岗位职责部门名称负责人部门职责描述投资部1. 负责制定本公司的年度投资与发展计划，关注市 场信息，寻找投资机会，拟定公司投资管理制度；2. 选择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织

9、 对投资合作项目前期考察、论证，负责起草投资项目 意向书，协议书，经济合同等有关文件；3. 疋期对业务进行分析，负责公司的经营业绩考核 与管理工作，并对经营过程中的重大问题及时跟踪分 析调研，出具解决方案；4. 收集、整理、分析与公司业务和发展相关的政 策、动态、趋势等，为公司的决策提供信息支持；5. 对公司的经营管理进行战略符合性分析、对未来经营方向及战略调整做出合理建议；6.完成公司领导交办的其他工作。法务风控部1. 按照公司战略要求，构建完善的业务风险评价及 预防体系，对业务风险控制全面负责；2. 分析评价投资、资产经营活动潜在风险，作出终 极风险评价；3. 负责制定公司业务风险管理办法

10、，督促风险管理人员严格按照风险控制规定及流程对经营活动 进行项目审查和风险分析、控制；4. 负责组织实施业务部门人员风险防范意识及措施 培训；5. 负责建立业务风险追偿机制，对风险追偿措施与 办法的合法性、有效性负责，组织实施债权追偿及资 产处置；6. 负责组织对公司重大合同的审查和资产经营活动的管理工作；7.参与新产品开发的风险评估，并提交风险评估报告；综合管理部1修订及执行公司战略规划及与日常营运作相关的 制度体系、业务流程；2. 策划推进及组织协调公司重大运营计划、进行市 场发展跟踪和策略调整；3. 建立规范、高效的运营管理体系并优化完善；4. 制定公司运营标准并监督实施；5. 制定公司

11、运营指标、年度发展计划，推动并确保 营业指标的顺利完成；6. 制定运营中心各部门的战略发展和业务计划，协 调各部门的工作，建设和发展优秀的运营队伍；7. 严格控制各种费用的开支，降低经营成本。财务部1. 参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2. 参与本公司的投资项目可信性研究和项目评估中 的财务分析工作。3. 负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整 理编报。4. 负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税 务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工 作。5. 负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务 情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6. 负责销售统计、复核工作，每月负责编制应 收、应付款表。7. 负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭 证。8. 负责公司总账及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月 日前元成会计报表的编