创业板IPO财务条件的审核.docx

1、创业板IPO财务条件的审核创业板IPO财务条件的审核创业板IPO财务条件的审核一、创业板主体资格和财务条件发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(有限公司整体变更为股份公司可连续计算);(一)股票经有关部门核准已公开发行;(二)公司股本总额不少于3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(三)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时

2、间可以从有限责任公司成立之日起计算。(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(3)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。2、发行人注册资本、经营业务(1)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(2)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

3、家产业政策及环境保护政策。(3)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。3、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年

4、的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。4、发行人纳税、股权、治理结构(1)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。(2)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。(3)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。(4)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公

5、司独立性或者显失公允的关联交易。(5)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。(6)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。(7)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。(8)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制

6、的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。(9)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。(10)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。5、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形(1)被中国有关部门采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国有关部门行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

7、规被中国有关部门立案调查，尚未有明确结论意见的。(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。(5)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。(6)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、国内创业板上市条件的分析1、股本要求创业板上市公司的股本规模相对较

8、小，但对业务要求可能较严。按照目前中国主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于3000万元，股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期，生产规模偏小，无法满足主板市场的上市条件。所以，创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制，从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的

9、管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。2、营运记录及财务盈利要求主板市场的上市规则对营运和财务的要求是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元;或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快，科研成果的产业化时间短，无法达到上述条件，因此可规定，创业板企业发行上市前在同一管理层下，持续经营高新技术业务

10、两年以上，且最近1个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定，原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。为了增强中国创业板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的.企业，只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求，且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽创业板市场应

11、放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可持续发展，创业板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并现代高科技企业的发展历程表明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点;另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业

12、务拓展的目的。5、创业板市场的监管创业板的监管原则是以信息披露为主的原则和买者自负的原则(1)创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行业，这些因素都说明创业板是高风险市场。因此，创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板严格。如要求发行人每年要对上市文件注明的业务目标与实际发展进度作一比较等。(2)市场动作奉行以信息披露为基础的原则，创业板应更注重效益，而主板则考虑在效益与安全之间的平衡。创业板市场追求的是高风险和高效益，主板市场则以保障中小投资者利益为主要目标。因此，创业板的投资者主要是对市场有充分了解并希望参与高风险、高增长性公司的投资机构。(3)加强对公司违规行为

13、的监管和处罚力度，如发现有违规行为，将给予适当的处分。三、创业板上市的财务特殊要求1、强调披露创业板公司的成长性信息高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。2、讲究信息的实效性信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。深圳证券交易所创业板股票上市规则(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在

14、成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。3、应重视对风险的披露风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，主板公司招股说明书对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，创业板公司招股说明书(送审稿)对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进

15、行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程;主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式;市场开发和拓展情况;主要产品或服务的销售方式等。公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。四、创业板上市对企业要求(一)注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在

16、重大权属纠纷。(二)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(三)应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)

17、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形;五、创业板上市的审核重点：针对创业企业的特点，创业企业的业务内含(产品及服务)及其创新、创业企业的成长性及其持续盈利能力，始终是监管部门的审核重点、审核主线。该主线引申出以下监管或审核重点：1、创业企业的业务集中是创业板的基本要求。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。一种业务并不是说企业只能经营一种产品。2、与发行人成长性及持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注，包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性;

18、关注行业的集中程度;关注行业的政策和环境，是否具有实实在在的政策支持;处于上下游行业的位置及是否处于强势地位;潜在的竞争，特别是高毛利率的情况，是否能够长期维持，先发优势是否明显等。4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性及实用性，是否经历过市场的充分考验;关注技术应用的时机;关注核心技术的来源等。5、团队情况主要关注团队的执行能力，应变和创新能力，团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题，无形资产的确认和计量问题，资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。7、募集资金投向。承主板监管从严的理念，对创业板

19、募集资金使用提出更加从严的要求，与此同时，为体现创业板特点，在强化监管的前提下，创业板募集资金使用应当体现灵活性。8、强化未来三年发展规划的披露，以进一步引导创业企业的持续盈利能力和发展方向，要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书及其他章节具有逻辑一致性，不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。9、为构建持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体的诚信规范，创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质性要求的基础上，对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等方面，尤其是突出

20、了创业板审计委员会的作用。具体有：创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线，除要求发行人外，创业板要求发行人的控股股东及其实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。发行人的控股股东及其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。同时，对控股股东或实际控制人等所持公司股份实行严格的限售制度。股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。特别关注发行前一年内新增股东的情况，防止PE腐坏，防止对赌性条款对发行人稳定性及持续经营的影响，同时交易所规定，对申报前(以有关部门正式受理时间为准)6个月内新增股东所持有的股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。发行人资

21、产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运

22、的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。六、创业板IPO财务报表编制是否符合企业会计准则1、关注收入确认(1)基本要求根据具体的业务形态，说明收入确认的时点。收入确认是理解企业会计政策的基础，应与会计师充分沟通收入确认是否合理、能否反映经济实质。例如：完工百分比法是否合适、是否合理?商品销售、商品销售与劳务服务无法区分开的，不能

23、适用完工百分比法。关注利用跨期收入确认平滑业绩的情形。关注异常技术服务收入的确认。创业板最小的净利润为1800万元，2000万元、2100万元净利润的项目一大堆，盈利规模大小不是问题，关键是业绩真实、信息披露到位。千万别操纵利润、虚构收入、业绩造假，对此零容忍。真实性是财务审核的核心。(2)全额法/净额法确认收入全额法按照收到的总金额确认收入;净额法将代收付给第三方的金额剔除，只确认归属于发行人的部分收入。是否能够反映业务的经济实质，是否与合同规定的权利义务一致;净额法确认是否影响财务信息的完整性(机票代理公司只是吃差价，那么就可以用净额法;有的企业净额法把很多成本剪除了，那么就会导致毛利率极

24、高，就不合适)(3)完工百分比法难点是比例怎么确定;比例略有差异就会对发行人经营成果有重大影响;应取得发包方确认、第三方验收等外部证据来证明期末进度的准确性解释完工进度与外部证据比例差异要合理可信，需要相互验证。(3)初验/终验确认收入根据合同约定、初验和终验报告的内容等因素，确认初验和终验应确认的收入比例;是否在产品交付时即确认收入;是否符合行业惯例;是否在报告期内保持一致。(4)提供劳务和提供商品不能分开某发行人对部分业务合同金额在一定数额之上、开发周期一年以上的定制系统集成业务采用完工百分比法确认收入。该种业务是集技术开发考务和硬件形态的综合体，软硬件无法区分且不能单独计量：从研制过程看

25、，劳务与硬件不能离开对方而自成体系并独立完成;从成本核算看，劳务和硬件的成本相互交叉，不能区分为两个或多个核算对象独立核算;从合同收入看，不能区分劳务以及硬件各自的份额独立收取。发行人按完工百分比法确认收入不符合准则要求，后根据商品销售确认收入顺利上市。2、财务数据是否符合产供销和生产经营模式财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入?如何盘点存货?更容易操纵业绩，要特别谨慎。此类企业的审核标准从严把握。3、关注毛利率的合理性毛利与自身业务是否相符合、与同行业的比较。完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利

26、率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。主要问题：毛利率异常变动;与其他公司严重背离，一定要重点关注并核查。关注毛利率的合理性。4、研发费用资本化(1)要符合严格的条件：研发费用在税法方面可以加计扣除，盈利好的企业应该用足这个政策，也就是说资本化的话，就是少用了一块税收优惠政策;(2)关注内容：开始资本化时点是否谨慎，是否严格符合资本化定义;研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目;资本化金额对财务报表的影响程度，关注占当期利润总额的百分比。5、独立性和关联交易(1)会计准则与上市规则规定的关联方有一定的差异，那么在认定时选择范围最广的。(2)审核重点：占同类交易的比重，对收入和利润的影响;公允

27、性;对独立性的影响，是否具有独立面对市场的能力;是否存在关联方非关联化的行为。6、关注前五大客户、前五大供应商的质量披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理?是否与公司业务匹配?7、同一控制下企业合并(1)参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同多方最终控制?该控制并非暂时性的，被合并方一般在同一控制人下运行一般在一年以上;【相同多方的，一般很难认可代持的认定同一控制的情形，一般就根据股份来看】(2)超过100%，运行一个完整会计年度;非同一控制下，超过50%的，运

28、行24个月。(3)存在同一控制下合并事项的，要假定重组后的公司架构在申报报表期初已经存在，编制备考利润表。(4)同一合并是按照账面值;非同一合并是按照公允价来认定入账价值，要严格按照准则要求做出方案。四、防范财务操纵和欺诈上市1、编造成长性研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性(收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决)。目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重

29、要的是要降低关联交易的金额及比例。3、利润操纵、虚构收入开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认;如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。4、造假一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。七、影响创业板企业通过审核的主要因素1.拥有较高声誉的主承销商具有优秀的IPO项目运作能力，能够为企业改制、申请上市提供有效的指导，同时也帮助企业建立健全公司治理机制、提升管理水平;拥有较高声誉的主承销商与有关部门发行审核委员会建立了良好的沟通渠道，也有助于提高拟上

30、市企业通过审核的可能性。2.私募股权投资与风险投资的参与有助于企业通过审核，这与私募股权投资与风险投资的功能定位相符。私募股权投资与风险投资致力于发现具有高成长性的企业，帮助其快速发展，并谋求最终通过上市公开发行来退出投资和实现收益。私募股权投资与风险投资所强调的企业成长性与创业板强调的成长性是一致的，因此，他们从最初投资对象的选择到帮助企业获得发展所需资源，直至后期帮助其改制上市，所发挥的作用正是向创业板输送良好的上市资源。3.家族控制与通过审核可能性的正向关系表明，有关部门在审核拟上市企业时并不排斥家族企业，家族企业的某些特性反而有助于其通过审核。当家族持股比例提高至50%以上时，家族控制

31、与通过审核可能性的正向关系仍然存在。当然，如果企业股权过分集中，有可能形成内部人控制从而影响到公众股东的利益，企业的上市审核通过就可能会受到影响。如江西恒大高新技术股份有限公司在发行前家族持股比例高达100%，据媒体分析，其被否原因之一便是完全家族持股。适度的家族持股比例则有利于企业早期的发展，家族成员会在经营管理过程中形成更有效的合作，从而使企业具有良好的绩效表现，提高了通过审核的可能性。4.董事长或总经理的政治关联与企业通过审核的可能性负相关。在原假设中，我们认为，发行核准制是有关部门对发行权力的垄断，有可能产生寻租行为;在中国“关系”文化的背景下，具有政治关联的企业会利用其关系资源影响到审核机构的核准决定。实证结果并不能支持这一假设，至少在高管政治关联方面，没有证据怀疑有关部门审核的公正公平性。我们尝试从企业家人格特质的角度来对政治关联与企业通过审核的可能性之间的负相关关系作出解释。具有政治关联的企业家本身外向型的人格特质、富于冒险性，而更倾向于在条件尚未成熟时便启动上市申请进程，最终导致他们拥有企业的过会率要低于不具备政治关联的企业家。