美年大健康借壳上市.docx

1、美年大健康借壳上市美年大健康借壳上市企业资本运作报告书美年大健康借壳上市案例分析标的公司：江苏三友 收购方：美年大健康 班级：14财务1 班成员:学号1410800305 姓名胡晟毓 分工ppt制作和报告撰写 贡献率15 % 得分 学号1410800425 姓名邓 颖 分工ppt讲解和报告分析 贡献率15 % 得分_ 学号1410800331 姓名张海彦 分工ppt制作 贡献率14 % 得分 _ 学号1410800322 姓名汪 琪 分工资料收集 贡献率14 % 得分 _ 学号1410800432 姓名黄 霞 分工资料收集 贡献率14 % 得分 _ 学号1410800308 姓名刘 成 分工资

2、料整理 贡献率14 % 得分 _学号1410800433 姓名陈晓莹 分工资料整理 贡献率14 % 得分 _企业的股东也由2位增至5位。此后无论股权怎么变化，友谊实业一直是江苏三友的控股股东。4. 2004年6月5日，友谊实业的控股股东南通市纺织工业联社-江苏三友前实际控制人与张璞等9名自然人签订秘密股权转让协议，约定纺织工业联社将其持有的江苏三友第一大股东南通友谊实业有限公司53.125%的股权作价7922.04万元转让给张璞等9人。江苏三友的实际控制人自此由纺织工业联社变为张璞。但江苏三友并未披露此事。5. 2005年5月18日，公司股票在中国深圳股票交易所挂牌上市（股票简称：江苏三友，股

3、票代码：002044）。6.2010年3月27日，江苏三友2009年年报披露，2004年9月30日张璞就成为了江苏三友的实际控股人。自此，江苏三友的秘密股权交易被完全曝光，为了顺利上市，公司连续6年发布虚假实际控制人信息，造假文书多达13份。7. 2011年12月，证监会对江苏三友信息披露违法违规案作出行政处罚决定，江苏三友和相关责任人员依法获惩处，时任江苏三友董事长、实际控制人张璞被认定为市场禁入者，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董监高职务。8. 2012年10月26日友谊实业原第一大股东张璞和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业10%的股权和29.30%的股权，以约1.

4、66亿元的价格转让给了陆尔穗。通过此次股权转让，陆尔穗以直接和间接方式合计持有友谊实业50.98%的股权，友谊实业控股股东由张璞变更为陆尔穗。陆尔穗成为江苏三友新董事长。9. 2014年1月30日，陆尔穗通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份20万股，成交均价约为6.59 元/股，占江苏三友公司总股本的0.089%。10. 2014年10月8日，深交所周三公告称，江苏三友(002044)拟披露重大事项，根据有关规定，经公司申请，公司股票于2014年10月8日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。11. 2015年3月25日晚江苏三友发布重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购

5、资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司。2.借壳上市公司（美年大健康）公司简介美年大健康成立于2011年，是一家以健康体检业务为核心业务的专业连锁医疗服务集团。截至2014年12月31日，美年大健康已拥有94家体检中心，网络覆盖全国26个省（自治区、直辖市）、39个市，是国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构。公司盈利能力逐年增强，2012年至2014年营业收入、净利润年均复合增长率分别达50.67%和34.77%，是国内盈利能力最强、增速最快的专业体检机构之一。经营范围美年大健康的主营业务为提供健康体检服务，其下属子公司的经营范围主要存在三种情形：1、从事健康体检服务，主要是以公

6、司形式存在的体检网点，如上海美年门诊部有限公司，它的营业范围是“耳鼻咽喉科，眼科，康复医学科，妇产科，外科，内科，中医科，预防保健科，医学影像科，医学检验科，口腔科”；2、管理型公司，它存在的目的是为了管理下属一个或多个以分公司或者子公司形式存在的体检网点，如沈阳大健康科技健康管理有限公司，它的营业范围是“健康科技项目开发、健康档案管理、保健信息咨询；医疗诊治（限分支机构经营）”；3、从事软件研发、销售，仅指上海美东软件开发有限公司，其营业范围是“计算机软件的设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，网络技术的开发，系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技

7、术服务，从事货物与技术的进出口业务”。公司重大事项1.2004年6月美年大健康前身天亿医疗设立，注册资本2,000.00万元。2.2010年12月第一次股权转让。2010年12月，搜罗网络将其持有的上海美年100.00万元、50.00万元、25.00万元、25.00万元出资额分别转让予上海美馨投资管理有限公司、李林、张胜江、崔岚。本次变更后公司股权结构如下：3.2011年1月第二次股权转让。2011年1月，天亿投资将其持有上海美年300.00万注册资本转让予俞熔。本次变更后公司的股权结构如下：4. 2011年3月，公司增加注册资本3,000.00万元，其中天亿投资、美馨投资分别以货币向公司增资

8、4,200.00万元、2,800.00万元，分别增加注册资本1,800.00万元、1,200.00万元，其余计入资本公积。本次变更后公司的股权结构如下：5. 2011年6月，公司增加注册资本870.00万元，其中大众交通（集团）股份有限公司、湖南晟果创业投资有限公司、高艳、张雅军分别以货币出资2,000.00万元、1,000.00万元、2,000.00万元、800.00万元，分别增加注册资本300.00万元、150.00万元、300.00万元、120.00万元，其余计入资本公积。本次变更后公司的股权结构如下：6. 2011年9月29日，美年产业通过股东会决议，同意沈阳大健康全部27名股东以其所

9、持有的沈阳大健康股权对美年产业增资，实现美年产业与沈阳大健康的产业合并，合并后沈阳大健康成为美年产业的全资子公司。合并后公司的注册资本增加至11,740.00万元。本次变更后公司的10大股东：7. 2012年7月注册资本增加至13,576.9631万元及第三次股权转让。2012年7月，公司以增资扩股的方式引入凯雷投资，北京凯雷投资中心（有限合伙）以货币向公司增资23,000.00万元，其中增加注册资本1,836.9631万元，其余计入资本公积。同时，世纪长河与美馨投资就所持公司股权进行优化调整，世纪长河以其所持公司8,218,000.00元出资额对美馨投资增资。本次变更后公司的股权结构如下：8

10、. 2012年9月注册资本增加至13,736.6933万。2012年9月，公司以增资扩股的方式引入华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙），华金投资以货币向公司增资2,000.00万元，其中增加注册资本159.7302万元，其余计入资本公积。本次变更后公司的股权结构如下：9. 2013年4月第四次股权转让。2013年4月，大众交通等7名股东将其所持公司股权转让予重庆德凯科技发展有限公司等12名股东，本次交易价格为12.52元/注册资本。本次变更后公司的前15名股东：10. 2013年7月注册资本增加至14,641.9565万元及第五次股权转让。2013年7月，公司以增资扩股的方式引入深

11、圳市平安创新资本投资有限公司以货币向公司增资12,521.2084万元，其中增加注册资本905.2632万元，其余计入资本公积。本次变更后公司的前15名股东：11. 2013年7月注册资本增加至15,621.8517万元。为减少所持股权比例的摊薄，凯雷投资于2013年7月再次对公司进行增资，凯雷投资以货币向公司增资3,000.00万元，其中增加注册资本216.8952万元，其余计入资本公积。为提高公司管理团队稳定性，公司以上海和途投资中心（有限合伙）作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励。2013年7月，和途投资以货币形式向公司增资4,776.38万元，其中增加注册资本763.00万元，其余

12、计入资本公积。本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：12. 2013年7月注册资本增加至16,068.2942万元。2013年7月，公司以增资扩股的方式引入昆山高益咨询管理有限公司，高益咨询以货币向公司增资6,500.00万元，其中增加注册资本446.4425万元，其余计入资本公积。本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：13. 2013年12月整体变更为股份公司。2013年9月28日，经美年大健康有限公司股东会决议，美年大健康有限公司整体变更为股份有限公司，公司账面净资产785,335,581.98元按照1.629162：1的比例全额折合48,204.8826万股。14. 2014年3月注

13、册资本增加至48,513.9582万元。2014年3月，分享投资以货币向公司增资1,500.00万元，其中增加注册资本309.0756万元，其余计入资本公积。本次变更后美年大健康的股权结构如下：15. 2014年6月注册资本增加至52,600.1582万元。为进一步提高对下属子公司的持股比例，2014年6月，云南舜喜健康产业投资有限公司、凯德投资、朱玉华等36名自然人或法人股东以各自持有的美年大健康子公司股权向美年大健康增资4,086.20万元。本次变更后美年大健康的前15名股东：16. 2014年12月注册资本增加至54,937.9429万元。2014年12月，公司以增资扩股的方式引入北京信

14、中利盈佳股权投资中心（有限合伙）等股东，北京信中利等4名机构及高伟等7名自然人以货币向公司增资人民币20,000.0001万元，其中增加注册资本2,337.7847万元。本次变更后美年大健康的前15名股东：17.2015年1月，陈先琴将其持有公司的150.00万股以1.283.2661万元价格转让给林琳和余继业，其中林琳受让120.00万股，股份转让对价为1,026.6129万元，余继业受让30.00万股，股份转让对价为256.6532万元。18.2015年2月12日，平安投资将其持有公司1,200.00万股、350.00万股分别以11,030.64万元、3,217.27万元的价格转让给太平人

15、寿保险有限公司、叶莉。同日，上海天亿资产管理有限公司、上海京瑞投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币向公司增资103,000.00万元，其中增加注册资本12,039.5917万元，其余计入资本公积。本次变更后美年大健康的前15名股东：二.收购背景1.江苏三友行业背景2014年我国纺织品服装基本保持了平稳发展态势，全年累计出口2,984.26亿美元，同比增长5.08%。其中服装出口额累计1,862.85亿美元，同比增长5.22%。增速比2013年明显放缓。目前，我国的对外贸易正处于增速的换挡期和结构的转型期，2015年国内纺织服装行业将

16、面临更为复杂的局面，一方面，主要市场经济复苏仍未全面稳固，新型市场经济未能独善其身，将继续影响中国纺织服装出口；另一方面，与生产、出口直接相关的原材料价格波动不确定性增强、市场需求增长放缓、综合成本持续上升等因素的影响突出，行业继续保持平稳运行面临较大的压力；此外，我国纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素的约束也在拉高生产成本，在国际市场上的价格优势逐渐被东南亚国家取代，订单出现向东南亚转移的迹象。公司背景江苏三友近年来主要从事中、高档女装的制造和销售，是国内最大的OEM和ODM女装制造商之一。公司自成立以来一直从事服装加工业务，加工产品主要涉及男女装外套、风衣、羽绒服等，主营业务未

17、曾发生变化。公司主要采用ODM的生产模式，成为日本丸红株式会社、迅销集团、日铁住金物产株式会社等国际厂商的服务制造供应商，并与其建立了长期的业务合作关系，为其生产UNIQLO等品牌产品。公司采取订单式生产，日本是目前企业的主要市场，绝大部分产品出口日本，出口收入占到企业总收入的90%，国内市场占到收入的10%。公司业务对UNIQLO依存度很高，存在着客户高度集中的风险。公司经营状况公司 2012-2014年度的利润表：公司2012-2014年度主要财务指标：从表中可以看到，江苏三友近几年的发展有点停滞不前，业绩没有什么突破，主要财务指标的表现都平平无奇。公司2012-2014年的净利润分别为0

18、.4951、-0.0623 、0.6098亿元 ，公司虽然扭亏，但是在资本市场的表现并不算出色。特别是每股收益，低于0.3元的中小板上市企业平均水平。公司急需要转型，或是开拓新的业务，否则对其发展只会越来越不利。但是，目前公司貌似并没有找到新的业务增长点。2.美年大健康行业背景人口老龄化以及人们健康意识的觉醒，催生着体检行业获得了前所未有的发展。2011年，行业内排名第三、第四的“美年”和“大健康”合并，爱康国宾、慈铭、美年大健康成了三足鼎立状态。目前，我国体检机构已超过6000家。2013年公立医院医疗机构占体检市场的63.7%，民营专业连锁体检机构占19.8%，网络健康服务平台占6.1%。

19、2013年中国专业健康管理服务市场规模已超过876亿元。预计2020年国内体检市场规模将达到3000亿元，民营企业和国营医院所占据的市场比例将达到三七开，也就是民营企业会占据1000亿元的市场。体检产业的光明前景吸引了众多资本，这里面既有传统的医疗机构，更有民间资本涌入。在民营体检企业中，处于第一梯队的美年大健康、爱康国宾和慈铭等都在快速扩张中，高盛、凯雷、鼎晖和平安等国内外风投机构也纷纷掘金体检行业。以上海为例，除了各大医院的体检中心，商业体检已占到体检市场的2至3成份额。民间资本正搅动着体检行业的“池水”。 中国产业调研网发布的中国健康体检行业现状调研及发展前景分析报告（2016-2021

20、年）认为，对投资者来说，中国城市人口2014年已近7.5亿，其中亚健康人群占比7成，超过5亿，其中仅有2成人群享有定期体检服务，也就意味着还有4亿人的体检市场等待开发。此外，体检行业还可以带动更大的产业链，比如各种细分的针对某一健康环节的服务机构等。中国健康体检市场发展前景广阔。公司背景美年大健康是中国领先的专业健康体检和医疗服务集团，在全国29个省市拥有200余家医疗及体检中心，总部位于上海，深耕布局北京、深圳、沈阳、广州、成都、武汉、西安、天津、重庆、杭州等70余个核心城市，拥有全职专家、医护及管理团队近20000人，2014年服务客户人次近600万。公司2012-2014年的收入分别为6

21、.30亿元、9.79亿元、14.31亿元，年均复合增速50.66%，同期净利润分别为0.66亿元、0.34亿元、1.40亿元，年均复合增速34.77%。公司经营状况公司2012-2014年的财务数据：可以看到，美年大健康近几年发展迅速。而且前面我们也介绍到了，近几年公司股权变动很大，不断有新的股东加入，公司的注册资本也不断增加，截止2015年2月，公司的注册资本已经达到6.7亿元。美年大健康产业（集团）股份有限公司截止2014年12月31日全部资产的评估值为45.13亿元。三.股权变动1.何为借壳上市？中国证监会2012年修改上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“ 重组办法 ”），明确了借壳

22、上市的概念及审核要求，2014年进一步修改重组办法 ，对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。根据修改后的重组办法第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：（1）上市公司的控制权发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。1、关于第（1）个条件：控制权变更根据中国证监会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答，“控制权发生变更”是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。2、关于第（2）个条件：上

23、市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。根据证券期货法律适用意见第12号的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经

24、审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。根据重组办法的规定，上市公司构成借壳上市需提交中国证监会重组委审核并经中国证监会核准。但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。由于江苏三友在此次资产重组中的做法及结果符合证监会关于借壳上市的概念，因此认定此次资产重组为美年大健康借江苏三友之壳上市。2.美年大健康借壳上市方

25、案江苏三友于2015年3月25日晚发布了重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司，实现美年大健康借壳上市。重组方案概述：（1）资产置换：江苏三友以全部资产及负债与天亿投资等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。拟置出资产交易价格为48587.02万元，拟注入资产作价55.427亿元。（2）发行股份收购资产：双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。以6.92元/股的发行价格计算，预计发行数量为73075.58万股。（

26、3）募集配套资金：江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。（4）收购慈铭体检100%股权：各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份，股权比例27.78%。2015年2月，美年大健康增资获取收购资金，从第三方前海二号手中购买该部分股权。剩余股权的收购在该部分股权交割后12个月内完成。上述交易完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中4.47亿股，持股比例为46.77%。重大资产重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。

27、按照重组管理办法第十三条的规定，此次交易构成借壳上市。公司的董事长由江苏三友的原董事长陆尔穗变成了现董事长俞熔。其中俞熔还是上海天亿投资有限公司、上海天亿资产管理有限公司和上海美馨投资管理有限公司的创始人和董事长。四.后续事项1.美年大健康借壳上市对江苏三友的影响：公司主营业务的变化由于借壳上市公司美年大健康主要从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。所以在借壳完成后，公司的主营业务将由服装变成健康体检。公司股权的变化可以看到，在美年大健康完成借壳之后，江苏三友的控股股东从南通友谊实业有限公司变成了上海天亿投资有限公

28、司。公司的主要控股人也由原来江苏三友的大股东变成了原美年大健康的大股东。而其中前三大股东都是由俞熔控制的。公司经营效益的变化报告日期2015/12/31201412/312013/12/31基本每股收益（元）0.25 0.22 -0.03 每股净资产（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元）主营业务收入（万元）210,148.00 69,601.00 75,870.00 主营业务利润（万元）100,523.00 15,359.00 13,999.00 营业利润（万元）35,766.00 6,823.00 -1,843.00 投资收益（万元）5,376.00 163.00 -2.00 营业外收支

29、净额（万元）123.00 -50.00 -82.00 利润总额（万元）35,889.00 6,772.00 -1,925.00 净利润（万元）26,027.00 4,951.00 -623.00 净利润（扣除非经常性损益后）（万元）21,579.00 5,045.00 -946.00 经营活动产生的现金流量净额（万元）32,984.00 2,985.00 2,616.00 现金及现金等价物净增加额（万元）52,805.00 -12,466.00 -1,739.00 总资产（万元）448,095.00 68,360.00 75,997.00 流动资产（万元）190,111.00 34,546.0

30、0 46,734.00 总负债（万元）123,942.00 23,549.00 33,316.00 流动负债（万元）111,643.00 19,586.00 29,321.00 股东权益（不含少数股东权益）（万元）305,639.00 38,730.00 34,886.00 净资产收益率加权（%）10.32 13.42 -1.37 可以看到，在被借壳之后，江苏三友的经营效益得到了明显的改善，资产重组带来的效果是明显的。市场占有率的变化江苏三友原服装业务采取订单式生产，日本是企业的主要市场，绝大部分产品出口日本，出口收入占到企业总收入的90%，国内市场占到收入的10%。因此对于其服装业务的国内市

31、场占有率没有相关分析数据。在被借壳之后，公司的主营业务变为健康体检，其市场占有率为1.9%。实际上，尽管美年大健康、慈铭体检、爱康国宾这三大巨头在健康体检行业声名远扬，但这些机构的主要竞争对手是公立医院。根据卫生部的统计数据，2011年国内健康体检市场中，医疗机构占据市场97%的份额，专业体检机构只占2%左右，其他机构占比1%左右。2013年按收入算，民营体检机构及其他医疗机构仅占体检行业的22.7%。2014年，3家体检机构的体检人次分别为528万、355万、200万人次，合计市场占有率仅为2.6%。公司成长能力分析资产增长率=本期资产增加额/期初资产余额*100%（单位：万元）项目2015年2014年本期资产增加额52805-12466期初资产余额6836075997资产增长率77.25%-16.4%销售收入增长率=本期营业收入增加额/上期营业收入*100%（单位：万元）项目2015年2014年本期营业收入增加额140720-6237上期营业收入2102716