产品委托联合开发协议.docx

1、产品委托联合开发协议说明:1本合同范本适用于OEM/ODM项目中的产品开发。在OEM/ODM项目合作中如涉及产品开发事宜应签订本协议。2其他项目中的产品开发也可参照此范本起草合同。3合同范本中蓝色字部分为重要约定，建议不要修改。内的文字为说明，在使用时务必删除。产品委托/联合开发协议甲方： 地址：广东省佛山市顺德北滘蓬莱路美的工业城法定代表人：营业执照证书号：乙方： 地址：法定代表人： 营业执照证书号：合同编号： 合同签定及履行地：佛山市顺德北滘美的工业城序：甲乙双方本着互惠互利、资源共享、技术互补和共同发展的原则，经双方友好协商，就甲方委托/联合乙方进行甲方指定产品的设计开发事宜达成一致，为

2、明确双方的权利、义务，特制定本协议。定义本协议“指定产品”是指由甲方提出外观、技术、功能、性能、市场定位、产品成本等要求，委托乙方进行产品设计或经协商双方进行分工联合设计开发的产品。本协议“委托开发”是指由甲方提出产品的技术功能要求、产品概念等，委托乙方根据甲方的要求进行全部设计开发的开发形式；本协议“联合开发”是指甲方提出产品的技术功能、性能要求、产品概念等，经与乙方友好协商，双方进行分工合作各自负责产品的某一部分的开发设计的共同开发形式。合作开发产品范围1. 由甲方提出某种规格型号的新产品；2. 由甲方提出在老产品的机型进行设计更改的产品；3. 由甲方提出在基础机型的基础上开发其系列产品；

3、4. 由甲方根据市场、行业和技术发展趋势而提出开发某种适应未来市场需要的概念产品；5. 其他由甲方提出需开发设计的产品。合作开发形式说明：正式合同应说明具体采取何种开发形式和每种形式的具体合作要求本协议中产品合作开发形式为“委托开发”说明：或“联合开发”。本条中的以下条款是以“委托开发”形式进行合作的表述。甲方应对产品的设计开发的各项要求提出明确的书面指引。乙方应按甲方提出的产品设计开发要求（包括产品技术、质量、进度、成本和商业等方面要求）组织开发设计。乙方应对每个开发项目制定开发质量计划和开发进度计划。“委托开发流程”：甲方提出要求?乙方根据要求制定开发计划?甲方批准计划?乙方根据计划完成开

4、发工作?组织验收?乙方提交最终开发结果。乙方在开发设计的各个阶段应主动向甲方通报开发项目的开发进度情况，甲方有权随时对乙方的项目开发情况进行检查，对检查发现的问题乙方应主动配合解决，由此引起的后果甲方有权按第十条第2款以及第十一条的规定处理。如果乙方在开发过程中确需利用乙方已有的专利技术，应事先征得甲方同意，由乙方提供专利技术证明材料后甲乙双方签订技术转让协议。如事先未征得甲方同意，视乙方同意甲方无偿使用乙方的专利技术。乙方在开发设计过程中必须确保使用的技术没有侵犯第三方的知识产权，否则由此引起的一切后果由乙方承担。甲方在检查乙方的开发情况时发现乙方侵权行为有义务向乙方提出整改要求。甲乙双方本

5、着精诚合作的原则，在开发过程中需使用对方的测试设备进行试验时，双方应积极配合共同完成样品的测试任务。测试是否有偿服务由双方另行商定。对于开发过程购置的仪器设备原则上是谁付款谁所有。开发设计最终输出文件必须由甲方技术部门进行确认，最终开发结果应以产品设计图纸、工艺规程、样机、技术文件、材料及其成本构成清单、专利检索资料以及甲方要求的其他形式提供。验收的标准和方式开发设计成果验收包括样品、技术图纸、技术规程、产品规格书、产品零部件明细、产品说明书、标签、工艺、检验规程、专利和成本达成情况等的验收。由甲乙双方各委派技术专家组成验收小组对上述成果进行验收。验收范围包括资料验收、样品验收和模具验收。验收

6、的依据包括零部件的样品确认报告、产品试产的测试验证报告（必要时可包括正式首批量产的测试评价报告）、产品试产不符合向整改报告、甲方的设计开发输入要求、产品国家、行业标准、甲方的技术标准、产品相关的法律法规要求、专利检索报告、成本分析报告等。验收小组应秉承“公平、公正、客观”的原则对成果进行验收，当一方对另一方的验收意见有异议时，原则上由双方协调解决，无法协调一致时可申请双方高层管理层进行协商解决。验收结束由验收小组编制验收报告，经双方授权的代表签字确认完成验收工作。风险责任的承担在履行本协议的过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由双方

7、各承担50%。风险责任由双方协商共同确认，双方经协商不成取得一致意见的，由甲方所在地的省级及省级以上质量检验机构进行鉴定。费用承担开发费用合计人民币_元，由_方承担。说明：我方承担开发费用的，开发费用的支付可采用以下表述开发费用采用下列（_）种方式支付：签订本合同后_日内，甲方支付开发费的_说明：由业务部门确定，建议不高于30，乙方完成开发通过验收后_日内，甲方支付开发费的_，余下开发费作为质保金在_后一次性支付。乙方将开发费用列入甲方ODM收购产品的结算价中，在甲方收购的前_件产品中，每件产品结算价中含乙方开发费用_元。双方协商的其他费用划分承担方式。说明：签订本协议时必须说明费用的具体分担

8、、支付方式，对费用分担、支付方式的表述应清楚、准确。开发过程中乙方应本着“节约成本”的原则，在满足甲方提出的产品技术要求和质量要求的前提下采取最经济的成本进行开发设计，乙方应对每一个产品开发项目进行合理的预算（乙方为了某种合作上的原因同意免费进行开发的项目除外），制定项目开发预算计划方案，在征得甲方的同意后方可进行产品的开发设计。乙方应严格按甲方同意的开发预算方案执行，当甲方提出新的要求时，乙方可以调整预算方案，但必须征得甲方的同意后方能实施。开发结束后超出预算的开发费用原则上由乙方自行承担，除非该部分费用经证明核实是由于甲方的原因造成的。开发费用的结算按协议和其他相关合同规定以及双方的财务管

9、理制度进行。知识产权保护“指定产品”开发设计成功后的知识产权归属于甲方，其后乙方所生产的产品在没有甲方书面授权下只能被甲方所收购；为履行本协议而进行的包括产品开发设计、技术更新等，无论开发形式是“委托开发”还是“联合开发”，专利权申请权、专利权均归甲方所有。乙方在合作期间内可无偿使用。双方终止合作后，乙方继续使用这些专利需得到甲方的书面许可。为履行本协议而产生的非专利技术成果的所有权、使用权、转让权归甲方所有，乙方在合作期间可无偿使用。双方终止合作后，乙方继续使用这些技术需要得到甲方的书面许可。乙方在设计开发过程中使用乙方原有的专利技术，合作终止后按双方签订的专利技术转让合同执行，如双方未签订

10、专利转让合同，则视为乙方同意甲方在合作终止后无偿使用。乙方的设计须独立完成，不得侵犯任何第三方的知识产权。甲方对设计方案的确认，不构成免除乙方侵权责任的意思表示或甲方同意承担侵权责任的意思表示。从甲方向乙方提出产品委托/联合开发设计的第一时间开始的任何时间和过程，乙方必须对任何有关甲方的产品的技术、财务和商业等方面的谈话、电话录音以及任何媒体资料进行严格保密，未经甲方书面许可，不得向任何第三方组织和人员透露任何信息内容。甲方有权对乙方任何保密行为的失控进行责任追究的权利，包括经济赔偿和法律责任追究，构成刑事犯罪的将移交国家公安机关进行处理。如乙方同时在为其它组织进行同样或类似的产品设计开发时，

11、不得将甲方委托/联合开发的产品的任何概念、专利和非专利技术成果移植到该组织的产品上，除非是行业同类产品的通用技术标准/要求。一经发现，甲方有权以泄漏商业秘密，按反不正当竞争法、专利法、刑法和民事诉讼法等相关的法律提出诉讼处理。知识产权保护协议、商标使用管理合同、业务交往若干问题备忘录将构成本协议知识产权保护的补充部分。开发设计结束后的责任在开发设计验收工作结束后，本协议并不立即终止。乙方将开发设计输出验收移交后如甲方有任何疑义，乙方有义务为甲方解答该开发设计项目任何有关技术上的问题并继续提供相关技术服务支持。是否采取有偿服务由双方另行协商，不受本协议约束。由乙方开发设计的产品部分或全部如果在该

12、产品批产和市场上发现由于乙方设计缺陷原因引起的质量事故，乙方必须承担相应的责任，包括经济赔偿和其他法律责任并有义务协助甲方解决该质量事故和消除其原因。质量事故是指由于乙方设计缺陷、设计疏忽、设计不当等原因造成产品出现重大或批量质量问题，且该质量问题造成的损失在人民币十万元或以上。对于甲方对该产品在移交后由于批产后发现质量问题要求乙方对该项目进行设计更改时，乙方应无偿按甲方要求进行设计更改，直到满足甲方的要求为止。如甲方因非质量原因要求乙方对该产品的设计进行改进时，由双方另行签订协议执行，并不受本协议的约束。协议变更、解除协议有效期内，甲乙任何一方经协商一致均可变更或解除本协议。如有合同法第94

13、条规定的解除协议条件的情况出现，均可解除本协议。乙方在本协议有效期内的开发设计工作严重不能满足甲方的要求和出现保密行为失控时，甲方有权立即单方面解除或冻结本协议并书面通知乙方，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的所有损失。协议任何原因解除，乙方应在30天内将甲方为履行本协议提供乙方使用的任何资料、物品和材料，包括但不限于技术资料、样品及其模型、软件等，归还给甲方。同时乙方必须在甲方的监督下销毁该开发设计项目的所有资料，包括电子信息资料。协议的变更和解除。并不免除乙方对所开发设计的项目的保密承担的义务和责任。违约责任甲乙双方在执行过程中对本协议的相关条款及约定事项须严格遵守并执行，如因一方违约而给

14、另一方带来经济损失和信誉损失，违约方必须给予赔偿。开发进度滞后严重影响甲方新产品上市：除非甲方原因和人力不可抗拒之因素影响，乙方应全部赔偿由此引起甲方的市场损失，市场损失评估由甲方进行。乙方如对甲方的评估结果有较大分歧时可由双方协商是否委托第三方独立评估机构进行市场损失评估。在委托/联合开发第一时间始至产品专利有效期内，乙方如有任何损害甲方利益的行为，包括技术和商业等的保密行为失控。甲方有权保留追究乙方的经济赔偿和法律责任的权利。本协议期满失效或其它原因使本协议终止时，签约双方未了的债权、债务不受本协议的任何影响，债务人应承担义务直到全部债务清偿完毕止。其他约定事项甲乙双方如发生纠纷或本协议未

15、规定之条款，甲乙双方均同意按照中华人民共和国合同法、不正当竞争法、民法通则、民事诉讼法等相关法律法规的相应条款承担经济和法律责任，纠纷管辖权归于甲方所在地人民法院。双方在业务交往中应共同遵守双方签订的业务交往若干问题备忘录。本合同未尽事宜，由甲乙双方协商解决。本协议经双方法人代表签字并加盖合同专用章后生效，有效期为_年，自_年_月_日至_年_月_日。协议与之执行之文件均为一式两份，甲乙双方各保存一份，具同等法律效力。与本协议同时执行有效的文件 甲方提供给乙方的各种产品技术要求资料（包括样品）知识产权保护协议商标使用管理合同业务交往若干问题备忘录甲方： 乙方：授权代表： 授权代表：（盖章） （盖章）日期： 年 月 日 日期： 年 月 日