4中融信托计划之股权转让协议范本房地产股+债集合信托0917.docx

1、4中融信托计划之股权转让协议范本房地产股+债集合信托0917合同编号：【】【】【】与中融国际信托有限公司关于“中融-【】集合资金信托计划”之股权转让协议目 录【注：请注意更新目录】本协议由下列各方于【 】年【 】月【 】日于北京市西城区共同签署：转让方一：【】（以下简称“【】”）法定代表人：【】注册地址：【】转让方二：【】【注：如为法人股东请相应调整表述】身份证号：【】身份证住址：【】（转让方一和转让方二以下合称“转让方”）受让方：中融国际信托有限公司（以下简称“受让方”或者“中融信托”）法定代表人： 刘洋注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号上述主体单称“一方”，合称“各方”。鉴于：1、 转让

2、方为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，转让方合计持有【】（以下简称“项目公司”）【】%的股权（以下简称“标的股权”）。2、 3、 中融信托是一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“中融-【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的信托资金按照合作协议及相关交易文件的约定对项目公司开展投资。4、 5、 转让方拟根据本协议约定向中融信托转让标的股权。中融信托拟以信托计划项下信托资金受让标的股权。6、 为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就股权转让相关事项达成如下协议，以资信守：1 定义2 除非本协议另有约定或说明，

3、本协议所使用的下列词语应具有如下特定含义：1.1 信托计划：系指中融信托拟发起设立的“中融-【】集合资金信托计划”。1.2 1.3 合作协议：系指中融信托与【】、【】、【】及项目公司签署的编号为【】的关于中融-【】集合资金信托计划之合作协议及其有效修订和补充。1.4 1.5 项目公司：系指【】。1.6 1.7 标的股权：系指本协议项下转让标的，即转让方持有的拟向中融信托转让的项目公司合计【】%的股权。1.8 1.9 过渡期：系指本协议签订日起至交割日。1.10 1.11 交割日：系指本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款所约定的交割手续全部办理完毕之日。1.12 1.13 重大资产：系指价值

4、人民币【 】万元以上的资产。1.14 1.15 关联方：就任何主体而言，关联方系指：（1）该主体的控股股东或实际控制人；（2）该主体的董事、监事或高级管理人员；（3）该主体作为其控股股东或实际控制人的其他主体；以及（4）其他依据中国法律或中国一般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体。1.16 1.17 权利负担：系指（1）抵押权、质权、留置权或其他担保权益；（2）收购协议、期权协议或出售权协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；或（4）设置或执行上述权利的协议。1.18 1.19 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民

5、检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。1.20 1.21 法律：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、法规及司法解释。1.22 1.23 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。1.24 1.25 元：指中国法定货币人民币。1.26 1.27 工作日：系指除国家法定假日、公休日以外的任何一天。1.2

6、8 3 转让标的4 本协议项下转让标的为【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）、【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）。5 转让价款及其支付方式6 3.1 转让价款3.2 各方同意标的股权的转让价款总额为【】万元，其中，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元。3.3 转让价款的支付方式3.4 鉴于，根据合作协议约定，【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位、【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位并已就此与中融信托签署编号分别为【】、【】的中融-【】集合资金信托计划之信托合同（次

7、级）（以下统称为“次级信托合同”），分别需向中融信托交付次级认购资金【】万元、【】万元。【注：请确保次级信托合同签署时间早于本协议】各方在此确认，在本协议项下标题为“转让价款支付的前提条件”的条款所约定的各项条件全部满足的情形下，自信托计划成立日起，中融信托在信托合同（次级）项下要求【】、【】支付次级认购资金【】万元、【】万元的权利与其在本协议项下向【】、【】支付股权转让价款【】万元、【】万元的义务自动等额抵销。7 转让价款支付的前提条件8 当且仅当下列条件全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的约定向转让方支付转让价款：（1） 持有项目公司股权的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示

8、其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；（2） （3） 转让方和项目公司已经按照本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款的规定办理完毕所有手续，受让方成为标的股权的唯一所有权人；（4） （5） 于交割日之前或当日，转让方已经向受让方提供了证明转让方合法拥有标的股权的如下文件：(a)经确认与原件一致的项目公司的营业执照复印件；(b)经确认与原件一致的项目公司的公司章程的复印件；（c）项目公司股东名册及工商备案登记查询信息、出资证明书等，以及(d)转让方、项目公司董事会/股东会批准转让方进行本协议项下交易的授权文件/决议文件；（6） （7） 转让方已就项目公司的业务、经营、资产、债务等

9、情况向受让方进行了充分披露；（8） （9） 项目公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；（10） （11） 转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。 （12） 9 过渡期安排10 5.1 在过渡期，转让方应保证：5.2 （1） 项目公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；（2） （3） 项目公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；（4） （5） 转让方（及其委派至项目公司的董事或监事）行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。（6） 5.3 转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内项目公司不得进行以下行为：5

10、.4 （1） 通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议；（2） （3） 变更注册资本或变更股权结构；（4） （5） 收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；（6） （7） 签订任何限制项目公司经营其现时业务的合同或协议；（8） （9） 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；（10） （11） 提供担保或举借债务；（12） （13） 转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；（14） （15） 签署纯义务性或非正常

11、的合同；（16） （17） 就其经营活动进行任何重大变更；（18） （19） 聘请新职工或延长既有劳动合同期限；（20） （21） 提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；（22） （23） 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对项目公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。（24） 5.5 为本条前述两款之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及项目公司工作人员询问、查阅并取得关于项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解项目公司的经营情

12、况。5.6 11 标的股权的交割12 6.1 转让方应确保在本协议签订后【】日内（以下另有说明的除外）办理完毕下述全部交割手续：6.2 6.1.1 转让方应当于本协议签订后3个工作日内向项目公司缴回出资证明书或其他证明文件。6.1.2 6.1.3 项目公司向受让方签发出资证明书等证明受让方所持项目公司股权的凭证，并相应修改项目公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。6.1.4 6.1.5 转让方应在本协议签订后【15】日内向受让方提供办理工商变更登记（或备案）所需的董事会决议或股东会决议等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权转让的董事会决议/股东会决议，关于公司变更董事、监事或其

13、他高级管理人员的董事会决议/股东会决议,并办理完毕标的股权的股权转让工商变更登记手续（以工商登记机关向项目公司就股权转让换发变更后的营业执照为准）。6.1.6 上述交割手续办理完毕之日即为交割日。6.1.7 转让方应协助并敦促自本协议签订后及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在本协议签订后【15】日内完成标的股权转让所涉及的工商变更登记，完成的标志以就股权转让换发变更后的营业执照为准。6.1.8 6.3 转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的股权的一切权利和权益（但有权要求受让方按照本协议的约

14、定支付股权转让价款）。6.4 13 陈述与保证14 7.1 转让方的陈述与保证7.2 为受让方的利益，转让方向受让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：（1） 转让方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议、向受让方转让标的股权不违反任何按法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续；（2） （3） 转让方保证其为签订、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4） （5） 转让方签订和履行本协议不违反或抵触

15、适用于转让方的任何法律的规定，不违反或抵触转让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；（6） （7） 转让方是标的股权的唯一合法所有权人。转让方未向任何第三方出售、赠与、转让其对标的股权的所有权或其他权利或权益，且未在标的股权上设定任何质权或其他权利负担；（8） （9） 项目公司的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；（10） （11） 转让方已完成其对项目公司的出资义务且不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响标的股权权利实现的任何情形；（12） （13） 标的股权和项目公司均未被有权的国家机关采取任何形式的查封、冻结等措施，没有涉及任何诉讼、仲裁等纠纷；转让方向受让方转让标的股权不侵犯任何人的利益；（14） （15） 转让方已经按照中国法律缴清其持有标的股权应付的税收和其他应付费用；（16） （17） 截至本协议签署