1、动态股权激励模型的实施方案上海CBA医疗技术有限公司2013 2023全员中长期激励计划一、激励目标公司的发展离不开全体员工的共同努力。通过实施本计划,期望促进并达成如下目标: (一)公司战略发展目标。促进公司长期稳定健康发展,成为一家受员工拥护、受客户欢迎的公司。具体在业绩方面,要有好的表现;在产品技术、客户支持服务等核心竞争力的形成方面,也要有好的表现。 (二)核心人员的发展目标。促进公司核心人员的稳定、成长和成功。核心人员的实际贡献和能力提升对公司来说有着重要的意义,公司的发展离不开核心人员的开拓性和创造性工作,离不开他们的辛勤努力和多做贡献,公司承诺对曾做出和正在做出重要贡献的核心人员
2、在正常薪酬体系外,增加中长期激励。 (三)非核心人员的发展目标。公司将促进除核心人员之外的其他人员的稳定、发展、能力提升和同样获得事业回报。公司赞赏他们在本职工作岗位上所曾做出和正在继续做出的扎实贡献,这也是公司发展所不可缺少的重要环节。公司鼓励他们不断追求并实现个人事业上的更大成就,承诺对他们曾做出和正在做出的成绩给予正常薪酬体系外的专项短期和中长期激励,并为达到规定业绩条件或排名的优秀员工,采取一定方式将他们纳入到与核心人员相同的中长期激励体系。 二、激励计划分类及内容(一)核心人员的动态股权中长期激励计划本计划适用的激励对象是经董事会遴选的公司首批核心人员及今后于事业发展成熟时陆续遴选补
3、增的核心人员、符合条件的优秀员工。核心人员在核心身份确认后即可参与本计划;符合条件的优秀员工要在前述核心人员的股份动态调整时方可参与(该内容放在非核心人员的激励计划(二)中阐述)。 股份作为一种资源,是按照被激励对象所拥有的各种人力资本的价值因素加以分配的。单一的价值因素包括:岗位价值、技能价值、个人特质价值、工龄价值、特殊关系价值、累计绩效价值、当期绩效价值、特殊绩效价值等。一般来说,考虑的价值因素多,并予以合理的侧重,实施效果就更好些。包括:有利于实现公司战略上的多重目标,平衡不同类员工之间的利益分配,也有利于个人的能力和绩效的全面发展,并同时有利于促进员工之间的团结和谐。如果分配时依据的
4、价值因素只有一种,称之为单因素分配法;有两种及以上的因素并列计算,称之为多因素分配法;有两种及以上的因素被考虑,且其中有一种因素和其他一种及以上因素经量化后合并成为一种新因素,再和其他因素并列计算,称之为混合因素分配法。上述方法可以适用于各种资源的分配。结合实际,本公司将选择上述一种或几种分配方法进行激励制度设计。 实施步骤:1、计算初始虚拟股份初始虚拟股份(本岗位全年总工资标准虚拟股份的每股面值)股份放大倍数(1历史平均绩效系数)/2。上式中:虚拟股份的每股面值1元/股;股份放大倍数_5_倍;历史平均绩效系数是取核心人员在本公司工作以来各年绩效系数的算术平均值(绩效系数的计算示例见附件);岗
5、位股计算单位:万股。 2、购买初始虚拟股份(1)虚拟股份购买价格的计算公式。虚拟股份每股价格公司当期拟筹集的虚拟股份资金总额 / 所有核心人员经计算可购买的虚拟股份的总和。员工所缴认股款须来源于本人及其家庭的可支配收入。(2)虚拟股份持有收益的计算。核心人员持有虚拟股份不仅可以在公司发展的适宜时期按一定标准和方法转化为实股,而且也可以在持有虚拟股份的同时,获得虚拟股息。虚拟股息率国内银行同年3年期贷款利率_3_倍(N4)。上式中,假定企业发行用于购买实股用途的虚拟股份的准备期(考核观察期)的时限为3年。(3)虚拟股份的购买流程及证明文件。购买虚拟股份,须首先正式颁布实施虚拟股份激励的公司管理制
6、度,按制度规定方法具有虚股购股资格的员工需要签订虚拟股份入股协议,然后在缴纳款项后可获得公司提供的虚股出资款收据,及“核心人员虚拟股权证”(载明本人所购买的初始虚拟股权的股数和时间、公司发行的初始虚拟股份总额和时间、本人所持有的虚股数占所有核心人员所持虚股总数的比例、每股购买价格、股息率)。证明文件:一是虚股股东卡;二是虚股股东电子账户,包括户名、账号和初始密码,可随时登录公司内部管理信息系统的专项子系统中查看个人的初始股数及比例、当期股数及比例、各期公司虚拟股份的总额及个人所持虚拟股份的增减变化数额及比例等动态信息。3、初始虚拟股份的动态调整(1)设计目标公司将核心人员所持有的虚拟股份实行动
7、态调整,其目的只是为将来条件成熟把虚股兑换成实股时的计算之用,以改善固定化持股带来激励不足的弊端,增强股权激励方式的实际效果。动态调整时核心人员所持有的虚拟股份无论是数量还是比例都可能变动,但这并不影响个人所持有的虚拟股份的实际数量和比例,均以个人所持“核心人员虚拟股权证”实物卡和电子帐户中记录的初始股份情况为准。(2)核心人员当年的绩效股计算公式个人当期绩效股个人所持有的期初虚股N1个人当期绩效系数K。(3)公司当年发行的虚股总额计算公式当年发行的贡献股总额有两种计算方法:一是匀速法;二是加速法。匀速法。贡献股发行额公司初始虚股总额N01 / 期数n 经济增加值变动调整系数f。加速法。贡献股
8、发行额每年年初的公司虚股总额N11 / 期数n 经济增加值变动调整系数f。经济增加值变动调整系数当期经济增加值 / 基期经济增加值注:上述的基期应该合理选定,基期经济增加值应为合理值,否则可能使计算结果产生极大偏差。经济增加值净利润(调增项目调减项目)折扣率净利润(利息支出研究开发费用调整项非经常性收益调整项50%)(125%) 。注:上述利润调整项目的取舍、计算由财务部门具体组织实施,调整结果报董事会核准。(4)虚拟股份比例的增减变化规律若当期绩效股比例期初虚股比例,则将当期贡献股转增期初虚股后,会使其转增后比例上升;若当期绩效股比例期初虚股比例,则将当期贡献股转增期初虚股后,会使其转增后比
9、例下降;若当期绩效股比例期初虚股比例,则将当期贡献股转增期初虚股后,其转增后新比例与转增前相比保持不变。 (5)虚股动态调整(转实股用)计算表。虚转实考核过渡期 3 年。混合价值因素(岗位价值+历史绩效价值+新方案实施后累积绩效价值,用期初虚股量化)和当期价值因素(用绩效股量化)的权重均50%。 获得实股前的虚股动态调整期 第 1 期(共 3 期):表1 上海CBA医疗技术有限公司2013年度核心人员虚股动态调整(转实股用)计算表姓名第1期期初虚股(岗位价值+历史绩效价值)分配率计算结果A当期绩效股(当期绩效价值)分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行的虚股总额贡献股计算结果N2第1期期末虚
10、股数量N0比例R1权重1-r数量N0K比例R2权重r数量N0+N2比例R3甲60万股50%50%25%60万股0.9547.5%50%23.75%48.75%120万股1/3119.5万股79.5万股49.69%乙30万股25%12.5%30万股1.025%12.5%25%10万股40万股25%丙30万股25%12.5%30万股1.127.5%13.75%26.25%10.5万股40.5万股25.31%合计120万股100%50%50%120万股100%50%100%100%40万股40万股160万股100% 获得实股前的虚股动态调整期 第 2 期(共 3 期):表2 上海CBA医疗技术有限公
11、司2014年度核心人员虚股动态调整(转实股用)计算表姓名第2期期初虚股(岗位价值+历史绩效价值+新方案实施后累积绩效价值)分配率计算结果A当期绩效股(当期绩效价值)分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行虚股总额贡献股计算结果N2(万股)第2期期末虚股数量N1比例R1权重1-r数量N1K比例R2权重r数量N1+N2比例R3甲79.5万股49.69%50%24.845%79.51.041.406%50%20.703%45.548%120万股1/3118.219297.719248.8596%乙40万股25%12.5%401.225%12.5%25%105025%丙40.5万股25.31%12.6
12、55%40.51.592633.5939%16.79695%29.45195%11.780852.280826.1404%合计160万股100%50%50%192100%50%50%100%40万股40200100% 获得实股前的虚股动态调整期 第 3 期(共 3 期):表3 上海CBA医疗技术有限公司2015年度核心人员虚股动态调整(转实股用)计算表姓名第3期期初虚股(岗位价值+历史绩效价值+新方案实施后累积绩效价值)分配率计算结果A当期绩效股(当期绩效价值)分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行虚股总额N01/3f贡献股计算结果N2(万股)第3期期末虚股数量N1比例R1分配权重1-r数量
13、N1K比例R2分配权重r数量N1+N2比例R3甲97.7192万股48.8596%50%24.4298%97.71921.1542.7033%50%21.35165%45.78145%120万股1/31.2522.890725120.60992548.24397%乙50万股25%12.5%501.3157879999925%12.5%25%12.562.525%丙52.2808万股26.1404%13.0702%52.28081.6256660188832.2967%16.14835%29.21855%14.60927566.89007526.75603%合计200万股100%50%50%26
14、3.157599999100%50%50%100%50万股50万股250万股100%(6)当期价值因素(用绩效股量化)在分配中所占权重的设置方法绝对保守型。绝不允许期初股权的比例发生动态变化,相应地把绩效股权重设为0。极度保守型。仅允许期初股权的比例发生极小变化,相应地把绩效股权重设为10%左右。高度保守型。仅允许期初股权的比例发生微小变化,相应地把绩效股权重设为20%左右。中度保守型。仅允许期初股权的比例发生细小变化,相应地把绩效股权重设为30%左右。低度保守型。仅允许期初股权的比例发生较小变化,相应地把绩效股权重设为40%左右。中庸型。允许期初股权的比例发生既不算大也不算小的适度变化,并按
15、照中国式的中庸思维逻辑,选择不偏向任何一种极端或倾向极端的思路方法,故相应取权重为保守倾向与激进倾向两个极端的中间值。相应地把绩效股的权重设为50%。低度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生较大变化,相应把绩效股权重设为60%左右。中度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生很大变化,相应把绩效股权重设为70%左右。高度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生重大变化,相应把绩效股权重设为80%左右。极度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生巨大变化,相应把绩效股权重设为90%左右。 绝对激进型。绝不允许股权比例有任何程度的稳定性,相应地把绩效股权重设为100%。4、虚股转实股(1)确定实股的购
16、买比例当虚股转实股的考核过渡期届满,董事会研究决定实施实股激励计划,则根据核心人员所持有的按兑换实股用途进行动态调整后的虚拟股份的比例,计算其可购买的实股比例及数额。计算公式:新股增发量现有实股股东所持有的实股总额 新股增发比例 ;允许购买的实股比例现在所持有的虚股比例;允许购买的实股数量新股增发量允许购买实股比例。(2)确定实股的购买价格。实股购买价购买时的每股净资产规定折扣率 75 %。(3)确定虚股原有功能是保或是调购买实股时,持有可转实虚股的核心人员可按购买虚股时的原始出价,抵扣其购买实股出资,其所持虚股的经济收益权随之丧失,但其作为促使股权结构发生动态调整变化的手段的功能保持不变;也
17、可选择继续保留虚股的经济收益权,即仍然可按 国内银行1年期贷款利率 的 4 倍标准计算的虚股股息率,获得虚股股息(注:4倍为目前中央银行许可的民间借贷利率最大值)。(4)签订限制性实股购买协议购买时,购买者与公司应同时签订一份限制性实股股权转让购买协议,协议中要明确所购买的实股并非纯静态股份,而是要采取一定的科学合理方法使其在规定的动态调整期限内定期进行动态调整(实股转让时获得方须支付合理对价,并非以无偿方式取得),以便使股权资源得到及时的更好的配置,使更优秀的核心人员和更多的优秀后补人员能够有机会通过努力得到更恰当的股权激励,从而保证公司的长期稳定可持续发展。 (5)款项交割,收据开具,依法
18、及时办理工商注册信息(资本总额、股东人数及身份信息、出资比例等)的变更,并在公司内部公开上述信息。5、实股购买后的虚股动态调整。购买实股后,核心人员所持有的按兑换实股用途进行动态调整的虚拟股份不变,以其为期初余额,在规定的每隔 3 年实施1次的实股定期调整的考核过渡期内,再次按新的实股定期动态调整的用途进行虚拟股份的动态调整。具体见表4至表6。 获得实股后的虚股动态调整期 第 1 期(共 3 期):表4 上海CBA医疗技术有限公司2016年度核心人员虚股动态调整(调实股用)计算表姓名第1期期初虚股(岗位价值)分配率计算结果A当期绩效股(当期绩效价值)分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行的虚
19、股总额N0 35 %f贡献股计算结果N2(万股)第1期期末虚股数量N0比例R1分配权重1-r数量N0K比例R2分配权重r数量N0+N2比例R3甲48万股48%40%19.2%48万股0.838.4%60%23.04%42.24%100万股35%1.138.5万股16.2624万股64.2624万股46.4%乙25万股25%10%25万股1.025%15%25%9.625万股34.625万股25%丙27万股27%10.8%27万股1.35636.6%21.96%32.76%12.6126万股39.6126万股28.6%合计100万股100%40%40%100万股100%60%60%100%38.
20、5万股38.5万股138.5万股100% 获得实股后的虚股动态调整期 第 2 期(共 3 期):表5 上海CBA医疗技术有限公司2017年度核心人员虚股动态调整(调实股用)计算表姓名第2期期初虚股(岗位价值+累积绩效价值)分配率计算结果A当期绩效股(当期绩效价值)分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行的虚股总额N1 35 %f贡献股计算结果N2(万股)第2期期末虚股数量N1比例R1分配权重1-r数量N1K比例R2分配权重r数量N1+N2比例R3甲64.2624万股46.4%40%18.56%64.2624万股1.038.67%60%23.202%41.762%138.5万股35%1.258.
21、17万股24.29296万股88.55536万股45.03%乙34.625万股25%10%34.625万股1.225%15%25%14.5425万股49.1675万股25%丙39.6126万股28.6%11.44%39.6126万股1.5244536.33%21.798%33.238%19.33454万股58.94714万股29.97%合计138.5万股100%40%40%166.2万股100%60%60%100%58.17万股58.17万股196.67万股100% 获得实股后的虚股动态调整期 第 3 期(共 3 期):表6 上海CBA医疗技术有限公司2018年度核心人员虚股动态调整(调实股用
22、)计算表姓名第3期期初虚股(岗位价值+累积绩效价值)分配率计算结果A当期绩效股(当期绩效价值)分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行的虚股总额N1 35 %f贡献股计算结果N2(万股)第3期期末虚股数量N1比例R1分配权重1-r数量N1K比例R2分配权重r数量N1+N2比例R3甲88.55536万股45.03%40%18.012%88.55536万股1.022.5137%60%13.50822%31.52022%196.67万股35%2.26155.56597万股49.034736万股137.590096万股39.0619%乙49.1675万股25%10%49.1675万股2.025%15%
23、25%38.8914925万股88.0589925万股25%丙58.94714万股29.97%11.988%58.94714万股3.5022852.4863%31.49178%43.47978%67.6397415万股126.5868815万股35.9381%合计196.67万股100%40%40%393.34万股100%60%60%100%155.56597万股155.56597万股352.23597万股100%6、虚股调实股根据公司与持有实股的员工股东当初签订的限制性实股购买协议,在设定的实股定期动态调整期届满之时,对各人所持有的实股比例进行动态调整。(1)可调实股的比例设置。按照公司与购
24、买实股的员工签订的限制性实股购买协议约定,持实股的员工股东的实股股份中,100 %的比例可实施动态管理,另 0 %的比例不参与。 (2)虚调实的方法。设本轮动态调整期的期末虚股比例为g2,期初虚股比例g1,则:如果g2 g1,则调增。计算公式为:实股核增比例符合条件者的g2*g2*r1 +符合条件者的g2*-g1*(g2*-g1*)r2)|本期核减实股比例总和|。其中,r1 +r2100%。(3)虚调实计算表。见表7(适用于对核心与非核心人员在虚股管理上区分开来,分别调整)。(4)采取动态股权激励模型进行实股动态化管理的优点分析。优化股权资源配置。常见的股权和期权激励如一潭死水,实施后外部优秀
25、人才不愿意加盟,未被纳入激励范围的内部员工也无积极性。若现有被激励对象的实力不够或积极性不能持续,必影响蛋糕做大,股权、期权也沦为“鸡肋”。而实施动态股权激励,新生力量能够进入,通过自身贡献实现股份不断累增,更早持股者虽则份额可能下降,但因蛋糕做大,不仅其收入可有稳定保证和不断增长,其所持股权也能保值增值。故为多赢。具有真正的长期激励效果。常见的股权激励方式虽也关乎被激励者的长期利益,理论上应对其工作积极性保持也有长期激励效果,但因为没有进一步的约束机制和激励机制,往往导致“搭便车效应”,而不能起到真正的激励效果。相比“岗位股+累积绩效股”的动态人力资本股设置方式,更和谐、更全面、更灵活。实股
26、动态股权激励也可用绩效股转增期初人力资本股,一样使其比例发生动态变化,但绩效股计算只源于单一报酬因素,在统筹各方和各种利益需要上的平衡性差,这意味着该方法不仅在利益关系处理上无和谐效果,在考量不同种利益需要和贡献来源等问题上也缺乏全面性。动态股权激励模型则用全面考量了各项影响分配的价值因素所得到的贡献股来转增期初股权,和谐性与全面性均更强,并且设计了许多能够调节动态化程度快慢的功能,如涉及绩效管理方面有“关键绩效系数的权重”;涉及股权动态设置与管理方面有“岗位股放大倍数”、“绩效股权重”、“当年发行贡献股总额”、“可调实股比例”、“折扣率”等,灵活性强,方便管理。(5)确定实股转让价格。每股转
27、让价转让时的每股净资产规定折扣率 75 %。7、股份拟调整结果公示。人力资源部计算出各员工最新持股情况,提交董事会核准后公示。 8、购股转股手续办理。财务部在购股、退股指标公示后_7_天内,负责办理公司员工新增入股款的集中征缴和收据开具、富余股份转让款的给付、标明实股股份数量及比例的实股股权证发放、新增实股的动态调整管理协议及富余股份转让的协议签署等工作,保证所有程序均在合法、合理、合规、阳光、有序的框架内进行。9、股份调整材料存档。上述工作完成后_2_天内,财务部将实股股份的最新变化情况及股东名单发文,打印一式四份,董事会,财务部、人力资源部、持有实股的员工股东各持一份。10、股份调整手续正式办理。上述工作完成后_2_天内,董事会负责联系工商部门办理注册资本和股东构成等变更手续。完毕后在公司管理办公系统及信息发布白板上向股东和员工公布。表7 上海CBA医疗技术有限公司核心人员 2019 年初第 1 轮动态调整期满之虚股调实股计算表类别姓名本轮虚调实动态调整期期初的实股比例G1本轮实股比例减少额的计算本轮实股比例增加额的计算本轮虚调实动态调整期期末的实股比例G2动态调整期期初的虚股比例g1动态调整期期末的虚股比例g2所有期末虚股比例g2g1期初虚股比例的员工虚股减少率g2/g1 -1考虑非主观因素影响的折扣率k2员
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