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1、股权方案合资入股协议合资入股协议第一章 总 则甲方：宁波奇科威电子有限 公司乙方： 公司丙方： 公司以上各方共同投资人经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,三方本着平等互利的原则和友好合作的精神,就三方一致同意出资入股事宜达成如下协议,以兹共同遵守。第二章 合资三方情况第一条 本协议合资公司各方为：（一）甲方：宁波奇科威电子有限公司统一社会信用代码：91330201793018779X法定地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路111号 电话号码： 法人代表：郭启寅 （二）乙方： 统一社会信用代码： 法定地址： 电话号码： 法人代表： （三）丙方： 统一社会信用代码： 法定地址： 电话号码

2、： 法人代表： 第三章 合资入股第二条 三方根据国家有关法律、法规,一致同意合资入股 公司（简称合资公司）。第三条 合资公司名称为： 公司(以工商部门最后核准名称为准)。第四条 合资公司的注册法定地址为： 。第五条 合资公司组织形式为有限责任公司,是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内,实行自主经营、独立核算、自负盈亏,独立承担经济责任,合资公司的一切权益和财产归合资公司所有,三方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。三方按合资规定的利益分配比例分享利润。第四章 合资公司宗旨、经营范围第六条 合资公司的宗旨： 第七条 合资公司的经营范围： 第八条 公司章程：三方

3、共同拟定公司章程,公司章程由股东会通过后全体股东签署,作为本协议的组成部分。各方遵守公司章程。第五章 注册资本及股份第九条 （一）合资公司注册资本为人民币 万元整。（二）出资方式：甲方出资： ,出资方式： 地块（土地产权证号： ） ,占合资公司 %的股份；甲方用于投资入股的土地位于： ,四抵界址以有关部门和土地证为准,土地用途： ,土地评估价格为： ,甲方应于 年 月 日前办理产权变更,将土地所有人登记到合资公司名下。乙方出资： ,出资方式： ,占合资公司 %的股份；丙方出资： ,出资方式： ,占合资公司 %的股份。（三）三方应在本协议签定后 日内完成出资,并由在中国注册的会计师事务所进行验证

4、并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。（四）待合资公司成立后,合资公司向出资三方出具“出资证明书”。第六章 利润分成与风险亏损承担第十条（一）三方按投资的比例进行利润分成,即甲方得 %,乙方得 %,丙方得 %。（二）合资公司的风险和亏损也按甲方 %,乙方 %,丙方 %的比例各自承担。第七章 董事会第十一条 合资公司设董事会。合资公司注册登记之日,为董事会正式成立之日。第十二条 董事会由 名董事组成,甲方委派 人,乙方委派 人,丙方委派 人。董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长由 方委派,副董事长由 方委派,董事和董事长任期3年,经委派方继续委派可以连任。第十三条 董事会对于重大

5、问题应一致通过方可作出决定,对其他事宜,可采取多数通过,具体决定执行遵从公司章程规定。第十四条 董事长是合资公司法定代表人,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。第十五条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议,经三分之一以上的董事提议,董事长可开董事会临时会议,会议记录应归档保存。第十六条 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。第八章 监事会第十七条 公司设监事会。监事会由 名监事组成,甲方委派 人,乙方委派 人,丙方委派 人。（或公司不设监事会,设监事 名,由 方委派。） 第十八条 监事会行使下列职权：（1） 检查公司的财务；（2） 对董事、经理和

6、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（4） 提议召开临时股东会；（5） 列席董事会会议；（6） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。第九章 经营管理机构第十九条 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人,副总经理若干人。总经理由 方提名,报请董事会聘任,副总经理由董事会聘请。第二十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作,副总经理协助总经理工作。第二十一条 总经理、副总经理有营私舞

7、弊或严重失职的,经董事会决定随时解聘。第十章 劳动管理第二十二条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项,经董事会研究制定方案,组织实施。第二十三条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等,由董事会讨论决定。第十一章 税务、财务、审计第二十四条 合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。第二十五条 合资公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第二十六条 合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金,每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。第二十七条 根据合资约定,合资公司设立会

8、计机构,配备会计人员,制定本公司的会计制度。 第十二章 合资期限第二十八条 合资公司的期限为 年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议,董事会一致通过,可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。第十三章 合资期满财产处理第二十九条 合资期满或提前终止合作,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据合资各方股份比例进行分配。第十四章 合同的修改、变更与解除第三十条 对本合同及其附件的修改,必须经合资各方签署书面协议方能生效。第三十一条 由于不可抗力致使合同无法履行,或由于合资公司连年亏损无力经营,经合资三方协商同意,可报原审批机构批准,提前终止合作期限和解除合资合

9、同。第十五章 禁止行为第三十二条 三方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动,不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。 第三十三条 禁止三方以各自公司或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有,造成损失按有关法律赔偿。 第三十四条 禁止以技术入股的一方再将其所投技术投入第三方。 第三十五条 禁止技术入股方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。第三十六条 禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。第十六章 违约责任第三十七条 由于合资一方不履行合同、公司章程规

10、定的义务,或严重违反合同、公司章程规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的,违约一方应赔偿合资公司的经济损失。第三十八条 合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在合资合同中的一切权利,自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内,向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者,承担违约方在合资合同中的权利和义务,守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出

11、资造成的经济损失。第三十九条 由于一方的过错,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任；如属三方的过错,根据三方的过错比例,由三方分别承担相应的违约责任。第十七章 不可抗力第四十条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电告通知对方,并应在事发之日起15天内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由三方协商决定是否解除

12、合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。第十八章 适用法律第四十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和约束。第十九章 争议的解决第四十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,三方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应向 人民法院起诉。第四十三条 在诉讼过程中,除三方有争议正在进行诉讼的部分外,本合同其他部分应继续履行。第二十章 合同生效及其他第四十四条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,包括合资公司章程,均视为本合同的组成部分。第四十五条 本合同及其附件,由三方签字之日起生效。第四十六条 合资各方发送通知的方法,如用电

13、邮、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知,合同中所列各方的法定地址即为各方的收件地址。第四十七条 本合同一式陆份,三方各持两份,具有同等效力。甲 方： 宁波奇科威电子有限公司 法定代表人： 签约日期： 年 月 日 乙 方： 公司法定代表人：签约日期： 年 月 日丙 方： 公司 法定代表人：签约日期： 年 月 日 附件：“股权代持”的风险及预防1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定 “股权代持”行为,是一个典型的隐名投资行为,我们国家新公司法已经不承认隐名股东身份,只有登记在股东名册上的履行了实际出资义务的投资人才是股东,而工商登记上的股东名册则具有更高的证明效力。现阶段我国相

14、关法律中还未对“股权代持”进行限定,因此,关于“股权代持”的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。2、“股权代持”的含义 代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中,而是以其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。此时,实际出自股东为“隐名股东”,而工商登记的股东为“代持股人”或者“显名股东”。代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自己的身份,比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限制性条件等。3、“股权代持”的风险防范 代持股隐名投资这种

15、情况在公司法律事务中较为常见,如果做好法律风险防范,这种方式还是可行的。（1）实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是自己不在公司工商登记资料总显示名字,那么存在以下几个法律风险,一是股东地位不被认可,由于公司股东以工商登记为准,因此如果不记载实际股东的姓名,那么在法律上实际股东的地位是不被认可的,也就为股东权利的形式设置了障碍。二是代持股人恶意损害实际股东的权利,比如擅自出让股权或者滥用表决权。三是由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份。四是代持股人意外死亡等,则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。（2）代持股隐名投资合法的前提。按照我国

16、法律,这类情况如果没有违反法律行政法规的效力性强制规定,以及没有以合法形式掩盖非法目的,且没有恶意串通损害他人利益的,那么这种委托持股是有效的。如果代持股人损害了实际出资人的权益,应当承担赔偿责任。（3）代持股隐名投资法律风险防范建议。由于实际出资人对于代持股份无法行使实际的控制权,因此面临较多法律风险,律师建议可以尝试通过以下方式来规避和防范法律风险。(一)股权质押担保。 物权法颁布后,国家工商总局下发了办理股权质押担保的文件,这就使得股权担保有了可能。因此,实际投资人要充分利用这个有利条件来防范风险。具体而言,在办理股权代持的同时,可以办理股权质押担保,将代持的股份向实际出资人办理质押担保

17、。这样就确保了代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者,即使由于其他原因,比如法院执行或者继承分割需要变卖股权,实际出资人也可以质押权人的身份,获得优先权。(二)签订代持股协议约定高额违约责任并公证。 由于代持股人是名义上的股东,如果他出现侵犯实际出资人利益的情况,实际出资人是很难事后阻止的。因此,最好在设立代持股时,双方签订明确的代持股协议,对代持股人损害实际出资人的情况应当明确约定违约责任。如果约定了严格的违约责任,那么就会对代持股人的行为予以震慑,加大他违反协议的成本,使其违约行为得不偿失。(三)明确股东权利的行使方式。 代持股人是名义的股东,那么股东权利也只能以他的名义

18、来行使,因此,实际出资人要控制公司,必须约定好股东权利行使方式,比如表决权、分红权、增资优先权等,必须通过实际出资人同意,代持股人必须按照实际出资人的意愿行使股东权利等。这样的约定可以有效保障实际出资人对公司的控制权。(四)排除代持股人的财产权。 这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权,如果出现意外死亡、离婚分割等情况时,其代持的股权不是他的个人财产,也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出资人的财产所有权。(五)代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。 为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利,因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股

19、东或者由其他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且,如果代持股人私下将股权出让给了其他股东,实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。(六)公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利。 公司设立协议和公司章程是公司的重要文件,如果有代持股,应当在设立协议中予以明确,同时在公司章程中对于代持股的权利行使给予特殊约定。(七)实际出资人要增强证据意识,注意保存搜集代持股的证据。 为了防范万一,实际出资人一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办理公证,另一方面要注意搜集保存好证明代持股关系的证据,比如代持股协议、出资证明、验资证明、股东会决议、公司登记资料等。如果代持股人严重违约或者法院冻结保全执行代持股份,可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合法权益。