企业并购投行大辞典.docx

1、企业并购投行大辞典企业并购投行大辞典企业兼并 依照1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产治理局联合公布的关于企业兼并的暂行方法第1条：本方法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本方法规范。公司合并 依照1994年7月1日起生效的中华人民共和国公司法第184条第1、2、4款的规定公司合并可分为吸取合并和新设合并两种形式。一个公司吸取其他公司为吸取合并，被吸取的公司解散，这种情形类似于英文中的Merger。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并后各方解散,这种情形那么

2、类似于Consolidation。不管是吸取合并依旧新设合并，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。上市公司的收购 依照国务院1993年4月22日公布的股票发行与交易治理暂行条例第4章的规定，指任何法人通过猎取上市公司发行在外的一般股而取得该上市公司操纵权的行为。该暂行条例第51条第1款规定，收购要约期满，收购要约人持有的一般股达到该上市公司发行在外的一般股总数的50或以上的，方为收购成功。善意收购Friendly acquisition) 当猎手公司有理由相信猎物公司的治理层会同意并购时，向猎物公司的治理层提出友好的收购建议。完全的善意收购建议由猎手公司方私下而保密

3、地向猎物公司方提出，且不被要求公布披露。 非杠杆收购 指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。但非杠杆收购并不意味着收购公司不用举债即可负担并购价金，实践中，几乎所有的收购差不多上利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。杠杆收购LBO或Leveraged Buyout 也译作凭债收购,它是一种全盘收购公共企业PUBLIC COMPANY的方式。其本质是举债收购，即以债务资本为要紧融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。投资者通常是金融收购者FINANCIAL BUYERS、企业治理层、或几组投资者结成联合，以

4、少量股本加上筹集而来的巨额借贷，来收购目标公司的股票，投资者通常要付出高出市场价格许多的超额PREMIUM)收购价来赢得股票持有人的合作，被收购公司随后变成了私有公司PRIVATE COMPANY。 具体来说，杠杆收购具有如下特点：1收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常 在10%到15之间;2绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东并购交易中的卖方承诺买方分期给付并购资金；3用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所生的资金，即目标公司将支付它自己的售价；4收购公司除投资专门有限的金额自有资金外，不负担进一步

5、投资的义务，亦即贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司被收购公司求偿，而无法向真正的借款方收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设担保，以确保优先受偿地位。混合并购Conglomerate Merger 指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。混合并购中又有三种形状：产品扩张型并购A Geographic Extension Merger是相关产品市场上企业间的并购；市场扩张型并购A Geographic Extension Merger是一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行兼并；而纯粹的兼并是那些生产和经营彼此间毫无联系的产

6、品或服务的假设干企业的兼并。混合并购的要紧目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断进展进步的情形下，一种原材料能够应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品能够是另一行业不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成为混合并购的一个缘故。与混合并购紧密相关的是按照多元化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球进展战略。按照多角化经营战略，跨国公司或采取合资形式，或采取兼并方式，向本企业的非主导行业投资或开创新的业务部门，以便减少经营局限性、分散投资风险以及扩大企业知名度。与横向并购和纵向并购相比，这种并购形状因收购公司与目标公司没有直截了当业务关系，其兼并目

7、的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，有可能降低并购成本。与纵向并购类似，混合并购也被认为不易限制竞争或构成垄断，故而不常成为各国反托拉斯操纵和打击的对象。 纵向并购Vertical Merger 指与企业的供应厂商Supplier或客户Customer)的合并，即优势企业将与本企业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一产品、不同生产时期的企业间的兼并，兼并双方往往是原材料供应者和产成品购买者，因此对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。从兼并方一直看，纵向并购又有向后并购和向前并购之分，前者是指生产原材料和零部件的企业并

8、购加工、装配企业或生产企业并购销售商，后者那么是向生产流程前一时期企业的并购。纵向并购要紧集中于加工制造业和与此相关的原材料、运输、贸易公司，它在国外公司进展史上也占有重要地位。纵向并购的优点是能够扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等；能够加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产；能够加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储、资源和能源等。纵向并购的另一好处是较少受到各国反垄断法律规范的限制。 横向并购HorizontaI Merger) 指商业上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商间或是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的并购。横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或

9、部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最正确经济规模。在实质上，横向并购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的企业间的并购，其目的在于排除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应。采纳横向并购形式的差不多条件是：收购企业需要同时有能力扩大自己产品的生产和销售，兼并双方企业的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处。横向并购是企业并购中的常见方式，但由于这种并购专门大型企业的并购容易破坏竞争形成高度垄断的局面，许多国家都紧密关注并严格限制此类兼并的发生。 承包式并购 指将企业兼并与企业承包租赁经营责任制结合起来的一种形式，具体表现为有些企

10、业兼并条件尚不成熟，便采取企业间长期承包租赁经营的形式达到生产要素的优化组合，待时机成熟后再行兼并。无偿划转式并购 这种并购一样发生在同一财政渠道的企业之间，主管部门用行政手段将经营不善得企业划入优势企业。因财产所有权和税利缴纳渠道都在统计财政关系范畴内，企业资产只在同一层次的不同主体间转移。 承担债务式并购 按资产转移方式来划分的一种并购方式，依照承担债务的程度不同，又可分为：1在资产和债务等值的情形下，收购方以承担被收购方全部债务为条件，同意其全部资产和经营权，被收购方法人资格消逝；2收购方以承担被收购方部分债务，同时提供技术、治理服务为条件，取得被收购方的部分资产所有权和全部经营权，被收

11、购方尽管更换了领导班子，但仍独立核算、自负盈亏，企业的原所有性质不变。 白衣骑士(White knight)猎物公司为了免受敌意收购者的操纵而别无他策时，能够自行查找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。此策可使猎物公司幸免面对面地与敌意收购者展开大范畴的收购与反收购之争，然而，自寻接管人最终会导致猎物公司丧失独立性。 开放式基金(open-end funds) 指基金规模不是固定不变的，而是能够随时依照市场供求情形发行新份额或被投资人赎回的投资基金。封闭式基金(close-end funds) 指基金规模在发行前已确定，在发行完毕后及规定的期限内，基金规模固定不变的投资基金。白护卫

12、(White squire) 猎物公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司签定不变动的协议，该协议承诺白护卫在猎物公司遭收购时以优待价格认购股票或得到更高的投资回报率。以此防止敌意收购。 锡降落伞(Tin parachute) 锡降落伞一样是当公司被并购时，依照工龄长短，让一般职员领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能专门有效地阻止敌意收购。 金降落伞(Golden parachute) 金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级治理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。以此构成敌意收购的壁垒，使收

13、购变得不那么有利可图，或是给收购者带来现金支付上的繁重负担。 龙债券(Dragon bonds) 以非日元的亚洲国家或地区货币发行的外国债券。龙债券是东亚经济迅速增长的产物。从年起，龙债券得到了迅速进展。其典型偿还期限为年。龙债券对发行人的资信要求较高，一样为政府及相关机构。 扬基债券(Yankee bonds) 在美国债券市场上发行的外国债券，即美国以外的政府、金融机构、工商企业和国际组织在美国国内市场发行的、以美圆为计值货币的债券。扬基债券具有如下几个特点：、期限长，数额大。、美国政府对其操纵较严，申请手续远比一样债券繁琐。、发行者以外国政府和国际组织为主。、投资者以人寿保险公司、储蓄银行

14、等机构为主。 私募private placement 指发行公司不通过公布的证券市场，直截了当将证券出售给少数特定的认购人。通过私募发行的证券能够是公司债券，也能够是股票，以债券居多。私募发行的股票既能够是优先股，也能够是一般股，而以私募方式发行优先股更为盛行。 基金中的基金(funds of funds) 其特点是以其他基金单位为投资对象。它通过分散投资于本身或不同治理团体的基金来进一步分散降低风险。 雨伞基金(umbrella funds) 基金治理公司把自己名下的一组基金作为母基金，在母基金之下，再组成假设干个子基金，以方便和吸引投资者在其中自由选择和转换的一种经营方式。其最大的特点确实

15、是利于投资者转换基金，同时不收或少收转换费，以此来稳固投资队伍。 公司型投资基金(corporate type funds) 具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以赢利为目的、投资于特定对象如各种有价证券、货币的股份制投资公司。基金持有者既是基金投资者，又是公司股东。 契约型投资基金(constractual type funds)依照一定的信托契约原理，由基金发起人和基金治理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。基金治理人依据法律法规和基金契约负责基金的经营和治理操作；基金托管人负责保管基金资产，执行治理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；投资人通过购买基金单位，享有基金投资收益。

16、 Amalgamation 不同种类间，或不同因素、团体、协会、联盟或公司间的联合，已形成一个同质的整体或体系。Tender Offer 公布收购要约或标购，指一个公司径行向另一个公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要约。这种要约有时会附有要约人所能同意的股份最高与或最低价格。这种要约通常以报纸广告的形式或在友好标购的情形下并第一获得后一公司的股东名册已同一邮件的形式向后一公司的所有股东发出。这种标购的目的在于猎取后一公司的操纵权，在后一公司抵制收购的情形下，这种标购也常用于夺取后一公司的经营权。Take Over 取得操纵权或经营权并不限于绝对的财产权益的转移。Consolidati

17、on 合并行为或合并后的状态，在公司法上，指两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司，即A公司与B公司合并成为C公司。Acquisition 猎取特定财产所有权的行为。通过该项行为，一方取得或获得某项财产。尤指通过任何方式猎取的实质上的所有权。Merger 物体之间或者权力之间的融合或相互吸取，通常融合或相互吸取的一方在价值或重要性上要弱于另一方。在此种情形下，融合或相互吸取之后，重要的一方连续存在，而较不重要的一方不再独立存在。在公司法上，指一公司被另一个公司所吸取，后者保留启明成绩独立性并猎取前者的财产、责任、特权和其他权益，前者不再是一个独立的商业团体。扬基债券(Yankee bond

18、s)在美国债券市场上发行的外国债券，即美国以外的政府、金融机构、工商企业和国际组织在美国国内市场发行的、以美圆为计值货币的债券。扬基债券具有如下几个特点：、期限长，数额大。、美国政府对其操纵较严，申请手续远比一样债券繁琐。、发行者以外国政府和国际组织为主。、投资者以人寿保险公司、储蓄银行等机构为主。武士债券(Samurai bonds) 在日本债券市场上发行的外国债券，即日本以外的政府、金融机构、工商企业和国际组织在日本国内市场发行的、以日元为计值货币的债券。武士债券均为无担保发行，典型期限为年，一样在东京证券交易所交易。龙债券(Dragon bonds)以非日元的亚洲国家或地区货币发行的外国

19、债券。龙债券是东亚经济迅速增长的产物。从年起，龙债券得到了迅速进展。其典型偿还期限为年。龙债券对发行人的资信要求较高，一样为政府及相关机构。蓝筹股在所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票被称为蓝筹股。蓝筹一词源于西方赌场，在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱。 红筹股红筹股这一概念产生于年代初期的香港股票市场。香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。早期的红筹股要紧是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富等。后来显现的红筹股，要紧是内地一些省市将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成

20、的，如北京控股等。存托凭证(depository receipts,DR)是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。以股票为例，存托凭证是如此产生的：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，托付某一中间机构通常为一银行，称为保管银行保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。转配股是我国股票市场特有的产物。国家股、法人股的持有者舍弃配股权，将配股权有偿转让给其他法人或社会公众，这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股，确实是转配股。认股权证由上市公司发行，给予持有权证的投资者在以后某

21、个时刻或某一段时刻以事先确认的价格购买一定量该公司股票的权益。事实上质是一种买入期权。 备兑权证也给予持有者以某一特定价格购买某种股票的权益，但和一样的认股权证不同，备兑权证由上市公司以外的第三者发行，发行人通常差不多上资信卓著的金融机构。绩优股绩优股确实是业绩优良公司的股票，但关于绩优股的定义国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的要紧指标是每股税后利润和净资产收益率。一样而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10的股票当属绩优股之列。 垃圾股垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类上中公司或者由于行业前景不行，或者由于经营不善等，有的甚至进

22、入亏损行列。其股票在市场上的表现萎靡不振，股价走低，交投不活跃，年终分红也差。 A股A股的正式名称是人民币一般股票。它是由我同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人不含台、港、澳投资者以人民币认购和交易的一般股股票。 B股B股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内上海、深圳证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民。中国证监会规定的其他投资人。 H股、N股、s股H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是HOngKOng，取其字首，在港上市外资股就叫做H股

23、。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和s股。 国有股国有股指有权代表同家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业差不多上由原国有大中型企业改制而来的，冈此，国有股在公司股仅中占有较大的比重。 法人股法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非卜中流通股权部分投资所形成的股份。 社会公众股社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。 公司职工股公司职工股，是本公司职工在公司公布向社会发行股

24、票时按发行价格所认购的股份。按照股票发行和交易治理暂行条例规定。公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10。公司职工股在本公司股票上市6个月后、即可安排上市流通。 内部职工股在我国进行股份制试点初期，显现了一批不向社会公布发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份血称为定向募集公司，内部职工作为投资者所持有的公司发行的股份被称为内部职工股，1993年，国务院正式发文明确规定停止内部职工股的审批和发行。 股东权益股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益包括以下五部分：一是股本，即按照面值运算的股本金。二是资本公积。包括股票发行溢价、法定财产重估增值、

25、同意捐赠资产价值。三是盈余公积，又分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利润的10强制提取。目的是为了应对经营风险。当法定盈余公积存计额已达注册资本的50时可不再提取。四是法定公益金，按税后利润的5一10提取。用于公司福利设施支出。五是未分配利润，指公司留待以后年度分配的利润或待分配利润。 股东权益比率股东权益比率是股东权益对总资产的比率。股东权益比率应当适中。假如权益比率过小，说明企业过度负债，容易削弱公司抵御外部冲击的能力而权益比率过大。意味着企业没有积极地利用财务杠杆作用来扩大经营规模。 金边债券早在17世纪，英国政府经议会批准、开始发行了以税收保证支付本息的政府公债，该

26、公债信誉度专门高。当时发行的英国政府公债带有金黄边，因此被称为金边债券。、金边债券一词泛指所有中央政府发行的债券，即国债。 地点政府债券许多国家中有财政收入的地点政府及地点公共机构也发行债券，它们发行的债券你为地点政府债券。地点政府债券一样用于交通、通讯、住宅、教育、医院和污水处理系统等地点性公共设施的建设。地点政府债券一样也是以当地政府的税收能力作为还本付息的担保。 垃圾债券投资利息高一样较国债高4个百分点、风险大，对投资人伞金保证较弱。垃圾债券最早起源于美国应本世纪20及30年代就已存在。70年代往常，垃圾债券要紧是一些小型公司为开拓业务筹集资金而发行的，由于这种债券的信用受到怀疑，问津者

27、较少，70年代初其流通量还不到20亿美元，70年代末期以后，垃圾债券逐步成为投资者狂热追求的投资工具，到80年代中期，垃圾债券市场急剧膨胀，迅速达到鼎盛时期。80年代初正值美国产业大规模调整与重组时期。由此引发的更新、并购所需资金单靠股市是远远不够的，加上在产业调整时期这些企业风险较大，以盈利为目的的商业银行不能完全满足其资金需求，这是垃圾债券应时而兴的重要背景。 国际债券国际债券是一国政府、金融机构、工商企业或国际组织为筹措和融通资金，在国外金融市场上发行的，以外国货币为面值的债券。国际债券的重要特点，是发行者和投资者属于不同的国家、筹集的资金来源于国外金融市场。依发行债券所用货币与发行地点

28、的不同，闰际债券又可分为外国债券和欧洲债券。外国债券外国债券是一国政府、金融机构、工商企业或国际组织在另一同发行的以当地国货币计值的债券。 欧洲债券欧洲债券是一国政府、金融机构、工商企业或国际组织在国外债券市场上以第三国货币为面值发行的债券。 凭证式国债凭证式国债是种国家储蓄债，可记名、挂失，以凭证式国债收款凭证记录债权，不能上市流通，从购买之日起计息。 无记名实物国债无记名实物国债是一种实物债券，以实物券的形式记录债权，面值不等，不记名，不挂失，可上市流通。 记账式国债 记账式国债以记账形式记录债权、通过证券交易所的交易系统发行和交易，能够记名、挂失。贴现国债贴现国债，指国债券面上不附有息票

29、，发行时按规定的折扣率，以低于债券面值的价格发行，到期按面值支付本息的国债。贴现同债的发行价格与其面值的差额即为债券的利息。 附息国债 附息国债，指债券券而上附有息票的债券，是按照债券票面载明的利率及支付方式支付利息的债券。 企业债券企业债券通常又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。 金融债券金融债券是由银行和非银行金融机构发行的债券。 可转换公司债券可转换公司债券简称可转换债券是一种能够在特定时刻。按特定条件转换为一般股股票的专门企业债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性。公布发行公布发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情

30、形下。所有合法的社会投资者都能够参加认购。 私募私募又称不公布发行或内部发行是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的职员；另一类是机构投资者、如大的金融机构或与发行人有紧密往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，能够节约发行时刻和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而已也不利于提高发行人的社会信誉。 平价发行平价发行也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。 溢价发行溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行股票或债券。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。时价发行

31、也称市价发行，是指以同种或同关股票的流通价格为基准来确定股票发行价格。中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。我国股份公司对老股东配股时。差不多上都采纳中间价发行。 折价发行折价发行是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票。在我国，中华人民共和国公司法第一百三十一条明确规定，股票发行价格能够按票面金额，也能够超过票面金额，但不得低于票面金额。 承销当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来关心它销售证券。证券经营机构惜助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。依照证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为代销和包销两种形式。 包销 包销是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销侍剩余部分的证券，承担全部销售风险。 代销代销是指证券发行人托付承担承销业务