投资意向书法律效力.docx

1、投资意向书法律效力投资意向书法律效力【篇一：投资意向书】 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 关于 po朝霆广告制作有限公司 投资意向书 2013年12月【】日签署 本投资意向书旨在描述北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝标”或“投资方”）拟投资po朝霆广告制作有限公司（一家在中国香港注册的公司）事宜的主要合同条款。在本投资意向书中，“公司”指上述po朝霆广告制作有限公司以及公司的关联企业及其所有附属公司。 本投资意向书于签署之日生效。本投资意向书不构成投资方和公司之间具有法律约束力的协议，但“排他性条款”、“保密条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资方完成尽职调查并获得投

2、资方内部批准机构的批准并以书面（包括电子邮件）形式通知公司，并收到公司的书面确认后，本投资意向书便对投资意向书各方具有法律约束力。投资意向书各方应尽最大努力根据本投资意向书的规定达成、签署和报批备案投资协议和其他投资文件。 排他性条款 公司同意，在签订本投资意向书后的六十（60）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向任何第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参和有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得和任何第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公

3、司为满足投资协议所载明的交割条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。 保密 除非另有规定，有关本次投资的条款和细则（包括所有条款约定及本投资意向书的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息，不得向任何第三方透露。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。 尽管有上述说明，但在交割之后，公司有权将投资的存在、投资方对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知

4、信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。在未获投资方书面同意情况下，公司不得将投资方的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。投资完成后，投资方有权向第三方或公众透露其对公司的投资。 一般条款 投资金额： 估值 投资方 现有股东 现有子公司 所得款项用途 目标交割日 陈述和出资条件 交割日后待完成事项 保护性条款 章程 共 元的投资额（“投资额”），获得公司%的公司股权（以下简称“投资”） 公司投资前估值为 元，投资后公司估值元。在上述投资完成后，投资方将获得公司 %的公司股权。投资后，各方所占公司的股权比例如附件1所示。 指本轮投资人，即。各方将尽其

5、最大努力在2015年12月【】日之前就投资事宜签署最终正式具有完全法律约束力的投资协议（以下简称为“投资协议”），公司应在投资协议签署后30个工作日内且不晚于2015年1月31日就投资的相关事宜为公司完成必要的股权登记手续。本投资意向书项下拟定的“交割日”为公司就投资事宜完成必要股权登记手续，投资方成为公司股东之日。 投资方的投资应根据公司和投资方都能接受的投资协议进行。投资协议应包括由公司、现有股东做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。 除其他适当和通常的条件外，投资方出资条件还应包括： 【】 投资方在尽职调查后认为公司及公司现有股东应在交割日后完成的其他事项，具体内容将在正式的投资

6、协议中约定。 交割日后，公司和现有股东需要保证公司及其子公司在没有得到投资方事先书面同意或董事会决议（须经投资方委派的董事同意）通过之前不会采取如下行动： 【】 除投资协议之外，公司、现有股东和投资方还应签订公司和投资方均可合理接受的章程，包含投资方的强卖权、赎董事会 业绩承诺 担保 公司承诺 投资方承诺 主要管理人员的承诺书和不竞争承诺： 员工知识产权协议 信息权 回权条款。 【】 对上述强卖权和赎回权均由公司股东谢霆锋先生提供个人担保公司承诺在2014年和2015年的业绩为基础每年进行分红，派息率不低于20%。具体的派息率或派息和否应经投资方确定认可； 投资协议签署时或之前，公司高层管理人

7、员（副总裁级别以上）应签署承诺书以保证(i) 将为公司业务发展尽职尽责，贡献全部个人工作时间和精力，并使用个人全部努力来为公司谋利直至公司实现合格首次公开发行股票一年之后，除非个人的离职申请已获投资方批准或投资方做出另外安排；以及(ii) 从交割日开始至离开公司的两年之内不参和任何和公司有竞争性的业务。 投资协议应要求公司在投资协议签署时或之前和每个管理人员和研发人员签订为投资方所接受的保密和知识产权转让协议。 只要投资方尚持有公司股权，则公司应： 1、将下列公司以及附属公司信息以投资方可接受的形式提供给投资方：(i) 在会计年度结束之后的90天内提供经会计师事务所审计之后的财务报告和经营报告

8、；(ii) 每财务季度结束之后的30天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；(iii) 在每月结束的30天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；(iv) 所有提供给股东的文件或者信息的副本；(iv) 在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告；以及(v) 在下一财务年度开始前的45天内提供下年度的合并预算报告。所有财务报告均需按照中国会计准则准备。所有经营报告均需包括财务数据和对应季度或年度预算目标的对比。 2、授权投资方检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资方和相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况。检查权 适用法律

9、和争端解决 管理费用 留存利润 股权结构 文本 投资方享有检查公司资料和运营的权利。 本投资意向书适用中华人民共和国(“中国”)法律并依据其进行解释。如有任何争议未能通过协商解决，均提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。公司应支付就投资事宜相关的合理管理费用，包括但不限于投资方律师就投资相关的尽职调查及准备、谈判及起草相关法律文件的费用，但费用总额不超过【】万元，并在正式投资协议签署后支付。除非获得投资方书面同意，公司没有因为本投资意向书及其描述的投资承担支付中介费、代理费、佣金或其他费用的责任。 公司的留存利润（如有）由包括

10、投资方在内的全体股东共享。 投资前后股权结构见附件1 本投资意向书一式【】份，各方各持一份，各份具有同等法律效力。 以下无正文，为投资意向书签字页投资意向书签字页 投资方 公司股东【篇二：意向书法律效力研究】 XX .cn 意向书法律效力研究 作者：柴慧君 摘 要 意向书法律制度最早源于英美国家。随着商业的快速发展，意向书在经济来往中得到了广泛的发展和使用。对我国现行法来讲，意向书是一个比较新的领域，尤其是意向书的法律意义和效力方面，不仅在理论界存在着争议，而且在法律规定上也基本处于空白状态，在司法实践中也因为缺乏确定的规则框架的指引而做法各异。 关键词 意向书 定义 内容 法律效力 后果 一

11、、意向书的定义 意向书的定义有狭义和广义之分。根据商务印书馆英汉证券投资词典解释：“意向书英语为：“letter of indemnity”指公司或个人对某项业务出具的非正式函件，不具备合约的约束力，但表明签署人的严肃态度。根据这一概念，意向书是一种不具有合同或者协议效力的非正式函件，没有法律约束力，这里的意向书定义是一种狭义上的概念。 广义上的意向书指在当前的交易实践中双方当事人深入接触并在诸多问题上达成一致后，在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。 实践中，广义上的意向书主要包括预约、认购书、建议书、会议纪要、备忘录、协议要点、君子协定等形式。这些不同形式的意向

12、书，其实质是在正式签订合同前将不同程度的磋商内容以书面的形式固定下来，根据协商程度的强弱，对当事人的约束力程度也不同，即不同形式的意向书是否具有法律效力，以及具有何种程度的法律效力各不相同。目前，无论是在理论界，还是在实践中对于意向书的法律效力的界定还没有一个明确的规定。因此研究意向书的法律效力需要根据具体的个案，对各种不同形式的意向书进行判断。 二、意向书的内容 广义上的意向书具有丰富的内容和形式。一般来讲内容主要包括两部分：第一部分，约定双方负有将来按照意向书的规定进行再次磋商或者签订正式合同的义务，在这一部分会涉及将来签订正式合同的时间，地点以及应该遵循的程序性规定和应该尽到的一些诸如诚

13、信协商，通知等注意义务。这一部分主要是对双方将来签订合同在行为上的一种规范，一般不在未来的正式合同中反映出来。这一部分可以称为协商程序本身；第二部分，涉及到对将来签订正式合同的相关内容的先行商定。意向书中对将来合同内容的规定可能是一些笼统的约定，也可能是非常具体明确的规定，甚至可能是包含了将来正式合同的所有条款内容，这一部分称为实体性规定。 三、意向书的法律效力的判定【篇三：投资意向书】 投资意向书（一） 甲方： 乙方： 甲、乙双方经友好协商，本着诚信互利的原则，就乙方在青菱乡投资建设服装生产工厂项目一事，（拟投资总额为；4000万元人民币）订立本意向书 （一）拟建项目名称：项目 （二）项目地

14、址：洪山区青菱乡（张家湾玻璃厂北侧延伸部分） （五）出让土地达到的条件 1、甲方保证该宗地满足乙方项目（一期）建设需求，达到七通一平条件，水、电、路、讯等配套设施将通至乙方项目用地红线处。 2、土地挂拍所缴纳的土地出让金，由甲方拆借，利息由乙方承担。（时间定一个月） （六）项目建设期限 1、本项目第一期自甲乙双方在项目手续办理完毕后，在1个月内开工建设，建设期限1年。第二期建设用地，甲方须于20xx年前作出安排。 2、自本意向书签订之日起，乙方在5日内向甲方支付押金10万元。 （七）对项目的优惠支持：按中国共产党青菱乡委发20101号兑现给乙方。 （八）双方责任和义务 1、甲方须确保乙方项目土

15、地手续及权属证以合法形式在3个月内取得。 2、乙方须在二郎镇注册具有独立法人资格的公司，独立纳税，在本乡内发生的所有经营事项均纳入到所注册的独立法人企业中并确保在经营期限内，年纳税不低于100万元。 3、乙方应保证项目合理规划，节约用地，充分发挥土地效益。 4、乙方须按照协议约定的动工期限开工建设，若乙方逾期半年未开工建设或未经批准中止开工建设连续满一年的，须向甲方缴付土地闲置费；乙方无正当理由在正式投资协议签订之日起超过一年未开工的，甲方有权无偿收回该宗土地，乙方在动工新建时如遇土地纠纷引起停工和造成的经济损失，由甲方负责承担，并由甲方出面协调确保工程顺利进行。 （九）本意向经双方法定代表人

16、（或授权委托代理人）签字并盖章后成立，正式协议在甲方履行完相关决策程序后另行签订。 二、相关说明 本意向书所载项目投资及其相关事项，系本公司和相关地方政府达成的初步意向，具有正式协议同等的法律效力。待项目条件成熟时，双方将协商拟定具体投资方案并签订正式协议。正式协议签订后本意向书自动终止。 甲方：签字（章） 乙方：签字（章） 签订日期：20xx年x月x日 投资意向书（二） 尊敬的a先生： 根据abc公司提供xyz投资公司的信息和预测数据，xyz投资公司和abc公司同意xyz投资公司将在完全稀释后的基础上以八百万美元的中小企业融资后作价（或六百万美元的中小企业融资前作价）投资abc公司的a系列优

17、先股票。投资条件如下： 1.股票的购买 双方同意xyz投资公司投资二百万美元购买abc公司的a系列优先股，此项投资将换取abc公司 25的的完全稀释后的股权（“完全稀释后”的意思是已经考虑计算了员工股票期权和其它认股权等可能性之后）。2.四周的限制期 abc公司同意给xyz投资公司四周的限制时间完成尽职调查，时间从本协议签字之日起计算。如果在这段时间结束时xyz投资公司对尽职调查的结果感到满意并决定投资，abc公司将根据附件的条款清单所列条件出售a系列优先股给xyz投资公司。本条款不限制其他投资公司在此同一期间内对abc公司做尽职调查。 3.投资前提条件 a） 双方最后签订令xyz投资公司满意

18、的投资合同； b） 对abc公司的法律、公司业务和财务等方面尽职调查令xyz投资公司满意；c） 投资案最后得到xyz投资公司投资决策委员会的批准； d） abc公司的业务没有发生本质变化； e） abc公司在香港（或英属维京群岛或开曼群岛）重新注册，本地的abc公司变成一个境外公司的子公司。 4.保密约定 在双方认可（或否决）投资许诺之前，双方有关人士及其代理人负有保密责任，不对外泄露谈判内容及进展。如果现行法律或法院认为确实有必要，披露信息的一方在此情况下需预先通知另一方，并尽可能把披露内容限制在最小范围内。 5.免责声明 双方均放弃基于本条款清单和投资意向而向法院起诉的企图和权力。 6.无

19、约束力声明 本投资意向书不是xyz投资公司的许诺书。正式的投资承诺必须在签订投资合同之后才能生效。 7.适用法律 本投资意向书适用中华人民共和国法律。 本协议信件所附之条款清单只作为进一步调查和谈判的基础，不是任何一方对所提及的投资交易的许诺。如果你同意以上条件及所附条款清单的投资条件，并愿意以此为基础继续往下做，那么请在下面适当的地方签字，并递交一份正式副本给xyz投资公司。时间最迟不能超过本地时间2005年10月31日，否则上述建议将自行终止。 同意并接受上述条件： abc公司代表 签字： 日期： . xyz投资公司代表 签字： * . 日期： * * * . 投资意向书（三） 甲方：安徽省来安汊河经济开发区管理委员会（以下简称甲方） 乙方：南京壮发科技有限公司 （以下简称乙方） 甲乙双方本着平等互利的原则，通过友好协商，就乙方在来安县汊河新区投资兴办工业企业一事，达成如下意向： 一、乙方拟在来安县汊河经济开发区投资建设项目为铝电解电容器系列，投资总额15100元。 二、根据投资规模，甲方为乙方提供的土地价格为每亩 5.6万元。 三、拟建企业需用地150亩。 四、甲方为乙方提供的场地做到“五通一平”，即：道路、供水、排水、供电、电信通畅，土地平整。 五、乙方在甲方投资享受甲方所在地政府关于土地价格、税收等项优惠政策。 六、本意向书一式四份，双方各执二份。