周口高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目一期.docx

1、周口高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目一期周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）政府和社会资本合作(PPP)项目合同 甲 方：周口市交通运输局 乙 方： 丙 方：二零一八年 一 月 日鉴 于：为进一步创新周口市公共设施领域投融资模式，缓解政府短期资金压力，提高项目工程建设和运营效率，改善城市高速交通基础设施建设，周口市政府拟采用PPP（政府与社会资本合作）模式实施周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程项目；经周口市人民政府授权，甲方作为项目实施机构负责项目具体实施，并签署本合同；甲方于2017年12月8日发布周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目资格预审公告，并于2

2、017年12月29日组织了资格预审评审。甲方作为本项目的实施机构，并通过公开招标的方式选择乙方作为该项目的社会资本方，双方同意依法出资设立项目公司作为本项目的项目法人。项目公司成立后，本合同项下乙方的权利义务由项目公司承继。项目公司在设立并领取营业执照之日起15日内与项目实施机构周口市交通运输局正式签署周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目合同。为此，甲乙双方达成如下合同，共同遵守执行。第1条 定义与解释1.1定义 1.1.1 本合同: 指由甲方与乙方签署的周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目合同，包括合同法律文件中的投资合作协议书、股权合作协议、公司章程及全部附件，以及日后

3、可能签署的任何项目补充合同和附件，都应视为本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。1.1.2 本项目: 指周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目。 1.1.3 甲方：指周口市人民政府授权的项目实施机构：周口市交通运输局。1.1.4 乙方：指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方：*有限公司，本合同所称乙方包括项目公司。1.1.5 丙方：指政府方出资代表：*有限公司。1.1.6 项目公司：指为实施周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目由乙、丙双方共同出资，为项目投资、融资、建设、运营维护、移交、而设立的企业法人。1.1.7 经营权：指甲方授予项目公司在合作期内对

4、本项目设计、投资、融资、建设、运营维护及移交项目资产的权利，以及获取由此产生的可用性绩效费用（符合验收标准的建设工程及资产），以及支付运维绩效服务费（符合绩效要求的运营维护服务）。1.1.8 合作期：本项目包含2个子项目，其中：1、高铁站站前广场及配套设施工程，合作期15年，其中含建设期3年；2、综合管廊工程，合作期23年，其中含建设期3年；1.1.9 建设期：指自本监理公司下达书面开工指令之日起至竣工验收通过之日止。本项目建设期为3年。1.1.10 运营维护期：指自竣工验收通过次日起到合作期届满日止。 1.1.11 开工日：指自甲方发出开工令之日。 1.1.12 移交日期：指合作期届满之日后

5、的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.1.13建设履约保函：指乙方按照本协议第1.1.44条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的银行保函。1.1.14运营维护保函：指乙方按照本协议第1.1.44条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的银行保函。1.1.15移交维修保函：指丙方按照本协议第1.1.44条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的银行保函。1.1.16 政府购买服务费：指项目公司向社会公众提供符合规范的公共服务，由甲方购买此公共服务而向项目公司支付的费用，为可用性服务费和运维绩效服务费之和。 1.1.17可

6、用性绩效费用：指项目公司为本项目建成的符合中国法律强制性规定前提下、达到本协议规定的竣工验收标准的全面服务可用的项目设施所投入的资本性总支出，主要包括项目工程建安费、前期费用、融资成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，可用性服务费是指乙方在投标响应文件中关于可用性服务费的报价。1.1.18运营维护绩效费用：项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目范围内的运营维护成本、税费。就本项目而言，基准运维绩效服务费是指乙方在竞争性磋商响应文件中关于年运维绩效服务费的报价。1.1.19工程建设其他费用：指包括但不限于项目立项、可行

7、性研究报告编制及专家评审、工程量清单控制价编制、前期工作咨询费等其他费用。就本项目而言，该费用指前期费用最终以实际发生额为准，由项目公司按照本协议的约定支付给甲方或甲方指定的主体。 1.1.20项目设施：指项目公司为本项目建成的达到本协议规定验收标准的设施。1.1.21 融资交割：当下述条件均具备时，视为完成融资交割： （a）项目公司的股东已依法缴纳对项目公司的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及（删除） （b）项目公司已为项目融资的目的与贷款人签署所有融资文件，并且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足。1.1.22 违约：指本协议签约任何一方未能全部或部分履行其

8、在本合同项下的任何义务。1.1.23法律：指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章，以及工程所在地的地方法规和地方政府规章，以及司法解释及其它省部级及省部级以上部门制定和颁布的有法律约束力的规范性文件。 1.1.24法律变更：指在生效日后，中国立法机关或省级及以上政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致 （a）适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化； （b）本项目融资、建设、运营维护和移交的要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加； （c）环境保护、劳动安全及其他有关法律的变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加。 1.1.25书面形式：是指合同书、信件和数

9、据电文等可以有形地表现所载内容的形式。数据电文包括：电传、传真、电子数据交换和电子邮件。 1.1.26 技术文件：是指乙方在进行本项目建设、运维过程中形成的所有规划、设计、施工、验收、运维方案、运维手册等文件，包括但不限于技术资料、计算机程序和其他软件、手册、模型等。1.1.27 批准：指乙方为履行本协议需从政府部门依法获得的为项目公司的投资、融资、建设、运维和移交所需要的许可、执照、同意、授权、免除或批准。 1.1.28 标准和规范：指适用本项目建设、运营维护的国家标准、行业标准、工程所在地的地方性标准，以及相应的规范、规程等。1.1.29 谨慎运维惯例：指熟练和有经验的承包商在运维类似本工

10、程的项目中所采用的或接受的惯例、方法和作法以及行业惯例和方法。1.1.30 项目资产：指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，在建工程和运到项目现场的材料和工程设备，以及所有的无形资产和土地使用权。1.1.31 项目用地：指为修建、运营养护项目及其附属设施，依照国家规定所征用的地幅。1.1.32 土地使用权：指甲方无偿提供给乙方为项目之目的使用的土地使用权。1.1.33 公共设施：指本项目红线范围内的供水、煤气、供电、排水、排污和通信(包括远程通信)等设施设备。1.1.34 政府方：指政府或政府授权机构，作为PPP项目合同的一方签约主体，即本同的“甲方”。本项目中，

11、指周口市交通运输局。1.1.35 政府方出资代表：指政府方指定与社会资本方合资设立项目公司，履行政府方股权投资及资本金出资人职责的代表，即本同的“丙方”。本项目中，指*有限公司。1.1.36 社会资本方：指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本投资主体的单位或单位组成的联合体。1.1.37 承包人：指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分工程施工任务的施工单位。1.1.38 监理单位：指项目实施机构依法选择符合资质要求、承担项目监理工作的单位。1.1.39 施工合同：指乙方为建设项目而与承包人签订的合同。1.1.40 入廊费：指管线单位租用地下综合管廊而向乙方支付的费用。1.1.41 质量保证

12、体系：指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的设计、施工、运营和养护的质量。1.1.42规范：指本合同附件规定的关于项目建设、运营维护、移交等使用的标准、规范及规范性文件。1.1.43实施方案：指周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）实施方案。1.1.44履约保函体系：指根据PPP项目的实际情况，社会资本方在不同期间向周口市交通运输局提交中国境内金融机构出具的无条件见索即付的，以周口市交通运输局为受益人的保函，本项目的履约担保体系包括：建设期履约保函5000万元、运营维护期履约保函2000万元、移交履约保函1000万元等履约担保。1.2

13、 释义1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：（a）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；（b）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；（c）“包括”指包括但不限于；（d）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；（e）任何条款、附表或附件指本合同的条款、附表或附件；（f）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。1.3 解释规则本合同各级标题仅为参考所设，不应影响合同条文的解释。在本合同中，除结合上下文另有含义外，下列术语的含义指：批准：包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定

14、予以解释和应用。人：包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。税收：包括目前或以后由任何税务机关或其他有权机构收取、征收、预提的任何性质的税费及其附加，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应解释。继受人和被转让人：本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。为避免歧义，本项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。1.4本合同构成及优先次序1.4.1组成本项目合同的文件如下：（1）合

15、同包括投资合作协议书、政府和社会资本合作PPP项目合同、股权合作协议、公司章程等四个部分组成，以及附件，当不同合同文件之间就同意问题发生矛盾或歧义时，以下述次序在先的文件约定为准；（2）项目实施方案、财政承受能力报告；（3） 甲方发布的招标文件、资格预审文件及其补充通知、答疑、澄清；（4） 乙方提供的包括但不限于投标响应文件及其澄清、运营维护手册、承诺书等；（5） 中标通知书；（6） 甲方或甲方指定单位提供的技术规范及有关技术资料；（7） 甲方提供的设计文件；（8） 组成本项目合同的附件。第2条 项目概况、经营权与合作期2.1 项目概况2.1.1本项目全部建设工程投资估算为267764.5万元

16、。2.1.2本项目主要建设内容为：高铁站站前广场及配套设施、综合管廊工程等2.1.3工程规模（1）高铁站站前广场及配套设施工程本工程为高铁站站前广场及配套设施，其范围包括站前广场、公交车停靠站，出租车停靠站，上下行匝道桥梁、高架桥落客平台、地下停车场以及与其配套的给排水、供配电、通风、绿化等设施；建设规模：本项目规划用地面积 85264 平方米，其中站房平台 6783 平方米，主广场 19980 平方米，公交车停靠站 5500 平方米，出租车停靠站 4200 平方米，景观及绿化面积 48801 平方米。站前广场设地下停车场、落客平台及上下行匝道，其中地下停车场总建筑面积 50696 平方米；上

17、下行匝道及落客平台建筑面积 21064 平方米。工程内容：包括绿化、排水、交通、照明、监控、管线综合、室外地坪、桥梁工程及其他管线工程。（2）综合管廊及道路工程1）综合管廊工程 根据周口市城市地下综合管廊专项规划（20162030）及周口高铁站片区启动区控制性详细规划，本次建设内容主要包括周口市东新区高铁片区范围内的彩虹大道、淮阳路、平安路综合管廊，建设总长度 7.10km，具体包括：彩虹大道（太清路文昌大道）新建综合管廊4.55km。 淮阳路（武盛大道高铁大道）新建综合管廊1.20km。 平安路（武盛大道高铁大道）新建综合管廊1.35km。 综合管廊主监控中心，1 座。综合管廊所涉及到的彩虹

18、大道、淮阳路及平安路三条道路，彩虹大道红线宽55m（道路红线外两侧各设30m 防护绿地），建设长度4553.67m，淮阳路红线宽50m（道路红线外两侧各设20m 景观绿地），建设长度1561.38m，平安路红线宽40m（道路红线外两侧各设20m 景观绿地），建设长度1727.15m，主要工程范围包括道路、交通、给水、排水、照明、交通监控、绿化等。 2）道路工程根据周口高铁片区道路路网规划，综合管廊所涉及到的彩虹大道、淮阳路及平安路三条道路中，彩虹大道和淮阳路为主干路，平安路为次干路等级，主要包括道路、交通、给水、排水、照明、交通监控，绿化等。（1）主干路：结合高铁片区整个路网结构，根据道路在路

19、网中的功能定位，对主干路进一步进行划分，分为交通性主干路与一般性主干路。交通性主干路功能定位：作为疏通周口市交通的主要通道，承担周口组团城市间和高铁站片区内部的主要交通流量，提供中长距离的疏通性交通服务。该类道路要求具有较大的通行能力与快速、畅通的通行条件。道路红线 55m（道路红线外两侧各设 30m 防护绿地），设计时速 60km。一般性主干路功能定位：主要为城市组团间和组团内的主要生活性交通服务，具有交通集散功能。该类道路要求与城市用地有方便且密切的联系，对行车速度要求不高，同时可作为城市主要的生活性景观大道。道路红线 50m（道路红线外两侧各设 20m 景观绿地），设计时速 50km。（

20、2）次干路：功能定位：次干路常沿路布置公共建筑和住宅，起生活性服务功能，具有一定的车辆停放需求。道路红线 40m（道路红线外两侧各设 20m 景观绿地），设计时速 40km。2.1.4 具体投资规模与投资额以政府财政评审确认的设计施工图与预算控制价为准。2.1.5运作模式依据本项目经批复的实施方案，本项目采用 BOT（建设-运营-移交）运作方式，即由项目公司在合作期内负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护项目工程及设施，合作期届满，将本项目工程设施及为本项目配置的资源无偿、完好地移交给甲方或政府指定的其他机构。2.1.6项目投融资结构本项目建设工程总投资约为267764.5万元。本项目资本金

21、比例确定为20%。即53552.9万元人民币，其余214211.6万元（占建设投资的80%）通过项目公司债务融资方式解决。2.1.7项目公司股权结构甲方授权丙方与乙方共同设立项目公司，项目公司的注册资本为人民币53552.9万元，其中丙方出资10710.58万元，持股比例为20%；乙方出资42842.32万元，持股比例为80%。2.2 经营权与合作期经营权2.2.1.乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目工程的投资、建设，并对项目工程提供运营维护服务，按照PPP合同的约定获得相关服务费用。合作期届满，将项目设施及为本项目配置的资源等完好无偿移

22、交给甲方或政府指定的机构。2.2.2非因法定事由或合同约定事由，乙方的经营权在整个合作期内始终保持有效。2.2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将经营权转让、出租或质押。合作期2.2.4 除非依据法律规定或本合同本约定提前终止，本项目包含2个子项目，其中：1、高铁站站前广场及配套设施工程，合作期15年，其中含建设期3年；2、综合管廊工程，合作期23年，其中含建设期3年；建设期为自监理发出开工令之日起至竣工验收合格交付日前一日，运营维护期为竣工验收合格交付之日起至合作期满结束之日。2.2.5本项目属于准经营性项目，项目采用BOT（建设-运营-移交）的运作方式。项目公司负责本项目的设计、投融资、建

23、设、运营、维护和移交。合作期满时，项目公司可提前向甲方提出延长合作期的申请，同等条件下，项目公司有权优先获得本项目合作经营权。2.3履约担保2.3.1履约保函或保证金乙方应向甲方提交无条件见索即付的投标保证金、建设期履约保函、运营维护保函，采用银行保函形式时，应由国有或股份制商业银行一级支行及以上分支机构提供。本项目履约保函体系主要包括投标保证金、建设履约保函、运营维护保函及移交保函。详见下表：履约担保体系条款建设履约保函运营维护保函移交维修保函提交主体提交主体项目公司项目公司项目公司提交时间正式签署本合同的同时项目进入正式运营的同时最后一个经营年开始前退还时间竣工验收完成且项目公司递交运营维

24、护保函后项目公司递交移交保函后移交完毕且12个月质量保证期届满后受益人受益人政府政府政府保函金额保函金额5000万元2000万元1000万元担保事项项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等。项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等。项目设施恢复性修复、项目设施存在隐蔽性缺陷等。2.3.2履约保函有效期（1）乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至竣工验收合格（或运营维护结束或移交维修完毕）之日止。（2）乙方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于12个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期

25、届满前至少30日乙方应向甲方提交一份符合规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。（3）最后一份履约保函的有效期应至项目竣工验收合格（或运营维护结束或移交维修完毕）之日。（4）如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。第3条 声明和保证3.1.甲方声明：甲方声明，在本合同生效日：（1）本项目已经周口市发展和改革委员会批准立项。（2）周口市交通运输局（实施主体）已经获得周口市人民政府的授权签署和履行本协议。（3）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束

26、力，签订和履行本合同不会导致甲方违反具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。（4）不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或项目公司产生重大不利影响的合同和/或任何未决或即将进行的诉讼。（5）甲方将在其权限内最大限度地向政府相关职能部门争取各种优惠待遇和/或优惠政策，并将其授予项目公司。（6）为本合同实施之目的而应由甲方取得的审批和/或授权，甲方应积极申请取得或协助项目公司取得。（7）本合同不限制或以其它方式影响甲方行使其法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的运营进行监管。（8）甲方对其所做声明的真实性、准确性、完整性负责。（9

27、）如甲方所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权单方解除本合同。3.2乙方声明：乙方声明，在本合同生效日：a乙方根据约定在投资合作协议签订之日起30天内与丙方共同出资在周口市设立项目公司。b乙方负责出资的项目公司注册资金42842.32万元在项目公司设立时或成立后30日内一次性全额出资到位。c参考财金113号文件要求，本项目中乙方应提供全生命周期履约担保，履约担保体系包括建设期履约保函5000万元整、运营维护期履约保函2000万元整、移交履约保函 1000万元整。乙方将根据投标文件要求和PPP项目合同约定交纳。d已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一

28、经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决的强制性规定，不会违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；e乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行。f如乙方所作的上述声明被证明在作出之时在实质方面不属实，或合同履行过程中违反上述约定，甲方有权单方解除本合同。3.3丙方声明：丙方声明，在本合同生效日： a丙方已获得甲方或政府方的授权作为本项目的政府出资方签署本合同；b丙方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；

29、 c丙方负责出资的10710.58万元在项目公司设立时或成立后30日内一次性全额出资到位。d丙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对甲方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律法规、行政决定、生效判决的强制性规定，不会违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；如丙方所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权单方解除本合同。3.4 项目融资与融资交割3.4.1项目融资方案的基本要求（1）项目资本金总额约为53552.9万元，丙方出资10710.58万元；乙方出资42842.32万元。合

30、同双方应采取有效措施确保项目资本金按投资协议书约定到位。（2）项目公司的债务融资资金为项目建设投资总额的80%，214211.6万元。项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务筹措相应的建设资金。(3)项目资本金与项目公司债务融资资金应按照本合同约定的比例以及甲方或甲方指定的机构下达的项目投资计划、乙方根据该计划编制的年度资金使用预算和工程进度及时到位。各类资金的到位计划另行制订。(4)在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨等原因造成项目总投资增加的，项目资本金总额一般不调整，项目负债性资金相应调整。3.

31、4.2 融资方案的批准项目公司股权结构的变更，包括股权融资、债权融资等，均应将融资方案报请甲方批准。即使得到了甲方的批准，甲方不能作为项目公司融资活动的担保人，更不能为项目公司的上述融资活动承担任何风险和责任。3.4.3 工程资金链的保证(1)乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。(2)乙方应在每期项目资本金到位后30天内将有关财务凭证报甲方或甲方指定机构审查，以便甲方确认项目资本金是否按规定的比例如期到位。3.4.4财务管理的一般要求(1)乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督，保证项目公司权益不受侵犯。(2)乙方应在其经营场所保存所有账簿及其他与项目建设、运营、养护和维修等有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。(3)乙方应与甲方指定的资金监管银行