债转股评估报告.docx

1、债转股评估报告关于*公司对浙江*有限公司*评估报告书浙*评20*第*号关于*公司对浙江*有限公司*评估报告书浙*评20*第*号注册资产评估师声明（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告中陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方无任何利害关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；（三）评估报告的分析、判断和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假

2、设和限制条件下成立，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响；（四）我们已对评估范围内的评估对象进行了现场勘察核实，履行了必要的评估程序；（五）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果；（六）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性

3、、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估中，我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性作任何形式的保证；我们已经提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露；（八）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评估报告载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。关于*公司对浙江*有限公司*评估报告书摘要浙*评20*第*号浙江*资产评估有限公司接受*公司（以下简称*集团）的委托，对因债权转股权之事宜所涉及的浙江*有限公司（以下或简

4、称*公司）的债权提供价值评估。现将*评估情况报告如下：一、债权资产价值评估目的*集团债权转股权中所涉及的债务人*公司的债权提供价值评估，从而为委托方确定债权转股权价格提供价值参考依据。二、债权资产价值评估对象和范围本次债权资产价值评估对象为*集团拥有的*公司债权，截止20*年*月31日债权金额为*万元（均系本金，不计利息）。债权资产评估范围为债务人*公司于20*年*月31日的全部资产及全部负债（本债权无担保人）。三、债权资产价值评估价值类型本报告评估结果的价值类型为清算价值，清算是指委估的债权资产在短时间内强制清算或强制变现的前提下在公开市场出让所能合理获得的价值。清算价值不是市场公允价值。四

5、、债权资产价值评估原则遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则，以及预期原则、供求原则、外在性原则等经济原则，客观公正地提供价值评估服务。五、债权资产价值评估基准日本次债权资产价值评估基准日为20*年*月31日。采用的相关判断价值标准均为基准日的有效价格标准。六、债权资产价值评估方法本次债权资产价值评估采用综合因素分析法结合假设清算法。 七、债权资产价值评估结论截至20*年*月31日*集团关于对债务人*公司的债权资产之账面价值为*万元整（RMB*万元），而本评估公司在现有条件下，依据所能获得的各类信息分析得出的该债权资产在综合分析的基础上的价值为*万元整（RMB*万元），偿债比例为100%

6、。综上所述，委估债权价值评估结果如下 单位：万元序号内容关系 金额 备注1评估后有效资产2评估后有效负债3优先偿还特定债务3.1 其中：*借款及利息3.2 上海*借款及利息3.3 *银行*支行3.4 *商业银行临海支行4优先偿还一般债务4.1 其中：应付聘用人员工资4.2 应付工资4.3 应付养老金4.4 应交税费4.5 其他5优先扣除费用5.1 其中：清算及中介费5.2 职工安置费5.3 其他清算案件受理费6可用于偿还一般债权人的资产1-3-4-57一般负债总额2-3-48一般债权受偿比例6/79委估债权金额10委估债权对应抵押部分价值11委估债权优先受偿额12委估债权中一般债权额9-10-

7、1113委估债权一般受偿额12*814剩余未受偿债权由保证人所获受偿额及其他15委估债权综合受偿额10+11+13+1416委估债权受偿比例15/9八、债权资产价值评估概要债务人*公司成立于*年*月*日，*。公司债务中有*万元的（均系本金，元，不计利息）*集团的债权金额，由于*公司*，故本次债权资产价值评估对*公司的有效资产、有效负债、抵押资产、或有负债等作债权分析。在此基础上作出债权资产价值评估结论。九、债权资产价值评估报告提交日期本债权资产价值评估报告提交日期为*年*月*日。以上内容摘自债权资产价值评估报告书，欲了解本债权资产价值评估项目的全面情况，应认真阅读债权资产价值评估报告书全文。本

8、摘要与债权资产价值评估报告书具有同等证明效力。以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。关于*公司对浙江*有限公司*评估报告书浙*评20*第*号*公司：浙江*资产评估有限公司（以下简称本评估公司）接受委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公允的债权资产价值评估的方法，对*公司（或简称“*集团”）对债务人浙江*有限公司（或简称*公司）的债权资产进行了价值评估工作。本评估公司专业人员按照必要的程序对与委估债权资产相涉的企

9、业资产实施了如实地调查、基础资料分析和行业前景分析等必要的尽职调查工作，对委估债权资产截至20*年*月31日的价值提出了价值评估意见。现将委估债权资产价值的调查过程及判断结果报告如下： 一、委托方、债务人及债务责任关联方简介（一）委托方简介委托方名称：*公司负责人：*注册地址：*联系地址：*（二）债务人及债务责任关联方简介1债务人主要情况（1）基本情况企业名称：浙江*有限公司；住所：*；法定代表人：*；注册资本：*；实收资本：*；企业类型：有限责任公司。经营范围：*。（2）历史沿革情况*（3）生产经营情况*200*-20*年主要产品产量及收入见下表： 单位：(万元)产品销量销售收入销量销售收入

10、销量销售收入销量销售收入销量销售收入（4）近三年企业的财务状况 单位：万元项目流动资产长期投资固定资产无形及其他资产流动负债所有者权益主营业务利润营业费用管理费用财务费用营业利润利润总额净利润以上表中20*年度数据系经浙江*会计师事务所审计，并出具了浙*审字（2*）第*号审计报告。2*年度数据系经浙江*会计师事务所审计，并出具了浙*审字（2009）第*号审计报告。20*年度数据系经浙江*会计师事务所审计，并出具了浙*会审2009第*号审计报告。（5）产权持有者截至评估基准日（20*年*月31日），*公司的股权结构如下表：股东名称出资额（万元）出资比例2担保人主要情况根据委托方提供的资料，*集团

11、拥有的*公司债权无担保人。二、债权资产价值评估目的对*公司（以下简称“*集团”）债权转股权中所涉及的*公司债权提供价值评估，从而为委托方确定债权债权转股权价格提供参考依据。三、债权资产价值评估价值类型本报告评估结果的价值类型为清算价值，清算是指委估的债权资产在短时间内强制清算或强制变现的前提下在公开市场出让所能获得的价值。清算价值不是市场价值。四、债权资产价值评估范围本次债权资产价值评估对象为*集团拥有的*公司债权，截止20*年*月31日债权金额为*万元（均系本金，不计利息）。债权资产评估范围为债务人*公司于20*年*月31日的全部资产及全部负债（本债权无担保人）。五、债权资产价值评估基准日本

12、次债权资产价值评估基准日为20*年*月31日。本次债权资产价值评估选定基准日为20*年*月31日的主要原因是考虑到该时点有利于获得较为现时的判断依据。本次债权资产价值评估选定基准日与价值评估目的实现日较为接近，是为了有利于债权资产价值评估目的的实现。采用的相关判断价值标准均为基准日的有效价格标准。六、债权资产价值评估原则和依据遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则，以及守法原则、供求原则、非持续经营原则等经济原则，客观公正地提供价值评估服务。（一）行为依据1*集团委托浙江*资产评估有限公司进行评估的委托函。2*协议书。（二）法律法规依据1国务院199191 号令国有资产评估管理办法；2原

13、国家国有资产管理局国资办发199236 号国有资产评估管理办法施行细则；3原国家国有资产管理局国资办发199623 号文资产评估操作规范意见（试行）；4国务院国有资产监督管理委员会第12 号令企业国有资产评估管理暂行办法；5国资委产权2006274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；6有关税收、财务会计和国有资产管理法规和制度；7公司法、土地管理法及其实施条例、城市房地产管理法、城市规划法、合同法、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例；8房地产估价规范（GBT502911999）、城镇土地估价规程等；9其他相关法律、法规、通知文件等。（三）准则依据1财政部财企200420 号批

14、准发布的资产评估准则-基本准则和资产评估职业道德准则-基本准则(2004 年2 月25 日发布，2004 年5 月1 日执行)；2中国注册会计师协会会协200318 号中国注册会计师协会关于印发的通知；3财政部令第33 号企业会计准则基本准则、财会20063 号财政部关于印发等38 项具体准则的通知及财政部制定的企业会计准则应用指南；4中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等7 项资产评估准则的通知（中评协2007189 号，2007 年11 月28 日发布，2* 年7 月1日起执行）；5中国资产评估协会企业国有资产评估报告指南（中评协2*218号， 2009 年7 月1日起执行）；6中

15、评协200537号文金融*资产评估指导意见（试行）。（四）产权证明依据1房屋产权证和土地使用权证、土地出让合同；2车辆行驶证；3设备购置发票；4*公司申报的资产清查评估明细表；5*公司出具的承诺函；6其它有关产权证明文件。（五）取价依据1全国资产评估价格信息、全国汽车报价及评估及其他市场价格资料、询价记录；2大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或及其代理商询价记录；3中国人民银行公布的金融机构人民币贷款利率表、基准日人民币基准外汇价；4主要原材料市场价格信息、商品房预售信息、房地产市场价格情况调查资料；5评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所

16、搜集的佐证资料；6其他资料。（六）参考资料及其它1国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；220*年资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料；3企业发展规划；4其他资料。七、债权资产价值评估思路和过程*公司*8，因此，本次债权资产价值评估采用以债务人为分析范围的假设清算法，其操作思路主要是通过对企业的资产质量进行分析评价，清查核实企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，提示和评价某一时点债权资产价值。假设清算法是指在假设对企业进行清算偿债的情况

17、下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除优先偿债的资产和不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得的受偿程度。本评估公司接受*集团的委托后，我们自20*年*月*日至20*年*月*日对金额为*万元的债权（均系本金，不计利息）之债务人*公司的债权资产履行了如下必要的价值评估程序：（一）接受委托了解委估债权资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事项，签订债权资产价值评估资产评估业务约定书。（二）明确分析对象根据委估债权资产价值评估对象和范围，制定评估实施计划，确

18、定评估人员，组成债权资产评估项目工作小组，明确分工，制订债权资产价值评估实施方案和工作时间计划。在公司有关领导的统一部署下，组织相关人员对本次债权资产价值评估方案进行详细讨论和适当修改，并形成了一致意见。确定债权资产价值评估方法。根据委托方的具体要求，明确在20*年*月*日前完成现场调查、价值评估初稿，20*年*月*日向委托方提交报告书初稿。（三）资产清查在*集团项目组的大力支持与配合下，项目组在认真查看债权资产档案资料、查看涉及债务的相关企业现有资产情况的基础上，布置债务人或债务责任关联方企业进行资产清查，按照债权资产价值评估的需要准备资料，重点是尽可能提供无效资产、无效负债、抵押资产的详细

19、清单及依据等佐证资料，并制作电子文档。同时为提高债权分析工作的进展速度，项目组及时深入现场，协调企业开展工作，对抵押资产进行现场实地核实、拍照、取证等工作，索取材料，为完成债权资产价值评估工作掌握第一手资料。（四）分析估算项目组返回公司本部，根据需要咨询有关专家，进行市场调查，特别对无效资产、无效负债、抵押资产重点关注，对有效资产进行评估，对有效负债进行核实，确定优先扣除一般债权受偿比例、委估债权的优先受偿金额、委估债权的一般受偿金额、委估债权从该企业可以获得的受偿比例，起草价值评估报告书。项目组向公司领导层汇报债权资产价值评估工作及初步结果，对初稿作修改、完善。（五）提交报告根据上述债权资产

20、价值评估结果，项目组提出了债权资产价值评估报告书初稿，并经本公司内部三级审核，20*年*月*日向委托方提交了债权资产价值评估报告书初稿。八、债权资产价值评估结论及使用提示（一）债权形成过程根据200*年*月*日*公司与*集团签订的协议书，资金一直挂账“*应付款”。据此，*集团形成对*公司*万元的债权。（二）债权资产价值评估综上所述，债务人*公司目前持续多年经营亏损，由于无力偿还到期债务，*集团委托对*公司的有效资产、有效负债、抵押资产、或有负债等作债权分析。在此基础上作出债权资产价值评估结论。1评估结论及其分析根据*公司所提供的资产负债表在20*年*月31日的资产账面总额为*万元、负债账面总额

21、为*万元、净资产账面值为*万元；经评估，20*年*月31日的资产总额为*万元、负债总额为*元、净资产为*元，净资产增值*元，资产增值率为*%。评估结果汇总情况如下表：资产评估结果汇总表评估基准日：20*年*月31日 金额单位：人民币万元 项 目账面价值评估价值增减值增值率%ACD=C-BE=(C-B)/B流动资产1长期投资2固定资产3其中：在建工程4 建筑物5 设备6无形资产7其中：土地使用权8其他资产9 资产总计10流动负债11长期负债12 负债总计13 净资产14评估结论详细情况详见评估明细表。2评估结果与调整后账面值比较变动情况及主要原因：建筑物评估增值*万元，主要是因为建筑工程成本增加

22、以及资产折旧年限短于经济使用年限所致；设备评估减值*万元，主要是因为清算处置专用设备时折价所引起的；无形资产评估增值*万元，主要是因为土地的稀缺性，造成土地使用权价值增长较快所引起的。综合以上各项原因，本次评估结果净资产比调整后账面值共计增值*万元，增值率*%。（三）债权资产价值评估结论截至20*年*月31日*集团关于债务人*公司的债权资产之账面价值为*万元整（RMB*万元），而本评估公司在现有条件下，依据所能获得的各类信息可分析得出的该债权资产在综合分析的基础上的价值为*万元整（RMB*万元），偿债比例为*%。综上所述，委估债权价值评估结果如下 单位：万元序号内容关系 金额 备注1评估后有效

23、资产2评估后有效负债3优先偿还特定债务3.1 其中：*借款及利息3.2 上海*借款及利息3.3 *银行*支行3.4 *商业银行4优先偿还一般债务4.1 其中：应付聘用人员工资4.2 应付工资4.3 应付养老金4.4 应交税费4.5 其他5优先扣除费用5.1 其中：清算及中介费5.2 职工安置费5.3 其他清算案件受理费6可用于偿还一般债权人的资产1-3-4-57一般负债总额2-3-48一般债权受偿比例6/79委估债权金额10委估债权对应抵押部分价值11委估债权优先受偿额12委估债权中一般债权额9-10-1113委估债权一般受偿额12*814剩余未受偿债权由保证人所获受偿额及其他15委估债权综合

24、受偿额10+11+13+1416委估债权受偿比例15/9清算及中介费根据最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定第二条，根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬： 1不超过一百万元（含本数，下同）的，在12%以下确定； 2超过一百万元至五百万元的部分，在10%以下确定； 3超过五百万元至一千万元的部分，在8%以下确定； 4超过一千万元至五千万元的部分，在6%以下确定: 5超过五千万元至一亿元的部分，在3%以下确定； 6超过一亿元至五亿元的部分，在1%以下确定； 7超过五亿元的部分，在0.5%以下确定。本次债权资产价值评估分段计取后清算及中介费金额为*

25、万元。职工安置费根据中华人民共和国劳动合同法（中华人民共和国主席令第六十五号）第四十七条“经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资”。经全面清查评估20*年*月*日在册员工的工资情况,确定本次债权资产价值评估职工安置费金额为*

26、万元。（四）债权资产价值评估结论使用提示1上述债权资产价值评估结果未考虑特殊的交易情形对评估价值的影响及国家宏观经济政策发生变化的影响。价值评估结论是在受到一定限制条件下形成的专业意见，委托方和其他报告使用者应当知晓其作为参考依据的适用性不同于一般的价值评估结论。当前述条件以及前提条件发生变化时，本价值评估结果将会失效。上述债权资产价值评估结果是在综合因素分析结合清算价格的前提下得出的，若该假设不存在，则该评估结果即无效。2债权资产价值评估结论无法考虑影响债权资产价值的所有因素，价值评估结论与处置债权资产时最终实现价格可能出现一定差距。委托方在参考价值评估结论的基础上，结合债权转股权方案及债权转股权时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策。价值评估结果是债权转股权的参考依据，但不是唯一依据，不应被视为是对债权转股权时可实现价格的保证。3本次评估结果还未考虑以下因素的影响：1）处置方