国有企业外部董事管理办法.docx

1、国有企业外部董事管理办法国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干二2009301号-关于印发董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）等有关法律、法规和规定，我们制定了董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行），现印发给你们，请遵照执行。董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，

2、建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）等有关法律、法规和规定，制定本办法。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可

3、原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。第七条专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。第八条专职外部董事的日常管理和服务，由国资委委托有关机构负责（以下简称受委托机构）。受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，并协

4、助国资委有关厅局做好相关工作。第九条建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每半年向国资委报告一次工作，重大事项及时报告。第三章任职条件第十条专职外部董事应当具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；（三）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；（五）初次任职年龄一般不超过55周岁；（六）一般具有大学本科及以上学

5、历或相关专业高级职称；（七）具有良好的心理素质，身体健康；（八）公司法和公司章程规定的其他条件。第四章选拔和聘用第十一条专职外部董事的选拔是指通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，由国资委任命或聘任为专职外部董事。专职外部董事的聘用是指根据董事会试点企业董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员，由国资委聘用为董事会试点企业的外部董事。第十二条组织推荐一般经过下列程序：（一）沟通酝酿人选；（二）确定考察对象；（三）与考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；（四）组织考察；（五）征求有关方面意见；（六）提出建议人选；（七）提交国资委党委会议讨论决定；（八）办理任用手续

6、。第十三条聘用专职外部董事一般经过下列程序：（一）对董事会试点企业董事会进行结构分析，提出专职外部董事需求；（二）按照董事会试点企业董事会需求，考虑专职外部董事的专业结构等因素，提出建议人选；（三）提交国资委党委会议讨论决定；（四）办理聘用手续（推荐到股份公司担任董事的，需要按照规定履行相关法律程序）。第十四条专职外部董事在董事会试点企业任职实行任期制，在同一企业任职时间最长不超过6年。第五章评价和薪酬第十五条专职外部董事的评价实行年度评价与任期评价相结合，按照董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）执行。第十六条专职外部董事的薪酬标准由国资委制定。第十七条专职外部董事薪酬由基本薪酬、评

7、价薪酬、中长期激励等部分构成。第十八条专职外部董事的基本薪酬每三年（与中央企业负责人经营业绩考核任期相同）核定一次。基本薪酬按月支付。第十九条专职外部董事评价薪酬和中长期激励办法另行制定。第二十条专职外部董事的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。专职外部董事薪酬由国资委支付。第二十一条受委托机构每年根据专职外部董事薪酬管理办法拟订专职外部董事薪酬方案，报国资委审核后兑现。第六章退出第二十二条专职外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：（一）达到任职年龄界限的；（二）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；（三）履职过程中对国资委或任职公司有不诚信行为的；（四

8、）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；（五）因健康原因长期不能坚持正常工作的；（六）交流担任中央企业负责人职务的；（七）因其他原因需要免职的。第二十三条专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，专职外部董事应当继续履行职责。第七章附则第二十四条专职外部董事管理的其他事项，按照国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）执行。第二十五条本办法自公布之日起施行。中 共 上 海 市 委 组 织 部上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会沪委组2009发字23号上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）第一章 总则 第一条 为适应社会主义市

9、场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，建立规范的公司治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理条例以及国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）和有关法律、法规，制定本办法。 第二条 本办法适用于列入市管范围的国有企业（以下简称：市管企业）。 第三条 本办法所称外部董事是指由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。 第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他

10、单位的人员。兼职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。 第五条 外部董事管理遵循以下原则： （一）公开、平等、竞争、择优； （二）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合； （三）依法履职，规范管理。 第六条 外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。第二章 任职条件 第七条 担任外部董事的基本条件： （一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉； （二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； （四）具有10年以上企业管理、市场营销

11、、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。 （五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称； （六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责； （七）公司法和公司章程规定的其他条件。 第八条 担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。 第九条 下列人员不得担任公司的外部董事： （一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员； （二）2年内曾与拟任职公司有直接

12、商业交往的人员； （三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员； （四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员； （五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。第三章 选聘 第十条 选聘外部董事一般经过下列程序： （一）岗位描述。由市国资委等履行出资人职责的机构，根据拟聘外部董事的企业实际情况，提出选聘名额和人选条件； （二）人选遴选。由市国资委等履行出资人职责的机构，在“市管国有企业董事、监事专业资格认定委员会”认定合格的人选中遴选拟任人选； （三）情况沟通。由市国资委等履行出资人职责的机构与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及

13、职责、权利和义务等相关事项进行沟通； （四）考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，由市国资委等履行出资人职责的机构，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位了解情况； （五）讨论决定。由市国资委等履行出资人职责的机构，确定外部董事拟任人选； （六）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和任职公司进行承诺； （七）依法聘用。由市国资委等履行出资人职责的机构，向外部董事人选颁发聘书，并明确任期； （八）委派或推荐。由市国资委等履行出资人职责的机构，向任

14、职公司发文委派或推荐外部董事。 第十一条 担任专职外部董事的，其本人人事关系可在原工作单位保留，或由本人自行委托社会人才机构代管，或经批准转入上海市市管企业专职董事监事管理中心。第四章 职责、权利和义务 第十二条 外部董事履行以下职责： （一）贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定； （二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任； （三）公司法和任职公司章程规定的其他职责。 第十三条 外部董事享有以下权利： （一）有权在董事会会议上独立发表意见； （二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事

15、同意； （三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳； （四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合； （五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担； （六）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬； （七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告； （八）公司法和任职公司章程规定的其他权利。 第十四条 外部董事履行以下义务： （一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务； （二）忠

16、实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益； （三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责； （四）及时了解和掌握足够的任职公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决； （五）积极参加董事岗位培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平； （六）自觉接受履行出资人职责的机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入； （八）公司法和公司章程规定的其他义务。 第十五条 在市管企业担任专职外部董事的，同时任职公司不超过3家；担任兼职外部董事的，兼职的

17、公司最多不超过2家。 第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十七条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向市国资委等履行出资人职责的机构报告。 第十八条 外

18、部董事有下列情形之一的，即为工作失职： （一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的； （二）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的； （三）1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的； （四）对违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职公司合法权益的决议，本人表决时未投反对票的； （五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利； （六）市国资委等履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。 第十九条 外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担一定的

19、经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任市管企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。第五章 评价 第二十条 由市国资委等履行出资人职责的机构负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。 第二十一条 对外部董事的评价一般采取履行出资人职责的机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方法，还应听取监事会、经理层以及党委（党组）成员、职工代表的意见。 第二十二条 评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。 第二十三条 评价结果由市国资委等履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。第六章

20、 工作报酬 第二十四条 外部董事受聘期间享有岗位津贴。 第二十五条 外部董事岗位津贴标准由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依据岗位职责、企业类别等因素制订和调整。 第二十六条 外部董事岗位津贴由市管国有企业专职董事监事管理中心发放。 第二十七条 除岗位津贴外，外部董事所任职企业可以根据实际需要建立会议津贴制度，适当给予外部董事会议津贴。第七章 解聘、辞职 第二十八条 外部董事任期届满，市国资委等履行出资人职责的机构不再续聘的，其职务自然免除。 外部董事有下列情形之一的，由市国资委等履行出资人职责的机构直接解聘： （一）因工作需要解聘的； （二）因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；

21、（三）履行职责过程中对市国资委等履行出资人职责的机构或任职公司有不诚信行为的； （四）本人提出辞职申请并被批准的； （五）年度考核及任期评价结果为不称职的； （六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留或反对意见的； （七）工作失职的； （八）擅自离职的； （九）公司法、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。 第二十九条 外部董事在任职届满前可以向市国资委等履行出资人职责的机构提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。 第三十条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务

22、的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。第八章 附 则 第三十一条 本办法涉及的相关实施细则，由市国资委等履行出资人职责的机构制订。本办法由市委组织部、市国资委负责解释。 第三十二条 本办法自公布之日起试行。 中共上海市委组织部 上海市国有资产监督管理委员会 2009年4月3日本文档系网络所得，版权归原作者所有。如有侵权，本人定尽快处理！关于印发哈尔滨市市属国有及国有控股企业外部董事管理办法(试行)的通知(哈国资发2010100号)哈国资发2010100号哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发哈尔滨市市属国有及国有控股企业外部董事管理办法(试行)的通知

23、各出资企业：为了加强和完善市管国有及国有控股企业董事会建设，现将哈尔滨市市属国有及国有控股企业外部董事管理办法(试行)印发给你们，请认真贯彻执行。二一年六月十八日哈尔滨市市属国有及国有控股企业外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为完善国有企业监管工作,推进科学决策机制，建设规范的企业董事会，加强外部董事管理工作，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律、法规，制定本办法。第二条本办法所称外部董事是指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法任用、聘用所任职企业以外的人员担任的董事。外部董事在任期内，不在

24、任职企业担任其他职务。第三条本办法适用于市国资委履行出资人职责的国有独资和国有控股企业。第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：（一）出资人认可、企业认可原则；（二）发挥专业专长原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。第二章任职条件第五条担任外部董事应具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好。（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况。（三）具有与履行职责要求的法律、经济、财会、金融、专业技术等方面专长或在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发、人力资

25、源管理等方面具有10年以上的相关工作经历。（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人。用人能力和开拓创新能力；（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称。（六）身体健康，有足够的时间和精力履行外部董事职务。（七）公司法和公司章程规定担任董事的其他条件。第六条 以在职身份担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上给予支持的有关文件。第七条具有下列情形之一的，不能担任企业的外部董事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在任职公司或公司的全资、控股子公司担任高管人员；（二）两年内曾与公司有直接商业交往的人员；（三）持有公司及其所投

26、资企业股权和上市公司股票的人员；（四）在与公司有竞争（包括潜在竞争）关系的企业或与公司有业务关系的单位担任高管人员；（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的人员。第三章选聘第八条建立外部董事人才库。由市国资委外部董事资格认定小组，负责对推荐和自荐的外部董事人选进行资格认定，将符合条件的人选录入外部董事人才库。第九条选聘外部董事一般经过下列程序：（一）根据拟聘外部董事企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件；（二）按照企业董事会需选配外部董事的数量和条件进行遴选，考虑外部董事的专业结构等因素，提出建议人选；（三）提交市国资委党委会议讨论决定；（四）办理聘用手续。市国资委向任职公司委

27、派或推荐外部董事（推荐到股份公司担任董事的，需要按照规定履行相关法律程序），颁发外部董事聘书，并明确任期。第四章职责、权利和义务第十条外部董事履行以下职责：（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；（二）及时、如实向市国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；（六）公司法和公司章程规定的其他职责。第

28、十一条外部董事享有以下权利：（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；（四）对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行市国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；（六）对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；（七）就可能

29、损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；（九）公司法和公司章程规定的其他权利。第十二条外部董事履行以下义务：（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；（三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；（四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；（六）定期

30、或不定期向市国资委报告工作，参加市国资委组织的会议及培训；（七）对任职公司风险投资、对外提供担保的事项，表决时应维护出资人利益；（八）诚实守信，遵守公司章程，保守商业秘密和遵守竞业禁止规定；（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（十）公司法和公司章程规定的其他义务。第十三条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表明确的同意意见、保留意见或反对意见及其理由。第十四条企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。第十五条外部董事须参加市国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。第十六条外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。第十七条外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任,后果严重的，终身不得再担任市属国有及国有控股企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。