060210CTGPNRV63对外投资内控手册v69.docx

1、060210CTGPNRV63对外投资内控手册v696.3 对外投资业务流程一、 业务流程范围1 所涉及的业务范围对外投资的立项申请、审批、出资、登记、管理及处置等相关业务；收购、兼并产生的对外投资行为和境外投资行为。2 所涉及的部门范围财务部、企业战略部（法律部）、人事部、审计部、劳资与培训部及相关专业部门。3 所涉及的计算机系统和相关维护部门 财务管理系统企业信息化部门二、 目标1 加强对企业对外投资的管理，降低投资风险、确保投资安全，提高和及时收取投资回报；2 投资符合企业战略发展方向；3 确保对外投资相关记录的完整性、真实性、准确性和及时性；4 投资交易符合相关法规的要求，会计处理符合

2、会计准则的要求。三、 风险1 投资对象没有恰当评估，投资决策失误、造成投资损失；2 没有履行必要的审批程序，造成责任主体缺失；3 投资交易可能没有准确、及时地记录；4 投资收益不能及时足额收回；5 会计核算不规范，高估或低估企业对外投资价值，造成财务报表不真实；6 违规操作或股权交易不合规，给公司造成损失；7 对外投资的日常管理不到位，造成无法达到投资的预期目的，产生投资损失。四、 相关会计科目银行存款、应收利息、短期投资、长期投资、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、应收股利、存货、存货跌价准备、固定资产、累计折旧、固定资产减值准备、无形资产、无形资产减值准备、应交税金、实收资本、资本公积、

3、利润分配和投资收益等。五、 流程概述对外投资按投资对象的变现能力和投资目的不同可分为短期投资和长期投资。长期投资按性质不同可分为长期股权投资和长期债权投资；短期投资是企业根据年度资金预算对富余资金进行的风险较低、能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资。对外投资按性质不同可分为债权性投资、权益性投资和混合性投资。债权性投资指购买各种长、短期债券；混合性投资指购买可转换公司债券；权益性投资包括（1）对股份有限公司、有限责任公司、中外合资企业的投资；（2）联合经营、合作经营的投资。根据股份公司投资意向和各部门管理职能，将权益性投资项目分为重大战略性合资、合作项目和一般权益性投资项目。重大战略性

4、合资、合作项目指股份公司以主要发起人的身份，与社会其他投资者或境外投资者共同设立新的合资公司或合作项目，对股份公司的发展和经济效益有长期影响，具有一定的探索性和尝试性，前期调研论证复杂、周期较长，需要股份公司多部门协调配合的项目。一般权益性投资项目指股份公司以普通参股方的身份对外出资，且参股的合资（合营）公司已经成立；对股份公司某一领域业务发展具有较为稳定的影响，专业性较强的项目。相关IT流程：(1) 对外投资交易由财务部门人员在财务管理系统中入帐。1、 对外投资的立项及审批1.1 长期股权投资的立项及审批由项目牵头部门（重大战略性合资、合作项目为企业战略部，一般权益性项目为财务部）对权益性投

5、资项目初步酝酿后，提出对外投资项目立项申请（附合资、合作意向书），征求相关专业部门等的意见后，报财务、业务副总经理审批；财务、业务副总经理对投资项目立项申请批复同意后，项目牵头部门即可组织相关专业部门等进行可行性研究，编制可行性研究报告。项目牵头部门负责组织对拟投资项目的可行性研究报告进行评审,并将评审结果与可行性研究报告报股份公司领导，由财务副总经理或相关业务副总经理提请总经理办公会审批。对于省（区、市）子公司上报的投资申请，由股份公司财务部会同相关部门会签后，由业务副总经理、财务副总经理、常务副总经理联合审批，或由业务副总经理、财务副总经理、常务副总经理视项目重大程度决定是否由总经理或总经

6、理办公会审批并以正式文件下文批复。1.2 长期债权投资、短期投资以及其他投资的立项及审批长期债权投资、短期投资以及其他投资项目,直接由财务部根据被投资对象的收益状况、资金周转安排提出申请，财务部总监审批后，500万元（含500万元）以下的国债投资由财务副总经理和常务副总经理联合审批；500万元以上的国债投资及国债以外的其他投资由财务副总经理提请总经理办公会议审批。省市子公司长期债权投资、短期投资以及其他投资项目，需报股份公司审批后执行。由股份公司财务部会同相关部门会签后，由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理联合审批，或由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理视项目重大程度决定是否由总经

7、理或总经理办公会审批并以正式文件下文批复。1.3 对省公司投资范围的规定省公司不得通过委托存款、委托贷款、委托理财等形式变相进行对外投资；省公司不得投资设立与电信主营业务无关的合资企业；省公司因市场竞争需要，与其他企业合作投资建设电信网络，应主要与对方通过联合建设，收益共享，代维代营等方式进行合作，尽量不以权益性投资方式进行。1.4 中外合资、合作企业的立项及审批股份公司统一管理设立中外合资、合作企业的行为。各级公司不得设立与电信业务无关的中外合资、合作企业。2 对外投资的执行对外投资可行性研究报告及评审结果批准后，项目牵头部门组建工作组与各合资、合作方谈判并起草有关合资、合作协议，合同和章程

8、，由牵头部门填写合同审批表，经过牵头部门、法律部、财务部（涉及金额发生的）、总经理/副总经理审批后，由公司法定代表或授权代表与合资合作方签署投资合同，办理相关法律及报批手续。项目牵头部门持合同、经过批复的投资申请和可行性研究报告到财务部申请出资。财务部投资处填写注资审批流程单，经财务部总监批准后，会计人员办理出资手续。财务部在协议规定的出资时间向被投资公司投出资金或资产并办理相关手续，取得所出资企业出具的“出资证明书”，留存所出资企业法人营业执照、税务登记证等文件。以实物、无形资产等非现金资产出资的需委托具有评估资格的中介机构进行评估，出资的资产价值以评估确认的价值为计价基础。财务部投资处投资

9、管理人员根据对外投资批准文件、投资合同、出资证明书及银行出帐单等，填写投资项目明细表。立项审批过程中的申请、报告、纪要、批复及正式签署的合同正文或原件等资料由项目牵头部门统一保管，投资项目正式实施后将副本或复印件移交财务部，由财务部按投资项目或被投资企业建立管理档案并进行日常管理。公司应设立合理的投资审批及执行的职责分工。审批、付款（资产移交）、帐务记录以及产权证明的保管等方面都应分别由不同人员负责，应避免由同一人同时负责上述任何两项工作。其中，付款和帐务处理工作由会计处不同人员负责，产权证明的保管由投资处投资管理人员负责。公司应建立至少两位负责人的联合控制制度，证券的存取、使用均需详细记录和

10、签名。3 对外投资的日常管理3.1 进行投资项目日常检查和分析公司财务部负责收集（控股）被投资企业每年经审计的财务报告、会计报表、董事会和股东会决议及摘要等有关资料，检查对外投资项目及股权证明，核对帐表数据与对外投资项目的股权份额，核对股权权属变动情况，检查有无不良投资及其形成原因。法律部对其中涉及的法律问题进行合法合规性分析。财务部还要牵头组织对投资的可行性进行后评估工作，根据所出资企业提供的月度财务报表，对所出资企业的营运状况进行跟踪分析，出现异常情况的，将通过所派董事进行了解并提出整改意见；每年对各对外投资项目进行分析、总结，根据所出资企业经审计后的财务会计报告和其他有关资料，对该企业营

11、运情况作出综合评价。财务部会同相关专业部门负责制定对所出资企业的考核办法，按年度组织考核，同时对股份公司的全资公司或实际全资持股的公司实行全面预算管理。3.2 外派人员管理外派人员包括外派董事、监事和外派高级管理人员。根据外派岗位性质，由公司人事部、财务部、审计部和相关专业部门提出委派或推荐人员的要求、数量及人选建议。人事部考察、确定委派或推荐候选人，报公司总经理/副总经理审定，同意后以公司文件或其他有效法律文件的形式对外委派或推荐。外派人员应积极参与合资企业的各项决策，经常了解、研究并监督被投资企业经营、管理情况，督促被投资企业按章程的规定及时向公司送交有关文件、财务会计报告。遇到重大问题时

12、，外派人员应及时准确地向财务部汇报，并提出相应的对策措施。财务部组织各相关专业部门讨论并报财务部总监、总经理/副总经理决策后，外派人员根据决策的要求代表公司行使相关权利，保障股东收益的最大化。每年年初的所出资企业董事会结束后一个月内，外派董事应向人事部、财务部提交述职报告。在收到述职报告后的一个月内，财务部组织有关部门对外派董事的业绩通过定量和定性方式进行考核和评价，然后由人事部根据财务部的评价结果进行综合评定，提出奖惩建议、人力资源调整方案等报总经理/副总经理审批。审批后由劳资与培训部办理奖励事宜。每年年初的所出资企业董事会结束后一个月内，外派监事应向人事部、审计部提交述职报告。在收到述职报

13、告后的一个月内，审计部组织有关部门对外派监事的业绩通过定性方式进行考核和评价，然后由人事部根据审计部的评价结果进行综合评定，提出奖惩建议、人力调整方案等报总经理/副总经理审批。审批后由劳资与培训部办理奖励事宜。全资所有企业的高级管理人员的绩效考核、薪酬福利、人事考核等按照人事部相关规定执行。股份公司控股及参股企业的外派高级管理人员的绩效考核、薪酬福利、人事考核等按所出资企业的规定执行。每年年初这类外派人员应向财务部提交述职报告，作为评价其工作业绩和表现的依据。4 核算对外投资损益和催收投资收益为确保股份公司的利益，被投资企业实现的税后利润，除被投资企业决定企业留存外，其余部分应按有关法律和财务

14、制度的规定进行分配。从被投资企业分得的投资收益，经审查核实后应及时收回入帐，不得截留、转移、挪用、私分投资收益，要取得被投资企业的完税证明，以办理纳税调整事项。4.1 核算对外投资损益财务部应编制含投资收益率的财务分析报告，调查投资收益率与以前期间数字相比大幅波动的原因，并经过财务部总监审核后上报公司总经理/副总经理审阅。4.2 催收投资收益对于应收投资收益，财务部门应按照被投资公司的利润分配方案负责催收。财务部每年于所出资企业财务会计报告编制完毕及年度董事会决议形成之后编制投资收益收款情况表，对应回收投资收益进行分析，对未及时、足额回收的投资收益重点关注。对存在未收回的投资收益，财务部提请法

15、律部就其中的法律风险和拟采取的法律措施予以判断和审核。5 出资额或股份的增减变动5.1 编制分析报告并审批如果所投资企业的出资额或股份发生变化，外派董事将所投资企业拟增加或减少股份的董事会提案上报公司，视同新的投资项目进行审批。5.2 更新对外投资明细表财务部应按照董事会的决议及股权交易协议，及时更新对外投资明细表，调整长期投资有关帐目。修改后的投资项目明细表要经过投资处处长审阅签字，并及时反馈给会计处帐户记录人员进行帐务处理。6 对外投资项目的处置和权属的界定公司因所投资企业破产或解散，或投资回报率低、或战略调整、或外部单位提出收购公司投资等原因需处置对外投资的，财务部对外投资管理人员会同企

16、业战略部、法律部、相关专业部门进行可行性分析并编制投资处置报告，经参与人员签字，财务部总监审核后，由财务副总经理提请总经理办公会议审批。批准后，财务部投资管理人员会同法律部等办理投资处置的相关手续。对于省（区、市）子公司上报的投资处置报告，由相关专业部门和财务部会签后，由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理联合审批，或由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理视项目重大程度决定是否由总经理或总经理办公会审批并以正式文件下文批复。7 提取对外投资减值准备7.1 短期投资跌价准备财务部在期末逐项检查各短期投资项目，搜集、整理短期投资项目的市价资料，如证券交易所的期末证券市价资料等。财务部撰写所

17、有短期投资项目可收回金额的分析报告（包括以下内容：各项短期投资的基本情况、期末市价以及相关说明等）和短期投资跌价准备明细表，确定需要计提或冲回跌价准备的投资项目及跌价准备的金额，由总监签字并确认。根据短期投资跌价准备明细表和相关分析报告，财务部形成审批文件，提交总经理办公会审批。根据审批结果，财务部进行相关会计处理，并将审批文件、短期投资跌价准备审批表、相关分析报告及其证明资料作为凭证的附件。7.2 长期投资减值准备期末，财务部对长期投资进行逐项清查，搜集、整理关于所有长期投资项目的市价、经营状况等资料，并依据所获资料，编写有减值情况的长期投资项目分析报告，由总监签字确认。财务部根据分析报告编

18、制“长期投资减值准备审批表”，确定需要计提减值准备的投资项目减值准备的金额，经财务部总监审批后，报总经理办公会审批。依据总经理办公会会议纪要，财务部进行相关会计处理。总经理办公会议纪要、长期投资减值准备审批表、分析报告以及相关证明资料作为凭证的附件。六、 控制点与监督检查方法控制点手工/自动原有/新增监督检查方法1.对外投资的立项及审批1 对外投资交易只有财务部门授权人员能够在财务管理系统中入帐。自动新增1 检查对外投资交易只有财务部门授权人员能够在财务管理系统中入帐。1.1长期股权投资的立项及审批1.1.1项目牵头部门提出对外投资项目立项申请后，需征求相关专业部门等的意见，并报财务、业务副总

19、经理审批，方可进行可行性研究。手工原有1.1.1检查相关部门和财务、业务副总经理对项目立项申请的签字审批。1.1.2对可行性研究报告的评审结果与可行性研究报告报股份公司领导，由财务副总经理或相关业务副总经理提请总经理办公会审批。手工原有1.1.2检查可行性研究报告审批结果。1.1.3对于省（区、市）子公司上报的投资申请，由财务部会同相关部门会签后，由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理联合审批，或由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理视项目重大程度决定是否由总经理或总经理办公会审批并以正式文件下文批复。手工原有1.1.3检查投资申请的审批签字记录。1.2长期债权投资、短期投资以及其他投

20、资的立项及审批1.2.1对股份公司长期债权投资、短期投资以及其他投资项目,500万元以下（含500万元）的国债投资由财务副总经理和常务副总经理联合审批；500万元以上的国债投资及其他债权性投资、混合性投资、股票市场投资、短期投资由财务副总经理提请总经理办公会议审批。手工原有1.2.1检查各审批权限行使的类型和金额是否在相应的规定范围之内。1.2.2省市子公司长期债权投资、短期投资以及其他投资项目，应上报股份公司审批后实施。对于省（区、市）子公司上报的投资申请，由财务部会同相关部门会签后，由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理联合审批，或由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理视项目重大程

21、度决定是否由总经理或总经理办公会审批并以正式文件下文批复。手工原有1.2.2检查对省市子公司投资申请的审批签字。1.3对省公司投资范围的规定1.3.1省公司不得通过委托存款、委托贷款、委托理财等形式变相进行对外投资；省公司不得投资设立与电信主营业务无关的合资企业；省公司因市场竞争需要，与其他企业合作投资建设电信网络，应主要与对方通过联合建设，收益共享，代维代营等方式进行合作，尽量不以权益性投资方式进行。手工原有1.4中外合资、合作企业的立项及审批1.4.1股份公司统一管理设立中外合资、合作企业的行为。各级公司不得设立与电信业务无关的中外合资、合作企业。手工原有2.对外投资的执行2.1牵头部门填

22、写合同审批表，经过牵头部门、法律部、财务部（涉及金额发生的）、总经理/副总经理审批后，由公司法定代表或授权代表与合资合作方签署投资合同，办理相关法律及报批手续。手工原有2.2项目牵头部门持合同、经过批复的投资申请和可行性研究报告到财务部申请出资。财务部投资处填写注资审批流程单，经财务部总监批准后，会计人员办理出资手续。手工原有2.2检查办理出资的手续、凭证是否合规。2.3财务部在协议规定的出资时间向被投资公司投出资金或资产并办理相关手续，取得所出资企业出具的“出资证明书”，留存所出资企业法人营业执照、税务登记证等文件。手工原有2.3检查“出资证明书”、被投资公司法人营业执照、税务登记证等文件。

23、2.4以实物、无形资产等非现金资产出资的需委托具有评估资格的中介机构进行评估，出资的资产价值以评估确认的价值为计价基础。手工原有2.4检查出资计价是否与评估价值一致。2.5财务部投资处投资管理人员根据对外投资批准文件、投资合同、出资证明书及银行出帐单等，填写投资项目明细表。手工原有2.6立项审批过程中的申请、报告、纪要、批复及正式签署的合同正文或原件等资料由项目牵头部门统一保管，投资项目正式实施后将副本或复印件移交财务部，由财务部按投资项目或被投资企业建立管理档案并进行日常管理。手工原有2.7投资的审批、付款（资产移交）、帐务记录以及产权证明的保管等方面都应分别职责分工，由不同人员负责。手工原

24、有3.对外投资的日常管理3.1进行投资项目日常检查和分析3.1.1公司财务部负责收集（控股）被投资企业每年经审计的财务报告、定期会计报表、董事会和股东会决议及摘要等有关资料，检查对外投资项目及股权证明，核对帐表数据与对外投资项目的股权份额，核对股权权属变动情况，检查有无不良投资及其形成原因。法律部对其中涉及的法律问题进行合法合规性分析。手工原有3.1.2财务部还要牵头组织对投资的可行性进行后评估工作。手工原有3.2外派人员管理3.2.1由公司人事部、财务部、审计部和相关专业部门提出委派或推荐人员的要求、数量及人选建议。人事部考察、确定委派或推荐候选人，报公司总经理/副总经理审定，同意后以公司文

25、件或其他有效法律文件 的形式对外委派或推荐。手工原有3.2.2遇到重大问题时，外派人员应及时准确地向股份公司汇报，并提出相应的对策措施。财务部组织各相关专业部门讨论并报总经理/副总经理决策后，外派人员根据决策的要求代表公司行使相关权利。手工原有3.2.3每年财务部组织有关部门对外派董事的业绩通过定量和定性方式进行考核和评价，然后由人事部根据财务部的评价结果进行综合评定，提出奖惩建议、人力调整方案 等报总经理/副总经理审批。手工原有3.2.4每年审计部组织有关部门对外派监事的业绩通过定性方式进行考核和评价，然后由人事部根据审计部的评价结果进行综合评定，提出奖惩建议、人力调整方案 等报总经理/副总

26、经理审批。手工原有3.2.5股份公司控股及参股企业的外派高级管理人员的绩效考核、薪酬福利、人事考核等按所出资企业的规定执行。每年年初这类外派人员应向财务部提交述职报告 ，作为评价其工作业绩和表现的依据。手工原有4核算对外投资损益和催收投资收益4.1核算对外投资损益4.1.1含投资收益率的财务分析报告经过财务部总监审核后上报公司总经理/副总经理审阅。手工原有4.2催收投资收益4.2.1财务部每年于所出资企业财务会计报告编制完毕及年度董事会决议形成之后编制投资收益收款情况表，对应回收投资收益进行分析，对未及时、足额回收的投资收益重点关注。对存在未收回的投资收益，财务部提请法律部就其中的法律风险和拟

27、采取的法律措施予以判断和审核。手工原有5出资额或股份的增减变动5.1编制分析报告并审批5.1.1如果所投资企业的出资额或股份发生变化，外派董事将所投资企业拟增加或减少股份的董事会提案上报公司，视同新的投资项目进行审批。手工原有5.2更新对外投资明细表5.2.1修改后的投资项目明细表要经过投资处处长审阅签字，并及时反馈给会计处帐户记录人员进行帐务处理手工原有6对外投资项目的处置和权属的界定6.1处置对外投资6.1.1财务部对外投资管理人员会同企业战略部、法律部、相关专业部门进行可行性分析并编制投资处置报告，经参与人员签字，财务部总监审核后，报总经理办公会议审批。手工原有6.1.2对于省（区、市）

28、子公司上报的投资处置报告，由财务部会同相关专业部门会签后，由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理联合审批，或由财务副总经理、业务副总经理和常务副总经理视项目重大程度决定是否由总经理或总经理办公会审批并以正式文件下文批复。手工原有7、提取对外投资减值准备7.1财务部根据分析报告编制“投资减值准备审批表”，确定需要计提减值准备的投资项目减值准备的金额，经财务部总监审批后，报总经理办公会审批。依据总经理办公会会议纪要，财务部进行相关会计处理。手工原有7.1检查“投资减值准备审批表”及总经理办公会会议纪要。七、 主要控制点的相关文件1 权益性投资立项申请（附合资、合作意向书）及批复2 可行性研究报

29、告、评审结果及管理层批复3 省（区、市）子公司上报的权益性投资申请及批复4 债权性投资项目、股票市场投资和短期投资申请及批复5 省（区、市）子公司上报的债权性投资、股票市场投资、短期投资申请及批复6 合同审批表7 投资合同8 注资审批流程单9 出资证明书10 所出资企业法人营业执照、税务登记证11 评估报告12 银行出帐单13 投资项目明细表14 对投资项目后评估工作报告15 所出资企业的考核办法16 关于委派外派人员的文件17 外派董事述职报告18 外派董事奖惩建议、人力调整方案19 外派监事述职报告20 外派监事奖惩建议、人力调整方案21 外派高级管理人员述职报告22 财务分析报告23 所

30、投资企业拟增加或减少股份的董事会提案以及相应的审批过程文件，及相应改变的投资项目明细表。24 投资处置报告25 省（区、市）子公司上报的投资处置报告以及批复文件26 短期投资项目可收回金额的分析报告27 短期投资跌价准备明细表28 长期投资项目分析报告29 长期投资减值准备审批表30 总经理办公会关于长期投资减值准备的会议纪要八、相关制度和备查文件 中国电信集团公司对外投资管理办法（中国电信2003440号） 中国电信集团公司外派董事监事及高级管理人员管理办法（暂行）（中国电信2003441号） 关于进一步强化对外投资管理工作有关问题的通知（中国电信2004140号） 中国电信集团公司对控股企业预算管理暂行办法（计财200413号）