企业并购中目标企业选择解读.docx

1、企业并购中目标企业选择解读摘要并购是企业发展重要方式，在现代企业发展中有着举足轻重地位。企业并购中目标企业选择是企业并购关键环节，研究企业并购中目标企业选择具有重要理论意义和实践价值。正确目标等于成功一半，这在企业并购中也不例外。但是，近百年来企业历程显示：很多失败并购都是因为并购企业在一开始就犯了一个致命错误，即选择了不该选择目标企业。企业如何走好关键第一步，正确地选择最优目标企业，就成了本文研究重点。本文从理论和实践两个方面分析了企业并购中目标企业选择上存在问题，并对这些问题原因做了深入分析。在此基础上，本文研究了企业并购中目标企业选择程序和方法，提出目标企业选择具体过程，即明确并购企业整

2、体发展战略并购企业自身发展状况分析根据企业发展战略制定目标企业选择标准目标企业搜索目标企业初选目标企业价值评估对目标企业进行谨慎性调查建立指标体系对备选目标企业进行评价，选择合适目标企业。关键词：企业，并购，目标企业，选择，分析；AbstractM & A is an important way the development of enterprises in the development of modern enterprise has a significant place. M & A business in target selection is the key to merger

3、s and acquisitions, mergers and acquisitions in the target company of choice has important theoretical and practical value. Correct target is half that in M & A is no exception. However, the enterprise over the past century History shows: a lot of mergers and acquisitions fail because of mergers and

4、 acquisitions business in the beginning, made a fatal mistake, choose a target company should not be selected. How to Take the critical first step in business, the right to choose the best target company to become the focus of this study. From the theoretical and practical aspects of mergers and acq

5、uisitions in the goal of the problems in business to choose, and the reasons for these problems to do in-depth analysis. On this basis, we study the target companies choose M & A procedures and methods, the target company made the specific process of selection, that is clearly their overall developm

6、ent strategy of mergers and acquisitions - M & A analysis of the development of their own - to set goals based on enterprise development strategy Enterprise selection criteria - target enterprise search - target enterprise primaries - Target Business Valuation - cautious on the target enterprise sur

7、vey - the alternative index system to evaluate the target company, choose a suitable target company. Keywords: business, mergers and acquisitions, corporate objectives, selection, analysis;引言企业并购是市场竞争产物，是现代经济中资本优化配置最重要方式，根据企业发展战略，企业经营和发展有两个重要途径：一个是通过改善经营管理，提高企业内部资源配置有效性，增强企业竞争能力，即内部管理型战略；另一个是通过资本市场进

8、行重组和扩张，这是更大范围、更高层次资源重新配置，即外部交易型战略。企业并购是企业外部交易型战略中最普通也是最复杂运作形式。作为资源配置有效手段，企业并购在西方国家由来已久，并随着经济全球化趋势加快，促进了全球范围产业结构调整，使一些巨型企业和跨国公司重新得到了发展契机。美国自80 年代以来，就开始了以企业并购为主要内容经济结构调整，一直延续至今，成为整个 90 年代美国经济持续增长重要原因之一。而欧洲国家企业继 1999 年跨国并购额位居全球榜首之后，2000 年上半年又创新高：跨国并购案达 3300 起，交易金额达 6443 亿美元。从世界 500 强企业经历看，每一个企业成功都伴随着不断

9、向外扩张，通过兼并、收购等外部交易型战略多次运用才取得现有企业规模、市场份额和竞争优势而进入世界 500 强行列1。正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治.斯蒂伯格所说：“一个企业通过并购其竞争对手途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式并购而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张起来。”同样对于众多中小企业，企业并购战略运用，不仅是谋求生存方式，也是其实现“以小吃大”进行资本扩张有效途径。企业并购现在是一个全球性热门话题，全球每年并购案例数以万计，并购金额呈现逐年上升趋势，大大影响和改变了国际经济与产业结构格局。近年来，全球并购不断

10、升温，如图 1.1 所示。据汤姆逊金融公司统计，截至 2006 年 9 月底，全球已宣布并购交易总额已达 25467 亿美元，预计全年并购交易额将突破 30000亿美元。一、企业并购发展1.1、企业并购界定西方学者把企业兼并和收购简称为 M &A（merger and acquisition），我们通常地将其译为并购或购并，本文采用并购概念。兼并（Merger）在 EncyclopaediaAmericana（大美百科全书）被界定为：Merger 在法律上，指两个或两个以上企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商资产

11、，这种企业融合方法和合并（consolidation）不同，后者是组成一个全新组织，此时所有参与合并厂商皆丧失其原来身份。”在 The New Encyclopaedia Britannica（新大不列颠百科全书中）中被定义为：兼并是“指两家或更多独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势公司吸收一家或更多公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司资产；购买其他公司股份或股票；对其他公司股东发行新股票，以换取所持有股权，从而取得其他公司资产和负债。”在 InternationalEncyclopaedia of Social Sciences （国际社会科学百科全书

12、）则作了较为简单定义“兼并是指两家或更多不同独立企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司资产。”我国财政部 2001 年 CPA 教材上将兼并定义为：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权经济行为。1.2、西方企业并购发展历程由于各国市场经济发展情形不一样，各国企业并购发展也就不太相同。总说来自 1897 年以来世界各国主要经历了五次大企业并购浪潮，每一次企业并购浪潮都伴随着不同规模资产重组，并有着一系列显著特点。美国并购浪潮最具有代表性，一般都

13、以美国并购浪潮作为西方并购浪潮代表，本文以下都统称西方并购浪潮。1897-1903 年西方国家中第一次企业并购浪潮30。此次企业并购浪潮突出特点是通过合并和兼并具有资金和技术优势大型公司吞并了在资金和技术上处于劣势企业，由此形成横向并购具有企业规模经济效应大型垄断组织。第一次企业并购浪潮是随着工业革命进行和资本主义自由竞争向垄断阶段迈进生产社会化程度大幅提高对生产集中和资本积聚提出了更高要求所致。这时作为资本集中重要表现形式企业横向兼并随之涌现出来形成第一股企业并购浪潮。两次世界大战之间 1914-1930 年西方国家第二次企业并购浪潮。此次企业并购浪潮突出特点是部门内部纵向并购。所谓纵向并购

14、是指被兼并目标公司产品处在主兼并公司上游或下游，是前后生产工序或生产与销售关系，通过纵向并购使企业生产或生产与销售实现一体化。这种并购有利于生产连续性，减少了商品流转中间环节，节约了销售费用等；但是这种并购也加强了垄断，这个时期还产生了国家干预下企业兼并，由国家出面兼并一些关系到国计民生企业，形成国家垄断资本；另外工业资本与银行资本相互融合也成为这一次企业并购浪潮又一重要特征。第二次世界大战后 50 年代和 60 年代西方国家第三次企业并购浪潮。此次企业并购浪潮突出特点是以混合并购即跨行业并购发展多元产业为主，出现了企业多元化发展和多角化经营跨行业经营发展态势，此次企业并购浪潮到来历史背景表现

15、为第二次世界大战结束后经济又开始走出大衰退低谷，资本主义国家进入50 年代经济恢复期和 60 年代经济繁荣期，企业并购活动再次活跃并形成高潮。1.3、我国企业并购发展我国企业并购从 80 年代中期，在保定和武汉等地兴起至今，中国企业并购发展从简单出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购经历了一个从不完善到逐步成熟过程。尤其是 93 年“宝延事件”后，股市收购题材层出不穷，97 年下半年掀起了一股围绕上市公司企业并购，例如：上海广电重组、中远集团控股众城实业和上实集团买壳联合实业大手笔，到山东环宇与兰陵酒厂以及泰达与美伦置换等，每个关注证券市场人士都能明显地感觉到，一股围绕上市公司展开企

16、业并购己越来越明显化、气势、动作也越来越大。二、企业并购中目标企业选择上存在问题2.1、企业并购结果分析近几年来，在全球范围产业升级、结构调整、技术转移、放松管制和一体化浪潮等因素推动下，企业并购交易数量越来越多，交易总金额和单笔成交额也越来越高。伴随着企业并购高发生率，高失败率同样成为并购典型特征。尽管创造了巨大财富经典成功并购案例为数不少，但是麦肯锡公司、波士顿顾问这类权威机构都明确指出企业并购失败率超过了 60%。可以说，企业并购其实是风险极大一项经济活动，风险一旦失去控制就会导致并购失败。2.2、企业并购中目标企业选择上问题企业并购中目标企业选择上主要存在以下几个方面问题：第一，目标企

17、业选择中忽视企业战略影响，并购缺乏战略性眼光。成功并购能为企创造价值，带来“协同效益”。在当前并购浪潮迭起形势下，面对并购利益诱惑，企业容易犯“急功近利”或“盲目跟风”毛病，认为“一并就灵”，并购不以理智、正确目标选择为基础，造成短视、情绪化并购行为。第二，在实践中，很多企业并购中把目标企业选择和目标企业价值评估分开来考虑，很多都是在并购选择之后才开始对目标企业进行价值评估35。第三各个企业对企业并购中目标企业选择步骤并没有统一意见，都有一套自己方法，根据目标企业自身状况进行选择，缺乏理论指导。很多企业都是简单考虑目标企业选择目标一些基本因素，然后根据目标企业符合程度来选择。第一种程序:企业自

18、我评估备选目标基本情况分析企业并购依据分析企业并购可能性分析经济效益和社会效益分析；第二种:列举目标企业标准列举选择目标企业应评价信息列举选择目标企业信息来源潜在目标筛选，包括集中整理所收集信息，就各个潜在目标企业依靠搜集信息进行比较评价，最后选择最佳目标，确定收购与兼并目标企业潜在目标企业财务分析收购与兼并目标企业财务决策分析。第四，企业并购中对并购目标选择有很多种方法，但是大部分方法都是简单定性分析，分析目标企业所处行业、产品结构等，很少有准确量化分析方法。2.3、企业并购中目标企业选择上存在问题原因分析2.3.1忽视企业战略，财务并购盛行，并购短期效应明显。战略并购需要产生协同，要以实现

19、企业总体战略为目标，并购方不仅要对双方企业文化冲突、利益抵触等方面成功地进行协调，而且要对目标企业行业特点和资源适应性有深刻了解，并为其制定富有成效经营管理计划以将其纳入并购方经营轨道。因此成功战略并购比财务并购困难得多。由于战略并购及其整合难度，我国证券市场上并购大多倾向于简单财务并购。纵观 1993 年以来发生 100 起针对上市公司收购行为，明显带有战略并购特征不到 20 家。以获得融资权为目上市公司收购，上市公司业绩严重依赖大股东。财务并购短期效应过后，其固有矛盾暴露无遗。行业不相关使企业整合步履维艰，重组困境则加剧了收购方投机动机。（2）政府在企业在并购中角色错位及功能紊乱。在市场经

20、济条件下，并购应该是一种企业行为，企业并购必须遵循市场经济规则。但在我国企业并购中，对并购主体认识并不明确，在行动中存在政府和企业角色错位。所以企业并购中目标企业选择也带有很大行政色彩36。（3）并购形式单一，缺乏定量决策。企业并购按不同标志分类可以有不同方式，随着市场经济发展，还会有许多新并购方式。我国目前企业并购以协议收购为主，在并购过程中，并购决策也多数由并购企业主要领导人凭个人意见做出，很少进行并购可行性研究、组合选择定量评价以及财务分析等，这就必然降低了并购效率。（4）并购程序和方法不规范。我国目前企业并购程序和方法多数由国家有关部门制定，这些程序和方法从计划经济条件下企业并购程序和

21、方法演化而来，也就必然存在着不尽合理地方，还没有达到按市场经济客观要求来确定并购程序地步，市场中介在企业并购中作用还没有完全发挥出来。因此，并购程序和方法不完善及不规范影响企业并购中选择合适目标企业。（5）盲目并购，缺乏理论指导。我国企业并购中有关目标企业选择理论不完善，并且很多从国外引进理论在我国并不适合。我国企业并购时间较短，并购活动多在西方企业并购理论指导和经验借鉴下进行，还处在理论探索和起步阶段，尚未建立起适合我国国情、规范科学理论和方法体系。并且并购中目标企业选择中价值评估方法不能很好应用与实践，所以导致并购目标企业选择不当。三、目标企业选择过程3.1、目标企业选择一般步骤在目标企业

22、选择时，遵循一定科学步骤能确保目标企业选择正确性和缩短选择时间。因此，首先制定一个合理步骤应是目标企业选择第一步。美国布兰克顿企业通过总结分析，提出目标企业选择中一般步骤更具有一般意义：（1）阐述企业并购战略，包括并购目、大致方式、原则及大致方向等。（2）指定收购标准。应该包括：用财务指标表示收购规模上限；由于管理上不足不应考虑产业；确定一个广泛能够在生产、技术上产生协同作用基础。这一步不应引入对目标企业赢利能力衡量指标。（3）剔除不合适产业部门，即根据上一步骤所确定标准来衡量个别产业，从中剔除那些显然不合适产业部门。（4）对有发展前景候选并购企业进行细选。选择依据是企业在营销、制造等各个经营

23、环节中生产、技术和工艺状况，或者并购预期财务绩效45。3.2、目标企业选择具体过程在借鉴了传统并购目标选择步骤以后，目标企业选择具体过程可以细化为以下几个方面：（1）明确并购企业整体发展战略。企业发展战略是企业以未来为主导，为寻求和维护持久竞争优势而做出全局重大筹划和谋略。企业应该把未来生存和发展问题作为制定战略出发点和归宿，就是说一个好战略应有助于企业实现长期生存和发展目标；战略应为企业确定一个简单、一致和长期目标，对于一个企业来说这个目标不仅指明未来发展方向和引导资源配置，而且有助于协调不同部门和个人间活动，增强组织凝聚力；为了在日益复杂和动荡环境中生存和发展，企业应该未雨绸缪，主动迎接和

24、适应环境变化所带来挑战。企业战略应是在经营活动之前有目有意识制定，而且应该是系统和理性地分析和制定；战略实质是帮助企业建立和维护持久竞争优势，即帮助企业保持一种强大而灵活态势，这意味着战略不仅有助于管理人员处理可预见事件，也要有助于他们处理突发和难预见事件。企业并购不是盲目并购，要与企业发展战略相适应，并购只是企业发展一种方式，如果盲目以并购为目，这样并购必然是失败。企业发展战略决定了企业发展方式是通过内部积累还是并购。（2）并购企业自身发展状况分析。企业并购首先要考虑不是目标企业，而是并购企业自身状况，一切要从实际出发，以自身人力财力能够承受为限。第一，企业要对所在行业进行分析。判断该行业目

25、前竞争状况、未来发展前景如何，行业在整个国家产业体系中地位。 第二，对企业竞争地位进行分析，确定目标企业行业范围。通过企业自身实力考察和竞争对手分析得出企业在该产业中处于何种竞争地位，企业优势和劣势，在该产业内企业是否还有通过并购方式继续提高竞争地位可能。如果转向其他行业，哪些行业与企业现有资源存在相关性，入选行业各自发展状况如何，最终分析决定进入哪一个新行业。（3）根据企业发展战略制定目标企业选择标准。目标企业应具备条件应以并购企业需要为中心予以确定，这是选择目标企业重要原则。目标企业选择从企业发展战略出发，依据企业并购动机，并购企业和目标企业生产技术、市场类型特征等进行分析。符合企业发展战

26、略目标企业不计其数，如何从众多目标企业中准确寻找到合适企业，对并购效果、并购过程中交易成本高低都会产生直接影响。当然选择目标企业没有一个固定模式和要求，每一个并购方可以根据自身实力和具体目标来选择。结论企业并购是企业间接获得生产要素、重组资产一种方式，是企业实现规模经济、降低成本、实现多角化经营重要手段，属于企业一种投资活动。作为投资手段之一企业并购与证券、期货、基金等投资相比更具复杂性。并购投资时，企业不仅要对投资目标进行科学决策，而且还要对投资所购买到资产进行经营与管理。企业并购中目标企业选择是企业并购重要环节，本文全面地回顾了企业并购选择相关理论，介绍企业并购中目标企业选择价值评估方法，

27、并对各个方法都作了评析，希望增强各种方法在并购过程中实践意义。本文采用理论分析与实证研究相结合，定性与定量分析方法相结合研究了企业并购中并购企业如何选择目标企业，并且将AHP这一现代决策方法引入目标企业选择决策。最后用东药集团个案做具体应用。本文主要结论有：（1）突出了企业发展战略在企业并购中目标企业选择上重要地位。企业选择并购目标时应以企业发展战略为依据，采取合理选择过程和科学选择方法，就能够在很大程度上避免企业并购盲目性。企业发展战略就决定了并购基本方向。（2）提出了企业并购中目标企业选择具体选择过程，从而实现并购目标最优。明确并购企业整体发展战略并购企业自身发展状况分析根据企业发展战略制

28、定目标企业选择标准目标企业搜索目标企业初选目标企业价值评估对目标企业进行谨慎性调查建立指标体系对备选目标企业进行评价，选择合适目标企业，这就是本文提出目标企业选择过程。（3）提出了企业并购中目标企业选择要与目标企业价值评估结合起来，在目标企业选择过程中就应该对目标企业进行评估，而不是传统目标企业选择后进行价值评估，经过这样过程选择目标企业更能符合实际情况。参考文献1 蔡泽中企业收购与兼并M北京：中国人民大学出版社，20042 孙耀唯等.企业重组理论与实务M石油工业出版社，19983 陈共，周升业，吴晓求公司购并原理与案例M北京：中国人民大学出版社，1998：1304 陈朝阳.中国企业并购论M.

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