私募基金合同律师已审核.docx

1、私募基金合同律师已审核私募基金合同甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：上述各方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。第一条 前言订立本合同的目的、依据和原则：1.1 订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金权益持有人的合法权益。1.2 订立本合同的依据是中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）和私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称基金管理办法）及其他法律法规的有关规定。订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金权益持有人的合法权益。本合同是约定本合同当事人

2、之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金管理人和基金权益持有人。基金合同的当事人按照基金法、基金管理办法、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。第二条 释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：2.1 本合同/基金合同：私募基金合同及对本合同的任何有效修订和补充。2.2 本基金： 私募基金。2.3 私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。2.4 基金投资者/投资者/投资人：签署本合同且根据本合同依法可以投资于私募基金的合格个人投资者、机构投资者。2.5

3、基金管理人/管理人： 有限公司。2.6 投资本金：即基金投资人被基金管理人确认认购、申购本基金成功的出资金额（包括认购成功金额、申购成功金额或认购成功金额与申购成功金额之和）。2.7 基金权益：指投资人按照本合同的约定在本基金中享有的所有权利和利益，包括但不限于其投资本金以及基于投资本金而在本基金中享有的财产收益，包括按照本合同的约定取得分配的权利。2.8 基金权益持有人：签署本合同且履行出资义务取得相应基金权益的基金投资者，本合同未有特别注明，包括A类投资者和B类投资者。2.9 登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金权益登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。2.10 基金业协会

4、：指中国证券投资基金业协会，基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。2.11 认购：指在基金成立之日前，基金投资者按照本合同的约定购买本基金权益的行为。2.12 申购：指在基金成立后的开放日，基金投资者按照本合同的约定购买本基金权益的行为。2.13 工作日：中国法定的正常工作日。2.14 开放日：在基金成立后，基金管理人根据本合同为投资者办理基金申购赎回业务的日期。2.15 基金成立日：首个/首批投资者签署本合同且其投资本金全额划转至基金托管户，基金管理人核实资金到账并确认首个/首批投资者认购成功之日。2.16 投资者权利起始日：认购成功的投资者的权利起始日为基金成立日，申

5、购成功的投资者的权利起始日为申购成功的投资者签署本合同并按照申购申请足额支付认缴金额至基金托管户之日。2.17 存续期：指自基金成立日起至本基金开始清算之日之间的期限。2.18 基金财产：本基金拥有的并由基金管理人管理的基金权益持有人投资本金，基金投资项目权益及其产生的收益、孳息、以及其他资产的总。2.19 基金托管账户/基金托管户：指托管资金专门账户，即基金管理人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。2.20 不可抗力：指基金管理人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、

6、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。第三条 声明与承诺3.1 基金投资者声明其投资本基金的资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证其完全符合私募基金合格投资者的条件和要求，保证其有完全的私募基金投资的风险承受能力，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。3.2 基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了

7、解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。基金投资者承认，基金管理人未对本基金的收益状况作出任何承诺或担保。3.3 基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定

8、盈利，也不保证投资本金或最低收益。第四条 基金的基本情况4.1 基金的名称：私募基金。4.2 基金的运作方式：契约型定期开放式。4.3 基金的投资目标：在追求投资本金长期安全的基础上，力争为基金投资者创造具有明确目标的预期收益。但该目标并非基金财产一定盈利或有最低收益的承诺。4.4 基金的存续期限：自基金成立日起 。4.5 基金规模：基金总规模人民币 亿元，即本基金所有投资者认购、申购本基金的投资本金总额。基金管理人可根据实际投资需要自行决定增减基金总规模。第五条 基金的成立与备案5.1 基金的成立以下条件均获得满足时本基金募集成立：（1）全部委托人参与资金实际交付并确认；（2）基金初始销售期

9、限结束报基金行业协会备案并获中国证券投资基金业协会书面确认。（3）基金合同生效。自基金成立之日起基金管理人方可进行基金财产的投资运作。5.2 基金的备案基金管理人将在基金完成募集后向基金业协会办理基金备案手续。第六条 基金的认购、申购和转换6.1 认购、申购和转换的场所本基金的销售为基金管理人直销，或委托第三方机构代销。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构指定的地方和提供的其他方式合法地办理基金的认购、申购和转换。6.2 认购、申购和转换的时间（1）基金投资者可在本基金开始募集后至基金成立日前的任何一个自然日认购本基金。（2）基金投资者可在本基金开放日申购本基金。本基

10、金开放日自基金成立日起至基金管理人根据实际募集规模、投资标的的进度或本合同的约定决定暂停或终止申购之日止。基金申购的暂停和终止以管理人发出的通知为准。基金管理人在每个开放日接受申购申请。基金投资者应当在申购日提交本日的申购申请文件基金权益认购（申购）通知书（见附件1）。申购申请一经提交，不得撤销。6.3 认购、申购的合格投资者本基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000 万元的单位；（2）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人；（3）基金法和私募投资基金

11、监督管理暂行办法及其他法律法规规定的可视为合格投资者的单位和个人。6.4 出资方式及认缴期限（1）基金投资者认购、申购本基金，以现金缴纳。（2）基金投资者认购、申购本基金，应将认购、申购资金汇入基金募集账户。（3）基金管理人依据基金投资者于每个认购、申购日提交的认购、申购申请与该日实际划入基金募集账户的认购、申购资金金额确认该日认购、申购申请金额。基金投资者认购、申购申请文件所列认购、申购金额与实际划入基金募集账户的认购、申购资金金额不一致的，投资者需要重新出具与认购、申购资金金额相符的基金权益认购（申购）通知书。6.5 认购、申购和转换的方式、价格（1）单个基金投资者认购、申购基金时，最低投

12、资本金为人民币100万元。（2）基金认购、申购采用金额申请的方式，基金转换采取投资本金申请的方式。6.6 认购和申购申请在正常情况下，注册登记机构在投资者签署本合同并将认购、申购资金全额转入基金托管账户之日进行确认（若该认购、申购日为非工作日的，顺延至下一个工作日）。若认购、申购不成功，则申购款项退还给投资者。6.7 认购和申购的金额限制单个基金投资者首次认购、申购的金额应不低于100万元人民币，超过100万元人民币的部分应为10万元人民币的整数倍；在基金开放日内追加申购的，追加金额应为10万元人民币的整数倍。6.8 认购和申购的费用本基金不收取认购、申购费用。6.9 认购、申购的计算方式（1

13、）认购权益计算认购权益=认购成功金额（2）申购权益计算申购权益=申购成功金额6.10 拒绝或暂停申购的情形及处理（1）在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：1) 根据市场情况，基金管理人认为无法找到合适的投资标的或无法继续对前期的已投资标的进行增资的，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金权益持有人的利益的情形；2) 因基金持有的某个或某些投资标的尚未进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金权益持有人利益的情形；3) 基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金权益持有人利益的情形；4) 法律法规规定或经中国证监

14、会认定的其他情形。除本合同另有约定的情形外，基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将无息退回基金投资者账户。（2）在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：1) 因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；2) 发生本合同规定的暂停或终止基金接受申购的情形；3) 发生基金管理人认为可能会影响或损害基金权益持有人利益的情形；4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定暂停接受全部申购申请时，应当以通知的形式告知基金投资者（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准）。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以通知的形式告知基金投资

15、者。第七条 当事人及权利义务7.1 基金权益持有人（1）基金权益持有人概况基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金权益，即成为本基金权益持有人。投资者在认购、申购本基金时需在基金份额认购（申购）通知书中注明其认购、申购的投资金额。（2）份额持有人的权利:1) 分享基金以股权投资所获得的财产收益；2) 参与分配基金股权投资的本金和收益清算后的剩余基金财产；3) 按照本合同的约定认购、申购、转换份额和收回全部投资本金和收益；4) 按照本合同的规定要求召开基金权益持有人大会或者召集基金权益持有人大会；5) 出席或委派代表出席基金权益持有人大会，对基金权益持有人大会审议事项行使表决权；6) 监督基

16、金管理人履行投资管理义务的情况；7) 按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；8) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。（3）份额持有人的义务:1) 遵守本合同；2) 按照本合同约定交纳认购、申购基金投资本金的款项及规定的费用（若有）；3) 以投资本基金的投资本金为限，承担基金亏损或者终止的有限责任；4) 通过签署投资者承诺函等方式及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；5) 向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查；6) 同意委托基金管理人代表基金合法进行

17、股权对外投资、以及根据市场情况对投资及时处置变现或者进行其他一切投资经营、管理和处分行为，不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资及其管理、处分等行为；7) 同意基金管理人代表本基金以合法的方式进行股权对外投资，并进行工商股权等登记；8) 同意委托基金管理人代表基金与商业银行签订托管协议，约定具体的托管费用等托管相关的权利义务；9) 不得从事任何有损基金及其他基金权益持有人、基金管理人管理的其他资产合法权益的活动；10) 同意基金管理人根据本合同的约定从基金财产中扣收应收的托管费以及因基金财产运作产生的其他费用；11) 同意基金管理人根据本合同的约定从基金财产中预收管理费;12) 同意基金管理

18、人根据本合同的约定从基金各个A类投资者的可分配收益中先行扣收应收的管理费；13) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。7.2 基金管理人（1）基金管理人概况名称： 有限公司住所： 。法定代表人： 。联系电话： 。（2）基金管理人的权利1) 自行调整基金规模；2) 根据基金实际募集规模、投资者申购情况、投资标的的进度等自行决定接受、拒绝、暂停或者终止基金投资者的认购、申购申请；3) 自行调减向基金各个投资者收取管理费的比例；4) 根据本合同的约定及实际情况，自行决定接受或拒绝基金投资者申购申请；5) 按照本合同的约定，独立管理、运用和处置基金财产，包括：a) 对基金财产进行对外投资

19、；b) 对潜在投资标的进行筛选，并全权决定是否对潜在投资标的进行投资，全权决定以任何合法方式为基金之利益处置投资标的；c) 制订、实施退出及/或投资管理方案；d) 决策、执行本基金的投资及其他业务。6) 依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费，基金管理人可从基金财产中预收管理人应收的管理费，并且可从基金投资者的可分配收益中先行直接扣收管理人应收的管理费；7) 依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；8) 选任、更换托管机构，并自行与托管机构协商确定托管费用等权利义务，并订立和修改托管协议；9) 自行销售或者委托第三方机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销

20、售行为进行必要的监督；10) 自行担任或者委托其他登记机构办理登记业务，委托其他登记机构办理登记业务时，对登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；11) 基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；12) 按照本合同的约定召集基金权益持有人大会；13) 按照本合同的约定决定基金收益分配方案并分别进行基金收益的分配工作；14) 以管理人的名义，代表基金行使诉讼权利或实施其他法律行为；15) 受限于工商、税务或其他登记机关的具体操作要求，以基金管理人的名义代表本基金以合法的方式开展对外投资，并进行相应的工商、税务及其他相关

21、登记；16) 选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为本基金提供服务的外部机构，并自行与之协商确定相应服务费用等；17) 国家有关法律法规、监管机构及本合同约定的其他权利。（3）基金管理人的义务1) 办理基金的备案和更新备案信息等手续；2) 自基金成立日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；4) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；5) 除依据法律法规、

22、本合同及其他有关约定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取不正当利益，不得委托第三人运作基金财产；6) 办理或者委托其他登记机构代为办理基金权益的登记事宜；7) 按照本合同的约定接受基金权益持有人的监督；8) 以基金管理人的名义，代表基金进行投资管理及其相应的财产和投资处置以及行使诉讼、仲裁权利或者实施其他法律行为；9) 以基金管理人的名义，代表基金与商业银行签订托管协议；10) 根据法律法规和本合同的规定，编制基金年度报告，并向基金权益持有人进行披露；11) 根据基金运作需求，编制本基金的半年报、季报，并向基金权益持有人进行披露，以供基金权益持有人对于是否申请不同份额之间的转换进行参考；12)

23、 进行基金会计核算；13) 保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；14) 保存基金财产管理活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；15) 公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；16) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第八条 基金的托管8.1 基金投资者/基金权益持有人同意授权基金管理人委托具有相应托管资质的商业银行对本基金的财产进行托管，由基金管理人与托管机构签署托管协议，托管协议应约定基金托管机构的如下主要权利义务：（1）基金托管机构依法保管基金财产，监督基金管理人对

24、基金财产的投资运作；（2）基金托管机构应设有专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；（3）基金托管机构对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立；（4）按约定开设和注销基金的基金托管账户；（5）基金托管机构有权及时、足额获得托管费用（托管费用的标准和收取方式等由托管协议具体约定）；（6）根据托管协议约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（7）根据法律法规及其托管协议约定，保存基金资产管理活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；（8）国家有关法律法规、监管机构所规定的其他权益义务。8.2 基金的所有

25、现金资产应存放于基金托管账户，基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议约定的程序执行。第九条 基金权益持有人大会9.1 基金权益持有人大会的组成基金权益持有人大会由全体基金权益持有人组成，基金权益持有人的合法授权代表有权代表基金权益持有人出席会议并表决。基金权益持有人按实际缴付的投资本金行使相应的投票权。9.2 基金权益持有人大会的召开事由（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金权益持有人大会：1) 提高基金管理人的费用报酬标准；2) 法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金权益持有人大会的事项。（2）以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金权益持有人大会

26、：1) 提前终止本合同；2) 投资经理的变更；3) 具体的投资方向、项目和标的公司以及投资管理事宜；4) 调整基金规模（包括基金总规模、A类份额规模和B类份额规模）；5) 选择、更换基金托管人；6) 确定、调整托管人的费用报酬标准；7) 本合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；8) 法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。9.3 基金权益持有人大会的召集（1）除法律法规规定或本合同另有约定外，基金权益持有人大会由基金管理人召集；（2）所持投资本金合计占基金实际募集总规模20%以上（含20%）的基金权益持有人就同一事项书面要求召开基金权益持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议

27、。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金权益持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开；基金管理人决定不召集，所持投资本金合计占基金实际募集总规模20%以上（含20%）的基金权益持有人有权自行召集。基金权益持有人依法自行召集基金权益持有人大会的，应于会议召开前10个工作日通知基金管理人，基金管理人有权出席基金权益持有人大会，基金权益持有人应当予以配合，不得阻碍基金管理人出席基金权益持有人大会。9.4 通知（1）召开基金权益持有人大会，除本合同另有明确约定外，召集人最迟应于会议召开前5个工作日通知全体基金权益持有人，基金权益持

28、有人大会通知应至少载明以下内容：1) 会议召开的时间、地点和出席方式；2) 会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；3) 授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；4) 会务联系人姓名、电话及其他联系方式；5) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；6) 召集人需要通知的其他事项。（2）采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金权益持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。9.5 召开方式、会议方式（1）基金权益持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯

29、方式开会；（2）现场开会由基金权益持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金权益持有人的授权代表应当出席；（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金权益持有人出具书面表决意见并送达给基金管理人的，视为出席了会议。9.6 基金权益持有人大会召开条件（1）现场开会于基金权益持有人大会召开日，所持投资本金合计占基金实际募集规模2/3以上（含2/3）的基金权益持有人或其授权代表出席会议的，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。（2）通讯方式开会于基金权益持有人大会召开日，出具书面意见的基金权益持有人所持有的投资本金总额占基金实际募集规模2/3以上（含

30、2/3）的，通讯会议方可举行。9.7 表决（1）议事内容：基金权益持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。（2）基金权益持有人所持每元投资本金享有一票表决权。（3）基金权益持有人可以委托代理人/授权代表参加基金权益持有人大会。参加基金权益持有人大会的各基金权益持有人的代理人/授权代表应持有基金权益持有人签署的授权委托书，且该授权委托书副本应于基金权益持有人大会召开前2个工作日送达基金管理人，正本最晚应在基金权益持有人大会上提交。无论采取何种方式，基金权益持有人的投票应当在基金权益持有人大会召开后5个工作日内以书面形式提交给基金管理人（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准），5个工作日内未以书面形

31、式进行提交的，视为弃权。（4）基金权益持有人大会决议须经出席会议的基金权益持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效。（5）基金权益持有人大会采取记名方式进行投票表决。9.8 基金权益持有人大会决议的效力基金管理人召集的基金权益持有人大会决议，自基金管理人向基金权益持有人发出会议决议的通知之日（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准）起生效，并自生效之日起对全体基金权益持有人、基金管理人均有约束力。基金权益持有人召集的基金权益持有人大会决议自通过之日起，对全体基金权益持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人之日起，对基金管理人具有约束力。9.9 基金权益持有人大会决议的披露基金管理人应通过邮寄或电子邮件、传真等形式（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准）将基金权益持有人大会决议通知全体基金权益持有人和其他相关当事人。9.10 本基金存续期间，上述关于基金权益持有人大会召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导