中外合资经营钻头生产企业合同.docx

1、中外合资经营钻头生产企业合同 中外合资经营钻头生产企业合同 目录前言1）合营双方2）成立合资经营公司3）生产经营目的、范围和规模4）投资总额与注册资本5）合营各方的责任6）技术转让7）产品销售8）董事会9）管理机构10）原材料及设备的采购11）公司的筹建12）劳动管理13）税务、财务、审计14）合营期限15）解散与清算16）保险17）合同的修改、变更与解除18）违约责任19）不可抗力20）适用法律21）争议的解决22）合同文本和文字23）合同生效及其他附件一、技术转让协议附件二、产品销售协议附件三、会计程序前言_与_根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，

2、通过友好协商，同意在中华人民共和国_共同投资举办生产及销售_钻头的合资经营企业，特订立本合同。第一条合营双方本合同的当事人为_（以下简称甲方）法定地址_电报_邮政信箱_法定代表姓名_职务_国籍_（以下简称乙方）法定地址_电传_邮电信箱_法定代表姓名_职务_国籍_第二条成立合资经营公司甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。21合营公司的中文名称为_；英文名称为_22合营公司的法定地址_23合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。24合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方

3、以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。第三条生产经营目的、范围和规模31甲乙双方合资经营的目的是采用_先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。32生产经营范围合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_钻头（及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_钻头），以及以下与生产及销售业务有关的活动321对销售的产品提供必要的技术服务；322研究与发展_钻头新产品，以便更好地为用户服

4、务。33生产规模合营公司投产后第_年，全面生产时，应具有生产_只各种规模型号_钻头的生产能力。第四条投资总额与注册资本41合营公司的投资总额与注册资本均为_美元，甲乙双方各投资_美元，均为总注册资本的_。42合营公司正式投产后，甲乙双方以头_年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。44合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。45甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_，其余_在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，

5、合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。46合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。47合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条合营各方的责任51甲方有责任完成下述各项事宜511办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。513协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。514向土地主管部门办理申请

6、取得土地使用权的手续。515组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。516按本合同附件四“出资协议”11条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。517协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。518协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。519协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。5110协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。5111协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。5113协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5114办理合营公司委托的其他事项。52乙方有责任完成下

7、述各项事项522协助合营公司向国外银行获取贷款。523提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。524培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。525保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。526协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。527协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。528协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。529办理合营公司委托的其他事宜。第六条技术转让61甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准

8、、质量保证等。62乙方对转让技术提供如下保证621向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。622技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。623在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。624按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。625提供合营公司认为必要的技术支持。626乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_产品。第七条产品销售71乙方负责包销合营公司

9、年产量_产品，但最多为_只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。72如果乙方未能按71条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。73经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。74合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。第八条董事会81合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。82董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派

10、，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。83董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。831合营公司章程的修改；832合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；833合营公司注册资本的增加；834合营公司与其他经济组织的合并；835合营任一方出资额的转让；836总经理及副总经理的任免；837聘请在中国注册的审计师；838决定在中国境内外设立分支机构事宜；839其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；84董事

11、长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。85董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行851董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；共8页,当前第2页12345678852会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；853经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；854董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；855董事会会议应作好书面记录，决议部分

12、应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；856会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。86董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。第九条管理机构91合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_方推荐，首届副总经理由_方推荐，经董事会任命，任期_年。下届正、副总经理由董事会确定任命。92总经理职责是执行董事会会议的各项决议，

13、主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。93合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。94总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。第十条原材料及设备的采购101合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。103合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。第十一条公司的筹建111合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_人组成，其中甲方_人，乙方_人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。1121经甲

14、、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。1123组织设备、附属工程的安装调试。1125负责技术资料的整理、转译。113筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。114筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。第十二条劳动管理121合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中外合资经营企业劳动管理规定实施办法的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后

15、，报当地劳动管理部门备案。第十三条税务、财务、审计131合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。133合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。134合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外合资经营企业会计制度及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。135合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人

16、民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。共8页,当前第3页12345678136合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。137合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。138每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的

17、财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。第十四条合营期限141合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_年。第十五条解散与清算151合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。153清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。154合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。155整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条保险合营公司在中国境内的

18、各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七条合同的修改、变更与解除171本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。173由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十八条违约责任181甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完

19、出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第173条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第十九条不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按

20、事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十条适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十一条争议的解决211凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。213仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。214仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。第二十二条合同文本和文字本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同

21、的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。第二十三条合同生效及其他231按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。2311附件一、技术转让协议共8页,当前第4页123456782313附件三、会计程序232上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。甲方（盖章）_乙方（盖章）_法定代表或授权代表（签字）_法定代表或授权代表（签字）_年_月_日_年_月_日签订地点_签订地点_附件附件一技术转让协议（略）附件二产品销售协议根据_钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_（以下简称甲方）与_（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，

22、达成以下协议。第一条销售方式和区域11在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_，但最多每年_只，销售到国际市场。合营公司负责销售其余的_，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_天内将钻头发出，运往_国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。13乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公

23、司自行负责。14合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。15合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。16合营公司在正式投产_年后，将采用中国国内制造的_片及_切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。第二条产品销售价格21合营公司外销的_钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_洲的销售出厂价格减_，所减的_

24、包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。合营公司内销价格产品销售成本销售费用管理费用税收_左右的税后利润。22为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。第三条出口包销产品的结算合营公司外销的_钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行（1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。（2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。第四条原材料及半成品购买合营公司向乙方购买原

25、材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。第五条附则51本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。52如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。附件三会计程序目录1）总则2）投入资本的核算3）物资管理4）固定资产核算5）无形资产和其他资产的核算6）成本和费用的核算7）销售和利润核算8）会计科目和会计报表9）会计凭证和会计帐簿10）审计11）解散与清算根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_钻头合资经营企业的合同”原则和中华人民共和国中外合资经营企业会计制度及其他有关法律

26、、法规制定本程序。第一条总则11本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。共8页,当前第5页1234567813合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。14合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则办理。15合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不

27、作为当月的收益与费用处理。16合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。17合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。18公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。19合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。第二条投入资本的核算21合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内