日本合同范本.docx

1、日本合同范本日本合同范本篇一：売买基本契约书(商品取引)日本买卖契约书格式合同格式日语売買基本契約書（商品取引）会社名：（以下、甲。）、会社名：（以下、乙。）、甲乙間継続的商品取引、次通、基本契約締結。第条（目的）甲乙対、甲取扱商品（以下、商品。）、継続的売渡、乙、継続的買受。第条（再販条件）商品再販売先、再販価格、数量等再販条件、甲乙協議上別途定。乙、前項基定再販条件誠実遵守。第条（取引条件等）個取引商品名、種類、数量、価格、受渡代金支払条件等、本契約基都度定。第条（報告）乙甲対、乙再販数量、在庫数量等、甲指定書式従毎月報告。第条（事前通知）乙甲対、本契約基乙販売活動影響及事由生、書面甲通知

2、、乙事業変更加場合、更甲事前承諾受。第条（担保権設定）契約基生甲対乙債務担保、乙甲指定物件対根抵当権設定。第条（契約期間）本契約有効期間、平成年月日平成年月日満年。但、期間満了月前、甲乙双方、何申出、本契約期間満了翌日自動的満年間延長、以後同様。第条（任意解除）甲及乙、月前書面予告相手方、本契約解除。第条（契約違反解除）乙本契約条項一違反、甲乙対何事前催告、本契約直解除。第条（乙事由解除）乙次各号一係事由生、甲乙対何事前通知、本契約直解除。（）乙甲対代金支払滞納、甲業務上指示従（）乙手形、小切手不渡（）乙税金滞納処分受（）他破産申請（）他本契約基甲乙信頼関係損第条（不可抗力）天災地変等事由、甲

3、乙商品引渡支障生場合、甲乙対何損害賠償責任。第条（連帯保証人）乙甲要請、甲認連帯保証人立、連帯保証人、甲対乙債務乙連帯保証。第条（規定外条項）本契約定事項生、又、本契約各条項解釈疑義生、甲乙各誠意協議、解決。以上、本契約成立証、甲乙各通保有。平成年月日甲：住所会社名代表取締役印乙：住所会社名代表取締役印篇二：日本合同公司研究日本合同公司研究王晓民摘要：合同公司作为日本新公司法中新设的一种公司类型，具有股东承担有限责任、公司内部高度自治等特点，这些特点使其更能够发挥“人的资产”的作用，更容易在产学联和等领域得到应用。关键词：合同公司特征不足人的资产一引言传统的公司法理论认为，作为公司的类型，只存

4、在“有限责任的物的制度”和“无限责任的人的制度”两种。其中，属于有限责任的物的制度的公司类型有股份公司、有限公司，而属于无限责任的人的制度的公司类型的则有无限公司、两合公司。但是，日本20XX年6月29日通过的公司法改变了这种情况。日本新公司法新设了一种既不同于“有限责任的物的制度”又不同于“无限责任的人的制度”的新的制度有限责任的人的制度，即合同公司。日本为什么要新设合同公司这种“有限责任的人的制度”的公司形式？这种新型的公司形态究竟是一种什么样的公司形态？它与日本新公司法中的其他公司形式相比具有哪些优点和缺点?对此，本文将通过对日本合同公司制度的详细介绍来逐一作出解答。二日本合同公司制度介

5、绍（一）合同公司的含义1.合同公司的含义根据日本法务省公布的“公司法问答”中所作的解释，合同公司是指“全体出资人为有限责任股东，但公司内部关系适用与民法合伙相同规则（原则上，由全体股东一致决定变更章程及其他公司事项。）的一种新型公司类型。”2.合同公司的名称在日本，20XX年6月29日之前，有关公司制度的规范，主要规定在有限公司法和商法中，也即日本并没有以“公司法”命名的公司法法典，但20XX年6月29日公布的公司法改变了这一状况。（根据日本公司法附则第1款的规定“本法自政令规定的不超过公布之日起1年6个月之日起实施”，但是根据日本法务省的最新公告，日本公司法已经于20XX年5月1日起开始实施

6、。参照日本法务省网页/top/seidogaiyou/seidokgaiyou.html宋永新：“新型的美国有限责任公司法评述”，载外国法译评（法学译丛），2000年第4期。钟明霞、殷召良：“公司与合伙的混合体”，载法学家，1998年第3期。田土城：“隐名合伙与有限合伙比较研究”，载郑州大学报：哲社版，20XX年第6期。宋永新：“一种新型的合伙美国有限责任合伙法评价”，载中外法学，20XX年第1期。在我国的公司法及法人理论中，一般认为公司作为法人，应该独立承担责任，而公司的责任又是与出资人的有限责任相辅相成的。还是做直译处理较好。因此，在本文中，笔者将以“合同公司”来指代日本的合同会社。3.合

7、同公司出现前的日本公司形态根据日本旧公司法的规定，日本新公司法实施之前，日本共有4种公司形态：有限公司、股份公司、无限公司及两合公司。其中，有限公司是指原则上股东以出资额为限承担责任的公司形态，但在特定的场合，股东对公司负有填补义务。股份公司是指股东以所认购得股份价额为限承担责任的公司形态，在股份公司制度中，股东对于公司仅负有出资义务，对于公司的债权人不承担任何责任。无限公司是指在以公司财产尚不足偿还公司债务时由股东直接对公司的债权人承担无限连带赔偿责任的公司形态。两合公司是指由无限责任股东与有限责任股东组成的公司形态。4.合同公司的创设日本公司法自20世纪90年代日本泡沫经济破灭以来前后共经

8、过了1999年、2000年及20XX年的三次重大修改，以适应社会形势的发展，振兴日本的经济。但是，日本的经济并没有因为日本公司法的上述修改而有所改观。为此，20XX年日本决定开始对公司法进行更大程度的修订，以促进日本公司法的现代化，并针对日本的经济症结“下”一付良药。资料表明，在日本的旧公司类型中，股东承担有限责任的股份公司和有限公司在数量上远远多于无限公司和两合公司。但是，法律对股份公司制度及有限公司制度进行调整的目的在于约束作为人力资源的经营者及其他从业人员的行动，使其符合公司所有人即股东的利益。因此，股份公司及有限公司可以在那些重视物的资产而相对轻视人的资产的事业形态中发挥重大作用，但在

9、那些重视人的资其实，翻译为“合伙公司”，对于中国人来说更容易理解。因为，在汉语中，合同是当事人双方或多方真实意思的约定，而“合同会社”中的“合同”显然不同于汉语中“合同”的含义。所以，中国人如果将汉语的“合同”翻译为日语时，多会将其翻译为“契约”，而不会直译为“合同”。尽管如此，在本文中，本人还是用“合同公司”来指代日本的“合同会社”。日本有限公司法第17条。日本有限公司法第14、15、54条。同上。日本旧商法第80条。松田二郎，会社法概论，岩波书店，昭和43年版，第21页。产而相对轻视物的资产的事业形态中却不能发挥出相应的机能。特别是在现代社会中，以物的资产为中心的产业正向以人的资产（以知识

10、产权为中心）为中心的集约型服务产业发展，人的个性开始受到前所未有的重视。因此，一种既能够维持股东有限责任，又能够灵活地决定公司意志及权益分配的企业制度开始得到需求。而且，在西方有很多国家都创设有内部适用合伙规定（原则上章程自治、契约自由）、外部债务上适用出资人有限责任的新型企业制度。比如美国的LLc（LimitedLiabilitycompany）、英国的LLP（LiabilityLimitedPartnership）等。出于国内实际需求及西方发达国家经验的考虑，日本法制审议会于20XX年发表了关于公司法制现代化的纲要的试案。在该试案中，日本首次在正式文件中提出设立一种适应日本国情的类似于美国

11、LLc的新型公司合同公司。其后，日本法制审议会又公布了关于公司法制现代化的纲要的试案的补充说明（以下称补充说明），对合同公司作了更加详细地说明。最终日本采用了这一建议，在新公司法中创设了这种既能确保股东有限责任又能在公司内部关系上适用合伙规定的，承认章程自治和契约自由的合同公司制度。需要说明的是，日本在导入合同公司的过程中，对旧有的公司形态进行了整合：废除有限公司，将有限公司作为一种特殊的股份公司（即股份不可转让的股份公司）放在新公司法“股份公司”一编中进行统一规定；新设合同公司，日本新公司法中之所以不再规定“有限公司”这种公司形式，是因为“（日本）原先创设有限公司的目的在于为非公开的中小企业

12、提供一种比股份公司更为简便的、由出资人承担有限责任的公司类型。但是，在实际经济生活中，人们却普遍认为有限公司的信用差于股份公司，以至于人们在进行创业时，即使是小规模的企业，仍然习惯选择股份公司这种公司类型。而且，股份公司（事实上与有限公司并没有实质差异的股份公司）也在不断地增加。”（新公司法33文33答，参见日本中小企业厅网页http:/www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou.htm）而且“一直以来，作为资合公司的股份公司和有限公司，其区分并不如理论上那样明显。在实际生活中人们对于资合公司存在着不同与传统认识的需求。近来

13、来，国民经济生活中出现一种公司设立时设立其为由股东大会和董事组成的最基本形式的公司，设立之后根据公司的不同发展阶段相应地变更为董事会设置公司或会计参与（会计参与制度是将注册会计师、税务师作为公司的机关和董事等共同制作计算文件的一种制度，其目的在于保证股份公司计算文件的正确性。会计参与，不是一种强制性的规定，它与公司的规模无关，任何一个公司都可以自己决定是否设置（日本新公司法第326条第2款），而且，会计参与不仅仅是负有制作计算文件的义务，还负有单独保存计算文件并向股东、债权人开示的义务。其主要机能在于：第一、防止董事、执行董事等对计算文件进行虚假记载，提高对于计算文件记载内容正确性的信赖；第二

14、、由于专业人士参与制作公司计算文件，这减轻了董事、执行董事等制作公司计算文件及向股东进行说明的工作，使得董事、执行董事等可以更加专心经营。参考相泽哲编注：一问一答新?公司法，商事法务株式会社，20XX年7月25日，第1920页。）公司或监事设置公司或监察人设置公司等公司形式的倾向。将股份公司和有限公司进行统一就是为了适应这种趋势。具体来说，就是在废除有限公司法的基础上，允许股东人数自由、董事会及监事的设置自由的股份公司存在。（相泽哲编注：一问一答新?公司法，商事法务株式会社，20XX年7月25日，第13页。）”将合同公司与无限公司、两合公司一并作为持分公司并在“持分公司”一编中进行统一规定。（

15、二）合同公司的设立任何公司的设立都必须经过一定的程序，合同公司的设立也不例外。但是，合同公司作为一种利于中小企业创业的组织形式，其在设立上有着不同于其他公司类型设立的特点。1.合同公司的设立条件日本新公司法第575条第1款规定：“设立无限公司、两合公司或合同公司（统称为持分公司），欲成为股东者必须制作章程并经全体署名或签名盖章。”（1）合同公司的股东a.股东人数及股东资格。日本旧公司法虽然承认一人股份公司及一人有限公司的设立及存续，但并不承认一人无限公司及一人两合公司的设立与存续。比如，日本旧商法第94条就规定，无限公司股东为一人时公司解散。对此，日本新公司法第641条作了与之不同的规定。根据

16、该条规定，持分公司仅在股东欠缺时才发生解散，而非在人数变为一人时就解散。合同公司作为持分公司的一种，自然也可以为一人股东。日本新公司法之所以要做出与日本旧公司法不同的规定，是因为“持分公司虽然属于人合公司，但在通过股东的加入和持分的部分转让，股东仍然能够变为复数与这些能够以一人股东的意思来决定上面，其与股份公司及有限公司并没有区别。为了使持分公司更容易存续，即使持分公司的股东只有一人，持分公司也不宜解散。”。另外，根据日本新公司法第576条第4项、第598条的规定，法人不但可以成为有限责任股东，而且也可以成为无限责任股东。也就是说，作为合同公司的股东，其既可以是自然人也可以是法人。b.股东姓名

17、或名称。股东的姓名或名称以及股东的出资价额不为合同公司的登记事项，但业务执行股东的姓名或名称或者代表股东的姓名或名称及住所为登记的事项。根据日本新公司法第575条规定，合同公司、无限公司及两合公司通称为“持分公司”。“持分公司”，日文原文为“持分会社”。在日本公司法中，分别以“株式”和“持分”来表示股东在股份公司与持分公司中的出资单位。本文将前者译作“股份”，以与我国的传统成为相一致；而将后者直译为“持分”以表示区别。相泽哲编注：一问一答新?公司法，商事法务株式会社，20XX年7月25日，第182页。日本新公司法第914条。篇三：日本食品业P公司特许合同样本日本食品业a公司特许合同样本序言a公

18、司（以下称“本部”）与（以下称“加盟店”）本着互相协作和信任的原则，就使用由总部开发和完善成型的a公司系统和形象，开发食品零售店事业，以稳定和扩大双方的经营事业，获得利益，特签订本合同。为使a公司食品零售店事业的成功，总部开发了以a公司为标志的统一设备、部品、设备、店铺运作形式等统一的特定经营技术系统，通过不断改善和实践，a公司商标和服务标志，表示a公司的标签、招牌、著作权等一系列的营业象征的统一性已被消费社会广泛认识，并由此确立了信誉。加盟店同意总部规定的a公司系统的形象设计和企业理念，愿意按照以下各条规定，经营由a公司商标表示的食品零售店。总部以此为条件同意给予加盟店这种营业资格。为此，双

19、方同意下列条款。第一条定义本合同中使用的有关文字的定义“a公司经营技术资产”：由总部开发、完善成型，用于食品零售店经营的具有统一性的独自的经营技术系统，是a公司的注册商号、商标、标志和与服务标志、模式、样式、店铺管理方式、商品陈列方式、会计系统、专业教育研修程序及营运有关的不可分的统一系统。“a公司店铺”：a公司店铺指使用属于总部所有的经营技术资产及商标的食品零售店。“a公司商标”：指称为a公司的商标和服务标志及表示a公司的标记、记号、招牌、标签、样式及其它一切营业象征。“a公司形象”：加盟店因使用a公司经营技术资产和商标，而使其统一性被公众广泛认识，获得了信誉，并在定型的统一形象下营运。第二

20、条独立的当事者1、本合同当事双方为各自独立的事业者。双方之间不存在任何共同投资、代理、雇佣、承包关系。加盟店不具有代行总部或总部而发生任何行为的权力。加盟店职工不是总部的员工，也不是总部代理人。总部对其劳动关系及员工行为不承担任何责任。2、a公司店铺的经营由加盟店自立，独立承担责任，经营决策是加盟店自行判断，自主运作的行为。第三条加盟店的资格1、只有具备下列条件者才有资格成为a公司连锁加盟店：（1）没有受过刑事处罚者。（2）受过总部规定的训练，并按要求完成训练内容，被总部认可的合格者。（3）经与总部协商，被认定可以经营a公司店铺的特定店铺（经营）者。2、如加盟店是法人组织，则前项资格条件中，第

21、一项的对象是法人代表，第二项的对象是法人代表和法人代表指定的职工。第四条特许的给予在本合同执行期间，总部给予加盟店使用本部开发、完善的经营技术a公司经营技术资产，在第七条规定的场所开设、经营a公司店铺的权力。第五条商标的使用承诺1、总部承诺在本合同执行期间，加盟店可以在加盟店的a公司店铺中使用a公司商标、服务标志及表示这些的标志、记号、样式、标签和招牌。2、加盟店不得在a公司店铺以外使用本合同中总部同意加盟店使用的商标。3、加盟店要使用总部商号的一部分或作为加盟店商号的一部分使用总部商标，须事先征得总部的书面承诺。4、本合同终止或解除后，加盟店不得以任何理由再使用a公司商标。5、事先未得总部书

22、面承诺，加盟店不得在登记商号中出现a公司字样。未经总部同意私自注册了此类商号则须无条件消除。第六条使用范围和使用方法1、加盟店只能按总部承诺的范围和方法使用a公司商标及经营技术资产，同时必须以a公司经营技术资产为基础，按统一形象经营店铺。2、加盟店使用a公司商标和经营技术资产时，不得有以下行为：（1）降低a公司形象，损害a公司商标和经营技术资产的行为。（2）除为a公司店铺经营而向加盟店职工传授a公司经营技术资产及总部有特别指示外，向第三者泄露、传授a公司经营技术资产。（3）加盟店为第三者模仿a公司商标和经营技术资产，或帮助第三者模仿。第七条店址选择1、加盟店店铺设在处。2、总部不得在加盟店半径

23、250米（直径500米）范围内自己或让第三者经营其他a公司店铺。3、总部依据地理条件和区域商业结构状况认为，在现有加盟店的所在地另设a公司店，不会发生相互竞争关系，或因人口增加，交通情况变化等原因，总部认为有必要再增设店铺时，总部可以自己或让第三者在同一区域经营加盟店。4、第二款对位于商业繁华区和准繁华区的加盟店不适用。第八条店址的变更1、因地理环境变化和其它原因，加盟店希望变更在第七条第2款规定区域内的店铺时，可以向总部提出变更申请。2、总部认为变更要求的理由可以成立，应即刻作出答复，并须对选择新店址进行调查等必要的帮助。3、加盟店应支付总部进行上述所列调查等的费用。第九条追加建店1、加盟店

24、除第七条第1款的店铺外，还要新建a公司店（以下称追加建店）时，除以第七条第1款的店铺为对象的本合同外，还必须与总部另签以该追加建店事项为对象的a公司特许连锁合同。2、如总部认为该追加建店要求符合经济、人才条件，而且也符合a公司连锁总体利益，总部就必须同意，但是总部不承认10家以上的追加建店。3、加盟店在签订了以该追加建店为对象的a公司特许连锁合同后，应即刻向总部支付加盟金300万日元。4、前款加盟金包括a公司特许连锁合同规定的费用和为追加建店而进行调查的费用，以及向政府主管部门申请许可所需的一切费用。第十条a公司商标及经营技术资产1、加盟店承认a公司经营技术资产是只属于总部所有的具有特定人垢经

25、营技术资产，受法律保护。2、加盟店承认，a公司商标为a公司连锁统一的营业象征，属总部所有。3、总部须适应社会经济形势变化，对现有经营技术资产进行不断地研究、完善和积累。第十一条经营指导及帮助1、为使加盟店能持续经营，在开业前及本合同执行期间，总部必须向加盟店传授必需的知识和经营技术。2、加盟店在开业前必须派遣店主和两名可以代行承担责任的职工参加总部规定的教育研修，获得经营a公司店铺必需的知识和技术。3、开业后，如总部有研修指示，加盟店也必须按指示要求派遣店主和两名可以代行承担责任的职工再次参加前项规定的进修教育，获得必需的知识和技术。加盟店向总部支付本项教育进修所需的一切费用。4、加盟店开业前

26、后5天，作为店铺营运入轨期，总部须向加盟店派遣本部开发部官员进行开业和经营指导。5、加盟店必须参加一年二次的定期总会及总会召开月以外的定期经营月会和临时经营者会议。总部应提前一周通知开会日期。6、除经营者会议召开周外，总部每周向加盟店派遣营运部项目负责人进行经营指导。7、加盟店在接受总部营运指导时期，经经营者或店主同意，允许总部派遣的营运部人员进入店堂内检查加盟店的全部经营情况。8、加盟店在接受总部指导期间，允许总部的代理人及总部人员检查与加盟店的商品库存、店铺经营、现金存款、原始票据等有关的各种资料。9、总部根据教育计划，随时培训、教育加盟店雇用的店长和职工。第十二条店铺地理位置的调查总部要

27、为加盟店选择店址进行地理位置状况、交通状况、人口密度所在地区发展前景等建店可行性专门调查。第十三条店铺开发的相关事项1、为维护a公司形象的统一性，加盟店的店铺结构，内外装修装饰要符合总部规定的标准。2、为维护a公司形象的统一性，加盟店同意委托总部指定的有此资格的建筑设计事务所负责店铺的新建、增建、改建的内外装修装饰等的设计和督查。3、加盟店同意新建、增建改建、内外装修装饰等改造工程的施工者，由总部从经营建筑设计事务所公正的资格审查的施工企业中招标决定。4、为维护a公司形象的统一性，加盟店同意店铺的设备、装置、用具、招牌等的规格符合总部规定的样式。5、为了通过集中采购以降低成本，获得利益，加盟店

28、同意从总部指定者处购买营运必需的设备、装置、器具、用品、招牌等物品。6、对加盟店的店铺改造、购置设备等的申请，总部要作认真研究，并与加盟店协商、协调，决定样式、品位、品质，帮助实施。7、对于营运必需的包装材料、发票、封口纸、提货袋、标签及其它附属材料、消耗品，加盟店同意使用总部指定的产品，同意从总部指定者处购买。8、加盟店同意向“a公司商业协同组合”租赁总部开发的售货机，并按规定程序操作。9、确认本条所列各项的购买资金全部由加盟店负担。第十四条促销1、总部要计划和实施，以维护a公司连锁全体利益为目的的宣传、广告等促销活动。2、前项的各种促销费用，按第二十条规定处理。3、加盟店要单独或与其它加盟

29、店共同进行宣传、广告、展示等促销活动，必须事先向总部提出书面申请，说明活动的内容和进行的方法，征得总部同意后才能实行。第十五条协助销售1、总部对加盟店的销售进行以下帮助：（1）推荐进货渠道。（2）推荐进货品种、品目。（3）对设定标准零售价格提出建议。（4）提供总部和进货单位收集的有关销售情报。（5）提供有关促销的各种资料。2、加盟店同意，与总部推荐的进货对象交易时使用总部指定的合同书，缔结长期交易合同。第十六条进销价格的设定1、加盟店要努力做到按总部推荐的商品进货，就总部建议的零售价格销售。2、如总部建议的零售价格与本地区实际不符，加盟店要向总部告明情况，总部应根据瓮形象的统一性要求和加盟店所处地区的实际情况综合考虑，向加盟店提出与其实际相符的价格建议。3、加盟店要从非总部推荐的进货单位采购时，应事先书面向总部说明理由，征得总部书面同意。第十七条加盟金1、加盟店于签订合同的同时向总部支付加盟金250万日元。2、加盟金中，50万日元为第十一条第2款规定的接受教育、研修的费用；200万日元用于为加盟店开业而接受总部经营技术资产，商标使用权等特许连锁费价格及支付总部用于为加盟店开业而进行的地理条件调查，开业指导的费用。不论是本合同期满，还是中途解约或其它理由，都不归还加盟金。第十八条保证金1、作为合同签订后总部与加盟店之间发生债务及加盟店忠实地