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1、投资合伙企业合伙协议书模版投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议 合 伙 协 议第一章 释义1.1 中国指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.2 本合伙企业指投资合伙企业（有限合伙）1.3 普通合伙人指有限公司，普通合伙人对本合伙企业的债务承担连带责任1.4 有限合伙人指以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任的合伙人1.5 优先级有限合伙人指以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，并享有优先分配本金和约定固定收益的合伙人1.6 劣后级有限合伙人指以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，并以其认缴的出资额为限为优先级有限

2、合伙人的本金和约定固定收益承担责任的合伙人1.7 全体合伙人指本合伙企业的全体合伙人1.8 认缴出资额指合伙人各自承诺向本合伙企业缴纳的出资金额1.9 实缴出资额指合伙人实际向本合伙企业缴纳的出资金额1.10 财产份额指本合伙企业全体合伙人按各自出资比例所享有的本合伙企业的财产份额 1.11 执行事务合伙人 指有限公司，即普通合伙人1.12 财务报告除非特别说明，是指根据中国现行会计准则和制度编制的资产负债表、利润表和现金流量表 1.13 投资决策委员会指本合伙企业依据中华人民共和国合伙企业法和本协议的约定组建的对投资项目作出决策的机构1.14 元指中国法定货币人民币的主币单位：元第二章 总则

3、2.1 设立依据根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）等相关法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人经过友好协商，为共同出资设立投资合伙企业（有限合伙）签订本协议。2.2 性质本合伙企业为有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人根据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。2.3 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。2.4 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三章

4、合伙企业名称和主要经营场所3.1 名称本合伙企业的名称为投资合伙企业（有限合伙）。最终以工商登记机关核准为准。3.2 注册地址本合伙企业的注册地址为： 第四章 合伙目的、合伙经营范围、投资方向及合伙期限4.1 合伙目的本合伙企业的合伙目的为：充分利用全体合伙人的资金资源优势，发挥普通合伙人在投资与管理方面的专业能力，以法律法规允许的方式对具有发展潜力和投资价值的企业进行投资，为全体合伙人创造最大化的投资收益。4.2 经营范围本合伙企业的经营范围为：股权投资、债权投资、投资管理、投资咨询。最终以工商登记机关核准为准。4.3 投资方向本合伙企业全体合伙人的出资用于收购。4.5 退出方式本合伙企业将

5、通过转让投资之股权/投资之公司清算等方式， 收回投资本金及取得相关收益。4.6 合伙期限本合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为自合伙企业营业执照签发之日起【？】年；经全体合伙人同意，可延长3年。第五章 合伙人的姓名或名称、住所 5.1 本合伙企业的合伙人人数为人，普通合伙人1人，有限合伙人人。 5.2 本合伙企业合伙人的姓名或名称、住所、营业执照/身份证号码见本协议附表一。 5.3 除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。经执行事务合伙人同意，可以在法律规定的人数范围内增加或减少有限合伙人的数量。第六章 合伙人的出资方式、数额及缴付期限6.1 出资形式除

6、非经全体合伙人一致同意，全体合伙人均应以货币形式出资，货币的币种为人民币。6.2 总出资额及合伙人认缴出资额6.2.1 本合伙企业的总出资额为人民币？元整（￥？）。6.2.2 各合伙人认缴的出资额之详细情况见本协议附表二。6.3 出资缴付期限全体合伙人应当按照本协议附表二要求的缴付时间，按期足额认缴完毕所有出资。缴付的出资支付到有限合伙人指定的如下账户：户名：账号：开户银行：资金用途：投资款6.4 逾期缴付出资的责任如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购。6.5 出资的增加或减少经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者减少对本合伙企业的出资。第七章 执行合伙事务的报

7、酬及其支付 7 .1 全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人支付执行合伙事务的报酬，该报酬由以下两部分构成：固定的年度管理费；浮动的业绩奖励。7. 2 固定的年度管理费（以下简称“管理费”）合伙企业每年向执行事务合伙人支付管理费，分别在合伙企业成立后的十个工作日内和合伙企业成立每满一年的十个工作日内，支付至执行事务合伙人指定的账户。每年度管理费为合伙人实缴出资总额之2%。7.3 浮动的业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）项目投资所产生的投资收益在返还全体合伙人出资及预期收益后，如还有剩余收益，则基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取业绩报酬。第八章 合伙企业费用、利润分配、亏损分担方式8.1 合

8、伙企业费用本合伙企业应直接承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，该等费用包括但不限于： (1) 合伙企业的日常支出；(2) 本合伙企业的开办费（包括工商注册登记、备案、年检等费用）；(3) 账户及资金托管机构的托管费；(4) 因投资活动所发生的股份登记费、证券交易手续费、印花税等交易费用；(5) 有关律师费、审计费、评估费、财务顾问费、咨询费等因聘请中介服务机构和/或投资顾问为本合伙企业提供服务所发生的费用； (6) 因召开合伙人会议、投资决策委员会会议所发生的会议费用；(7) 因本合伙企业涉及诉讼/仲裁事项所产生的诉讼/仲裁等预算外用；(8) 年度管理费用；(9) 本合

9、伙企业的清算费用；(10) 必要的媒体费用及其他费用。8.2 收入分配8.2.1 本合伙企业收入分配方式如下：在合伙企业转让持有的股权、或者所持有股权的企业进行清算之后，在扣除合伙企业的全部成本及费用后，本合伙企业将按以下分配方式进行分配： （1）本合伙企业收益的分配顺序为： 优先级有限合伙人：首先向优先级有限合伙人分配本金及约定固定收益，直至优先级有限合伙人100%收回其实际出资以及约定的固定收益。 有限合伙人本金：如项分配后仍有剩余，则按比例向有限合伙人返还本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的实际出资。 劣后级有限合伙人本金：如项分配后仍有剩余，则按比例向劣后级有限合伙人返还本金，直

10、至全部劣后级有限合伙人100%收回自己的实际出资。超额收益：如项分配后仍有剩余，则该剩余部分即为超额收益；将超额收益的20%分配给执行事务合伙人，超额收益剩余的80%按实际出资比例分配给有限合伙人和劣后级有限合伙人，直至所有超额收益全部分配完毕。 （2） 在优先级有限合伙人实际出资之日起1年后的任意时间，执行事务合伙人有权决定是否提前分配优先级有限合伙人的实际出资及约定的固定收益，同时相应缩减合伙企业的份额。（3）合伙人应当就各自取得的投资收益依法纳税，按照相关法律法规之规定，合伙企业需代扣代缴的，合伙企业有权依法代扣代缴。8.2.2 合伙人的投资收益自合伙人缴纳的出资到达合伙企业账户之日起次

11、日开始计算。8.2.3 本合伙企业解散清算时，将本合伙企业的财产变现后按下列顺序和比例分配：(1) 支付清算费用；(2) 支付应当缴纳的税款；(3) 支付本协议第8.1条所列已发生的应由本合伙企业承担的费用；(4) 支付本合伙企业的债务；(5) 按照本协议第8.2.1条的规定向合伙人进行分配。8.3 债务承担本合伙企业的债务按如下方式承担：(1) 首先应以本合伙企业的财产清偿本合伙企业的债务；(2) 本合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。第九章 合伙人的权利与义务9.1 普通合伙人的权利普通合伙人享

12、有如下权利：(1) 作为本合伙企业的执行事务合伙人主持本合伙企业的经营管理工作；(2) 制定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；(3) 依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(4) 聘任或解聘为本合伙企业提供服务的专业中介服务机构、投资顾问等；(5) 依法转让其在本合伙企业中的财产份额；(6) 按照本协议的约定制定投资收益分配方案；(7) 按照本协议的约定，获得合伙利益的分配；(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。9.2 普通合伙人的义务 普通合伙人应履行如下义务： (1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额； (2) 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；(3) 定期

13、向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和本合伙企业的经营、财务状况；(4) 按照本协议的约定维护本合伙企业财产的独立性和完整性；(5) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。9.3 有限合伙人的权利有限合伙人享有如下权利：(1) 对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督； (2) 对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；(3) 有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，查阅本合伙企业的合伙人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账薄等财务资料；(4) 依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(5) 依法转让其在本合伙企业中的财产

14、份额；(6) 在其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；(7) 按照本协议的约定，获得合伙利益的分配； (8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。9.4 有限合伙人的义务有限合伙人应履行如下义务： (1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；(2) 除本协议明确规定的权利和义务外，不得干预本合伙企业的正常经营管理； (3) 不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；(4) 对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；(5) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密； (6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。第十章 合伙人会议与投资决策委员

15、会10.1 合伙人会议10.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是本合伙企业的权力机构，依法行使下列职权：(1) 审议决定本合伙企业的解散、清算方案；(2) 审议决定合伙协议的修改或者补充； (3) 审议决定本合伙企业延长或缩短经营期限；(4) 审议决定普通合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额、增加或减少其对合伙企业的出资；(5) 审议决定本合伙企业分支机构的设立、变更或注销事项；(6) 审议决定本合伙企业的融资事项；(7) 本协议规定的其他职权。10.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年的第一季度召开。临时会议每年召开次数不限。有下列情形之一的，本

16、合伙企业在事实发生之日起1个月以内召开临时合伙人会议：(1) 普通合伙人或执行事务合伙人认为必要时；(2) 有限合伙人书面提议召开；(3) 本合伙企业未弥补的亏损达到实收出资总额的【三分之一】时；(4) 法律、法规或本协议规定的其他情形。10.1.3 合伙人会议由普通合伙人召集并委派代表主持。10.1.4 召开合伙人会议的，会议召集人应在定期会议召开10日前书面通知全体合伙人,临时会议应于会议召开5日前书面通知全体合伙人，但经全体合伙人书面同意可以无需按前述期限提前书面通知的除外。如果会议召开时全体合伙人在场并同意召开合伙人会议的，可无需任何通知。临时合伙人会议，在保障合伙人充分表达意见的前提

17、下（例如允许合伙人通过电话、电子邮件、传真、视频等方式表达其意见等），可采用书面决议以代替召开合伙人会议的现场会议，但该书面决议的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位合伙人。如果已将书面决议的草案派发给全体合伙人，并且签名、盖章同意的合伙人已按本协议规定达成作出该决议所需的表决权数，该书面决议即可成为合伙人会议决议，无需再召集和召开合伙人会议的现场会议。10.1.5 合伙人会议须由普通合伙人出席方可召开。合伙人可以亲自出席合伙人会议，也可以书面委托代理人参加，并可代为行使表决权。10.1.6 合伙人会议审议下列事项，须由普通合伙人及有限合伙人均无异议审议通过方可有

18、效作出决议：(1) 审议决定本合伙企业的解散、清算方案；(2) 审议决定合伙协议的修改或者补充；(3) 审议决定本合伙企业延长或缩短经营期限；(4）合伙人会议审议执行事务合伙人的除名与更换事项; (5) 审议决定普通合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额，增加或减少其对合伙企业的出资；(6) 审议决定以本合伙企业名义为他人提供担保的事项；(7) 审议本合伙企业的融资事项。10.1.7 合伙人会议应当有会议记录。出席会议的合伙人应当在会议记录及所形成的决议上签名、盖章。会议召集人应当保证会议记录和决议内容真实、准确和完整。会议记录和决议应当作为本合伙企业重要的档案资料至少5年保存于普通合伙人处，并

19、抄送全体合伙人。10.2 投资决策委员会10.2.1 本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构10.2.2 投资决策委员会由【？】人组成，普通合伙人委派【？】人。10.2.3 投资决策委员会成员的每届任期为【？】年.10.2.4 投资决策委员会独立行使投资决策权，其职权范围包括：(1) 对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决，选择确定投资项目；(2) 对本合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其他影响本合伙企业发展的重大事项进行研究并作出表决和建议。(3) 本协议规定的其他职权。10.2.5 投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。10.2.6 投资决策委员会对审

20、议事项作出决定，须经投资决策委员会三分之二或以上委员通过方为有效。10.2.7 投资决策委员会不代理或代表本合伙企业。执行事务合伙人不得以其遵行投资决策委员会表决结果或建议为由推卸其对本合伙企业负有的责任，投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对本合伙企业债务承担无限责任或连带责任。10.2.8 投资决策委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人列席投资决策委员会会议，对投资决策委员会作出的项目决策提出合理化建议。第十一章 合伙事务的执行11.1 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人(在本协议

21、中简称为“执行事务合伙人”)对外代表本合伙企业，执行合伙事务。11.2 执行事务合伙人的条件执行事务合伙人应当具备以下条件：(1) 债务承担无限连带责任；(2) 具有完全民事行为能力；属于本合伙企业的普通合伙人，对本合伙企业的(3) 无犯罪记录，无不良经营记录，且不存在中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的情形；(4) 自然人作为合伙事务的执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合伙事务执行人的，其应当有至少2名高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验及管理能力；(5) 能够按期缴付其所认缴的出资。11.3 执行事务合伙人的确定全体合伙人签署本协议即

22、视为同意选定普通合伙人中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。11.4 执行事务合伙人代表11.4.1 执行事务合伙人是法人或其他组织的，应由该法人或其他组织委派的具体代表执行合伙事务；执行事务合伙人委派具体执行合伙事务的代表为两人以上时，应指定其中的一人为首席代表，负责主持本合伙企业的合伙事务、投资和日常经营管理工作，并对外代表本合伙企业。11.4.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，并办理相应的企业变更登记手续。11.5 执行事务合伙人职权11.5.1 执行事务合伙人行使下列职权：(1) 督促有限合伙人按期缴纳出资；(2) 办理本合伙企业

23、经营过程中的相关审批、登记或备案等手续；(3) 决定是否接受新合伙人的入伙申请，并办理新合伙人入伙的相关手续；(4) 决定有限合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额，并办理财产份额转让的相关手续；(5) 审议决定有限合伙人认缴的出资额的增加或减少，并办理相关变更登记手续；(6) 审议决定有限合伙人的退伙；(7) 选择并决定本合伙企业的主要经营场所的地点、决定公司名称、经营范围，并办理相关登记手续；(8) 制定本合伙企业的规章制度；(9) 代表本合伙企业对外开展业务，以本合伙企业的名义订立合同、签署会议决议、划款通知等相关法律文件；(10) 主持本合伙企业的日常生产经营、管理工作；(11) 代表本

24、合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责投资项目筛选、调查及项目管理等事务，代为行使合伙企业在投资企业的表决权、提案权、会议召集权等法律规定以及投资企业章程、合伙协议及其他投资协议规定的一切权利；(12) 在本合伙企业正常经营活动范围内决定转让或者处分本合伙企业的相关财产，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业财产的权利；(13) 决定会计师事务所、律师、财务顾问、投资顾问等人员或中介服务机构的聘任或解聘；(14) 对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于存入银行，或者用于购买国债、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品

25、；(15) 代表本合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；(16) 按照本协议的规定，代表本合伙企业办理银行资金的划转手续；(17) 按照本协议的规定决定并执行利润分配方案，并办理资金的划转手续；(18) 委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、监事会及出席股东会并行使表决权；(19) 为有限合伙人的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全；(20) 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；(21) 采取维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；(22) 负责

26、实施合伙人会议、投资决策委员会的各项决议及执行其他合伙事务；(23) 享有普通合伙人的各项权利；(24) 决定合伙人会议、投资决策委员会职权范围以外的其他事项。(25) 本协议约定的执行事务合伙人的其他职权。11.5.2 在对项目作出投资或退出决策时，如果投资决策委员会表决结果为反对投资或反对退出的，执行事务合伙人不得自行决定投资或退出。11.6 执行合伙事务的报告11.6.1 执行事务合伙人应当定期或不定期地向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况等，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。11.6.2 执行事务合伙人应于每月之后10

27、日内向投资决策委员会及其他合伙人以书面或电子版等形式报告本合伙企业及被投资企业的经营情况。11.6.3 执行事务合伙人根据需要对投资项目进展情况、被投资企业发展变化情况及时形成简报，不定期地提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。11.7 有限合伙人对合伙事务执行的权利11.7.1 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。11.7.2 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2) 对本合伙企业的经营管理提出建议；(3) 参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；(4) 获取经审计的本合伙企业财务会计报告；(5) 对涉及自身利益的情况，

28、查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6) 在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7) 依法为本合伙企业提供担保。11.7.3 有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督本合伙企业的资产及账户。11.8 投资限制除非经合伙人会议审议通过或本协议另有约定，本合伙企业不得进行下列投资或经营活动：(1) 直接或间接投资于上市交易的股票（上市公司发行的新股或非公开发行的股票除外）、权证、期货；(2) 将本合伙企业资金、资产交给他人进行委托理财；(3) 进行隐名投资、代持股份等可能导致本合伙企业对外负债的投资活动；(4) 法律、法规及本协议禁止从事的

29、其他事项。11.9 执行事务合伙人的免责11.9.1 执行事务合伙人及其委派代表在管理本合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：(1) 其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与本合伙企业利益之间的冲突；(2) 其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的；(3) 其有充分理由认为其判断符合本合伙企业利益；(4) 其在作出判断时不存在重大过失。11.9.2 执行事务合伙人对项目享有本协议约定的收益权以及其他权利这一事实本身，不应视为与本合伙企业存在利益冲突。11.9.3

30、 执行事务合伙人为履行其对本合伙企业的职责以及处理部分合伙事务需聘请代理人、顾问办理的，该等人士行为发生的责任及义务均及于本合伙企业。如执行事务合伙人及上述代理人、顾问等人士因履行职责或办理受托事项遭致任何的索赔、诉讼、仲裁、调查或者其他的法律程序，本合伙企业应当补偿该等人士因此产生的所有损失和费用，除非该损失等费用以及相关法律程序是由于各该等人士的故意或者重大过失所引起。11.10 损害赔偿合伙人不得从事任何损害本合伙企业利益的活动，否则应赔偿由此而给本合伙企业及其他合伙人造成的损失。11.11 出资本金及投资收益承诺执行事务合伙人、普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金

31、，亦不对有限合伙人的投资收益作保底承诺；全体合伙人所有出资本金返还及投资收益分配均应源自本合伙企业的可用资产。第十二章 入伙与退伙12.1 入伙12.1.1 本合伙企业成立后原则上不接受新有限合伙人入伙，不接受新普通合伙人入伙。但合伙人以外的人因依法继承、承受或受让本合伙企业原合伙人在本合伙企业中的财产份额的除外。12.1.2 合伙人以外的人因依法继承、承受或受让本合伙企业原合伙人在本合伙企业中的财产份额的，在经相应修改本协议并依法办理相关工商变更登记手续后，即成为本合伙企业的合伙人。12.1.3 除本协议已有约定外，新入伙的合伙人享有的权利和应承担的责任由合伙人会议另行决定并在入伙协议中予以规定。12.2 退伙12.2.1