证券事务代表工作手册随笔.docx

1、证券事务代表工作手册随笔新三板中小板主板创业板服务对象主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。主要服务于即将或已进 入成熟期、盈利能力强、 但规模较主板小的中小 企业。上市的企业多为市场占 有率高、规模较大、基础 较好、高收益、低风险的 大型优秀企业。是以自主创新企业及其他成长型创业 企业为服务对象，主要为“两高”、 “六新”企业，即高科技、高成长性、 新经济、新服务、新农业、新能源、 新材料、新商业模式企业。挂牌条件1.10 挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。股东人数未超过二百人的股份有限公司， 直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。股东人数超过二百

2、人的股份有限公司， 公开转让申请经中国证监会核准后， 可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。2.1股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌， 不受股东所有制性质的限制， 不限于高新技术企业， 应当符合下列条件：（一） 依法设立且存续满两年。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。（一）股票经中国证监会核准已公开发行；（二）公

3、司股本总额不少于人民币 五千万元 ；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为 10%以上；（四）公司最近三年无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载；（五）本所要求的其他条件。一般来说， IPO 在 8000 万以上的上交所； 5000 万以下的深交所。 5000-8000 万之间的除了 IPO门槛最基础的外，还需要考虑到比如地域、融资能力、二级市场等情况，最关键的一点是看哪家投行、 其忽悠的能力。（一）股票已公开发行；（二） 公司股本总额不少于 三千万元 ；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过四

4、亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司股东人数不少于 200 人；（五） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）本所要求的其他条件。经营年限存续满 2 年持续经营时间在 3 年以上持续经营时间在 3 年以上净利润具有持续盈利能力最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过三千 万元。近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元， 且持续增长； 或最近一年盈利，且利润不少于 500 万元。营业收入或现金流无硬性财务指标，主营业务明确最近三年营业收入超过 3 亿， 或最近三年营业现金流净额累计超过 5000 万元。最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近

5、 2 年营业收入增长率不低于 30%。资产要求无硬性要求，具有 2 年持续经营记录最近一期末无形资产 （扣除土地使用权、 水面养殖权、采矿权等后）占净资产比例不超过 20%最近一期末净资产不少于两千万元， 且不存在未弥补亏损。股本要求挂牌前总股本不低于 500 万股发行后股本总额不少于 5000 万股。发行后股本总额不少于 3000 万股。主营业务主营业务突出近三年没有发生重大变化。近两年没有发生重大变化。实际控制人无限制最近 3 年内未发生变更最近 2 年内未发生变更董事及管理层无限制最近 3 年未发生重大变化最近 2 年未发生重大变化信息披露之定期报告年报、半年报、临时报告年报、半年报、季

6、报年报、半年报、季报定期报告披露时间年度报告的披露时间为每个会计年度结束之日起四个月内；中期报告的披露时间为每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；季度报告的披露时间为每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内。同时， 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间 。（ 4 月份之前年报， 8 月份之前半年报， 4 月份、 10 月份各一个季报）备案或审核备案制审核制审核制融资挂牌后IPO、配股、增发IPO、配股、增发新三板分层进入标准已经挂牌企业进入创新层标准满足下列条件之一即可进入：1 、最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于 2000 万元（以扣除非经常性损益

7、前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。2、最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于 50%；最近两年营业收入平均不低于 4000 万元；股本不少于 2000 万股。3、最近有成交的 60 个做市转让日的平均市值不少于 6 亿元；最近一年年末股东权益不少于 5000 万元；做市商家数不少于 6 家；合格投资者不少于 50 人。同时必须满足条件：（一 ）最近 12 个月完成过股票发行融资 （包括申请挂牌同时发行股票 ），且融资额累计不低于 1000 万元；或者最近60 个可转让日实际成交天数占比不低于 50%。（二

8、 ）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。未挂牌企业直接申请进入创新层标准满足下列条件之一即可进入：1 、最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于 2000 万元 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于 1000 万元。2、最近两年营业收入连续增长，且年均复合增

9、长率不低于 50%；最近两年营业收入平均不低于 4000 万元；挂牌时股本不少于 2000 万股。3、做市商家数不少于 6 家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于 6 家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于 6 亿元，且融资额不低于 1000 万元；最近一期期末股东权益不少于 5000 万元。同时必须满足条件：（一 ）申请挂牌即采用做市转让方式。（二 ）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资

10、格证书。（三 ）最近 12 个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。（四 ）最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告； 按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。维持标准：维持标准满足之一标准：（一 ）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于 1200 万元 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于

11、6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ）。（二 ）最近两年营业收入连续增长， 且年均复合增长率不低于 30%； 最近两年营业收入平均不低于 4000 万元； 股本不少于 2000 万股。（三 ）最近有成交的 60 个做市转让日的平均市值不少于 3.6 亿元； 最近一年年末股东权益不少于 5000 万元； 做市商家数不少于 6 家。同时满足条件：（一 ）合格投资者不少于 50 人。（二 ）最近 60 个可转让日实际成交天数占比不低于 50%。（三 ）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近 12个月不存在以下情形：1. 挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披

12、露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计 3 次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。（四 ）按照全国股转公司的要求， 在会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年

13、度报告； 最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。（五 ）全国股转公司规定的其他条件。合格投资者准入门槛合格投资者：自然人（ 1 ）客户账户内前一交易日日终资产总值（含资金、证券、基金、券商理财）在 500 万以上；（ 2）两年以上证券投资经验（含新三板交易经验）。一般法人注册资本在人民币 500 万以上的法人或实缴出资总额在人民币 500 万以上的合伙企业。特殊法人集合信托计划、证券投资基金、银行或券商理财产品、其他监管部门认可的产品或资产。受限投资者：公司挂牌前股东、持有公司股份的股东、已参与新三板交易的股东新三板信息披露规则精简一、总则（ 1 ）挂牌公司

14、信息披露包括：定期报告、临时报告（ 2）及时、公平的披露重大信息，并且确保披露的信息内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（ 3）创新层：设立董事会秘书并由其负责信息披露管理。基础层：未设立董秘的应由具备相关专业知识的人员负责。（ 4）挂牌企业披露重大信息之前需由主办券商审查，并且其他媒体平台披露不得早于指定披露平台。（ 5）信息披露中，错误、遗漏、误导等披露应及时更正或补充。二、定期公告（ 1 ）创新层定期报告：年报、半年报、季报（一季度、三季度），基础层定期报告：年度报告、半年度报告。（ 2）年度报告的披露时间为每个会计年度结束之日起四个月内； 中期报告的披露时间为每

15、个会计年度的上半年结束之日起两个月内； 季度报告的披露时间为每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内。同时， 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间 。（ 4 月份之前年报， 8 月份之前半年报， 4 月份、 10 月份各一个季报）（ 3）披露时间：挂牌公司跟股转系统预约披露时间，股转系统确定披露日期。 （因故需要调整披露时间，挂牌企业告知主办券商并由其向股转系统申请，由股转系统决定是否调整时间，如股转系统同意，则挂牌企业需要发布延期公告）【除非重大情况发生，轻易不要延期发布公告，对于外界投资者传递信号不好。】（ 4）年报中的财务报告需要经有证券、期货相关业

16、务资格的会计师事务所审计，挂牌公司不得随意修改，如需修改，需经董事会审议后提交股东大会审议。（ 4）新层挂牌公司签字注册会计师应当 3 年后完全更换。（ 6） 业绩快报： 创新层公司预约年报在会计年度次年 4 月份披露、或者预计年度业绩无法保密的，应在会计年度次年 2 月底披露业绩快报。（ 7）业绩快报包括但不限于如下内容：营业收入、净利润、总资产、净资产、净资产收益率（ 8）业绩预告： 创新层公司预计上年年度净利润发生重大变化或者在下半年度，预计当期净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。（业绩预告应当披露年度净利润预计值以及发生重大变化的原因）【重大变化：年度净利润同比变动超过 50%

17、且大于 500 万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈 利。】（ 9）10%以上，公司应当及时披露修正公告。如差异幅度达到修正公告： 在业绩快报或者业绩预告中财务数据值与实际中的财务数值差异幅度相差达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异原因。（10 ）董事会因故无法对定期披露报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体的原因以及存在的风险。（11 ）定期公告披露前，应向主办券商提交的资料如下：1定期报告全文、摘要（如有）2审计报告3董事会、监事会决议及其公告文稿4公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见5按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

18、件6主办券商及全国股转公司要求的其他文件（12 ）需要主办券商向股转公司报告的情形有（ 最迟在披露当日 ）：1财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告2经审计的期末净资产为负值3挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。（13 ）挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的处理方式：1公司向主办券商送达定期报告23 项资料）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明、审议此专项说明的董事会决议、董事会决议所依据的材料。（共3监事会对董事会相关说明的意见以及相关决议。4负责审计的会计师事务所以及注册会计师出具的专项说明。5主办券商以及股转公司要求的

19、其他资料。三、临时报告（1 ）临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。（2）下列事件需披露：1董事会或者监事会作出决议时2签署意向书或者协议时3公司（任一董监高）知悉或者理应知悉的重大事件发生时4对股价产生重大影响的事件正在筹划阶段，出现以下情形也需要披露：a.该事件难以保密b.该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻c.公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动（ 3） 披露规则 ：临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。（ 4

20、）挂牌公司控股子公司：挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当及时披露。四、三会决议（ 1 ）董 /监事会议后及时将会议决议签字后报备给主办券商，涉及规则中的重大信息，应在董 /监事会会议之后以临时报告形式披露。（ 2） 股东大会披露 ： 股东大会：召开前 20 日以临时公告形式披露；临时股东大会：召开前 15 日以临时公告形式披露。（ 3）股东大会后应当及时披露大会决议， 年度股东大会公告中应当包括律师见证意见 。（ 4）股东大会涉及重大事件且大会未通过，公司应以临时报告披露事项未通过的原因及相关具体安排。（ 5）公司对外投资

21、（含委托理财、子公司投资等）、收购与出售、对外提供借款、对外担保等事项提交股东大会或者董事会审议，并按照细则披露。（ 6）主办券商及股转公司要求挂牌企业提供三会会议记录的，挂牌公司需要提供。五、关联交易（1）挂牌公司的关联方及关联关系如下：【关联方】一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。（ 控制 ，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制 ，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响

22、 ，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。）（ 2）下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的 投资方 。（五）对该企业施加重大影响的 投资方 。（六）该企业的 合营 企业。（七）该企业的 联营 企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其 关系密切的家庭成员 。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者 。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负

23、责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的 其他企业 。（ 3）仅与企业构成下列关系的，不构成关联方的情况：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。（ 4）关联方交易：是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而 不论是否收取价款 。关联方交

24、易通常包括：（一）购买或销售商品。（二）购买或销售商品以外的其他资产。（三）提供或接受劳务。（四）担保。（五）提供资金（贷款或股权投资）。（六）租赁。（七）代理。（八）研究与开发项目的转移。（九）许可协议。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。（十一）关键管理人员薪酬。（ 5）挂牌公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，需要关联人回避表决，公告应 披露关联交易的表决情况以及关联人的回避情况。（ 6）【日常性关联交易】对于每年发生的 日常性关联交易 ，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交 股东大会审议并披露 。对于预计范围内的关联交易，公司应当

25、在年度报告和半年度报告中予以 分类 ，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。（临时公告，年度报告之前发布，日常关联交易需要经过股东大会，董事会审议通过。如果实际使用过程中，金额超出预计金额，需要再开董事会、股东大会审议，否则只需要董事会即可）（ 7）【可免于按照关联交易审议和披露的情况】（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型

26、证券；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）挂牌公司与其 合并报表范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。六、其他重大事项1董事会通过利润分配或者资本公积转增股本方案后，应及时披露方案内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。2股价被股转公司认为价格异动，挂牌公司需于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如无法披露公告，应向股转公司申请停牌，直至披露。3传闻对股价产生较大影响，公司应向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发公告。4股权激励计划披露5限售股在解禁之前，披露公告或者履行相关手续。6公司投资者及其一致行动人拥有公司股份达

27、到如下标准，应在事实发生 2 日内进行披露权益变动报告书，报送股转系统。同时自该事实发生至披露后 2 日内不得再进行股票买卖：（一） 通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%；（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的 10%。（ 超过 10%之后，当其拥有权益的股份 增加或减少 每达到 5%的整数倍时 ），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至 披露后 2 日内 ，不得再行买卖该公众公司的股票。公众公司向其他投资者 发行股份、减少股本 导致投资者及

28、其一致行动人拥有权益的股份变动出现以上规定情形的，投资者及其一致行动人 免于履行披露义务 。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起 2 日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。七【关于控制权变动的披露】（一） 通过全国股份 转让系统的证券转让 ，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人 通过 投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式 拥有权益的股份变动导致其 成为或拟成为 公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份 10%的。应当在该事实发生之日起 2 日内

29、编制收购报告书，连同 财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露 ，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。（二）【协议收购】 的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3 ； 被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。（ 在过渡期内，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。）（三）

30、更多非上市公司收购管理办法参见附件： 非上市公众公司收购管理办法 .docx（四）更多新三板披露规则参见附件： 新三板信息披露规则 .docx财务报表知识1、 资本公积： 企业在经营过程中由于接受 捐赠 、 股本溢价 以及 法定财产 重估 增值 等原因所形成的 公积金 。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、 所有权 归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。2、资本公积中，股本溢价表明股本数量的增加，而资本溢价则表明有资本的溢价。3、基本每股收益的计算方式：所属普通股股东的当期利润 /发行在外普通股的加权平均数 =每股收益，普通股每股利润 =（ 税后利润 -优先股股利 ）/ 发行在外的普通股平均股数，之中 发行在外普通股加权平均数 =期初发行在外普通股股数 +当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间当期回购普通股股数已回购时间报告期时间