企业内部控制指引.docx

1、企业内部控制指引企业内部控制指引附件1: 企业内部控制应用指引 企业内部控制应用指引第1号组织架构 第一章 总 则 第一条 为了促进企业实现发展战略优化治理结构、管理体制和运行机制建立现代企业制度根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范制定本指引。 第二条 本指引所称组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东,大,会决议和企业章程结合本企业实际明确股东,大,会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设臵、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险: ,一,治理结构形同虚设缺乏科学决策、良性运行机制和执行力可

2、能导致企业经营失败难以实现发展战略。 ,二,内部机构设计不科学权责分配不合理可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮运行效率低下。 第二章 组织架构的设计 第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序确保1 决策、执行和监督相互分离形成制衡。 董事会对股东,大,会负责依法行使企业的经营决策权。可按照股东,大,会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序为董事会科学决策提供支持。 监事会对股东,大,会负责监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层对

3、董事会负责主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。 第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素合理设臵内部职能机构明确各机构的职责权限避免职能交叉、缺失或权

4、责过于集中形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解确定具2 体岗位的名称、职责和工作要求等明确各个岗位的权限和相互关系。 企业在确定职权和岗位分工过程中应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括:可行性研究与决策审批,决策审批与执行,执行与监督检查等。 第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗,职,位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况正确履行职责。 第三章 组织架构的运行 第九条 企业应当根据组织架构的设计规范对现有治理结构和内部机构设臵进行全面梳理确保本企业治理结构

5、、内部机构设臵和运行机制等符合现代企业制度要求。 企业梳理治理结构应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的应当采取有效措施加以改进。 企业梳理内部机构设臵应当重点关注内部机构设臵的合理性和运行的高效性等。内部机构设臵和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的应当及时解决。 第十条 企业拥有子公司的应当建立科学的投资管控制度通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处臵、重要人事任免、内部3 控制体系建

6、设等重要事项。 第十一条 企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估发现组织架构设计与运行中存在缺陷的应当进行优化调整。 企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见按照规定的权限和程序进行决策审批。 4 企业内部控制应用指引第2号发展战略 第一章 总 则 第一条 为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力根据有关法律法规和企业内部控制基本规范制定本指引。 第二条 本指引所称发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上制定并实施的长远发展目标与战略规划。 第三条 企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险: ,一,缺乏明确的发展战略

7、或发展战略实施不到位可能导致企业盲目发展难以形成竞争优势丧失发展机遇和动力。 ,二,发展战略过于激进脱离企业实际能力或偏离主业可能导致企业过度扩张甚至经营失败。 ,三,发展战略因主观原因频繁变动可能导致资源浪费甚至危及企业的生存和持续发展。 第二章 发展战略的制定 第四条 企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。 企业在制定发展目标过程中应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。 5 第五条 企业应当根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度确定每个发展阶段的具

8、体目标、工作任务和实施路径。 第六条 企业应当在董事会下设立战略委员会或指定相关机构负责发展战略管理工作履行相应职责。 企业应当明确战略委员会的职责和议事规则对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。 战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证形成发展战略建议方案,必要时可借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。 战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验其任职资格和选任程序应当符合有关法律法规和企业章程的规定。 第七条 董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案重点

9、关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题应当责成战略委员会对方案作出调整。 企业的发展战略方案经董事会审议通过后报经股东,大,会批准实施。 第三章 发展战略的实施 第八条 企业应当根据发展战略制定年度工作计划编制全面预算将年度目标分解、落实,同时完善发展战略管理制度确保发6 展战略有效实施。 第九条 企业应当重视发展战略的宣传工作通过内部各层级会议和教育培训等有效方式将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。 第十条 战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控定期收集和分析相关信息对于明显偏离发展战略的情况应当及时报告。 第十一条 由于经济形势、产业政策

10、、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化确需对发展战略作出调整的应当按照规定权限和程序调整发展战略。 7 企业内部控制应用指引第3号人力资源 第一章 总 则 第一条 为了促进企业加强人力资源建设充分发挥人力资源对实现企业发展战略的重要作用根据有关法律法规和企业内部控制基本规范制定本指引。 第二条 本指引所称人力资源是指企业组织生产经营活动而录,任,用的各种人员包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。 第三条 企业人力资源管理至少应当关注下列风险: ,一,人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全可能导致企业发展战略难以实现。 ,二,人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完

11、善可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。 ,三,人力资源退出机制不当可能导致法律诉讼或企业声誉受损。 第四条 企业应当重视人力资源建设根据发展战略结合人力资源现状和未来需求预测建立人力资源发展目标制定人力资源总体规划和能力框架体系优化人力资源整体布局明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求实现人力资源的合理配臵全面提升企业核心竞争力。 8 第二章 人力资源的引进与开发 第五条 企业应当根据人力资源总体规划结合生产经营实际需要制定年度人力资源需求计划完善人力资源引进制度规范工作流程按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。 第六条 企业应当根据

12、人力资源能力框架要求明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。 企业选拔高级管理人员和聘用中层及以下员工应当切实做到因事设岗、以岗选人避免因人设事或设岗确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。 企业选聘人员应当实行岗位回避制度。 第七条 企业确定选聘人员后应当依法签订劳动合同建立劳动用工关系。 企业对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议明确保密义务。 第八条 企业应当建立选聘人员试用期和岗

13、前培训制度对试用人员进行严格考察促进选聘员工全面了解岗位职责掌握岗位基本技能适应工作要求。试用期满考核合格后方可正式上岗,试用期满考核不合格者应当及时解除劳动关系。 第九条 企业应当重视人力资源开发工作建立员工培训长效机9 制营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围加强后备人才队伍建设促进全体员工的知识、技能持续更新不断提升员工的服务效能。 第三章 人力资源的使用与退出 第十条 企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制设臵科学的业绩考核指标体系对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据确保员工队伍处于持续优化状态。 第十一条 企

14、业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度切实做到薪酬安排与员工贡献相协调体现效率优先兼顾公平。 第十二条 企业应当制定各级管理人员和关键岗位员工定期轮岗制度明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等形成相关岗位员工的有序持续流动全面提升员工素质。 第十三条 企业应当按照有关法律法规规定结合企业实际建立健全员工退出,辞职、解除劳动合同、退休等,机制明确退出的条件和程序确保员工退出机制得到有效实施。 企业对考核不能胜任岗位要求的员工应当及时暂停其工作安排再培训或调整工作岗位安排转岗培训,仍不能满足岗位职责要求的应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。 企业应当与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞

15、业限制的期限确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。 10 企业关键岗位人员离职前应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。 第十四条 企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估总结人力资源管理经验分析存在的主要缺陷和不足完善人力资源政策促进企业整体团队充满生机和活力。 11 企业内部控制应用指引第4号社会责任 第一章 总 则 第一条 为了促进企业履行社会责任实现企业与社会的协调发展根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范制定本指引。 第二条 本指引所称社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务主要包括安全生产、产品质量,含服务下同,、环境保护、资源节约、促进就业、

16、员工权益保护等。 第三条 企业至少应当关注在履行社会责任方面的下列风险: ,一,安全生产措施不到位责任不落实可能导致企业发生安全事故。 ,二,产品质量低劣侵害消费者利益可能导致企业巨额赔偿、形象受损甚至破产。 ,三,环境保护投入不足资源耗费大造成环境污染或资源枯竭可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲甚至停业。 ,四,促进就业和员工权益保护不够可能导致员工积极性受挫影响企业发展和社会稳定。 第四条 企业应当重视履行社会责任切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。 12 第二章 安全生产 第五条 企业应当根据国家

17、有关安全生产的规定结合本企业实际情况建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案强化安全生产责任追究制度切实做到安全生产。 企业应当设立安全管理部门和安全监督机构负责企业安全生产的日常监督管理工作。 第六条 企业应当重视安全生产投入在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障健全检查监督机制确保各项安全措施落实到位不得随意降低保障标准和要求。 第七条 企业应当贯彻预防为主的原则采用多种形式增强员工安全意识重视岗位培训对于特殊岗位实行资格认证制度。 企业应当加强生产设备的经常性维护管理及时排除安全隐患。 第八条 企业如果发生生产安全事故应当按照安全生产管理制度妥善处理排除故障减轻损失追究责任。

18、 重大生产安全事故应当启动应急预案同时按照国家有关规定及时报告严禁迟报、谎报和瞒报。 第三章 产品质量 第九条 企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求从事生产经营活动切实提高产品质量和服务水平努力为社会提供优质安全健康的产品和服务最大限度地满足消费者的需求对社会和公众负责接受社会监督承担社会责任。 13 第十条 企业应当规范生产流程建立严格的产品质量控制和检验制度严把质量关禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。 第十一条 企业应当加强产品的售后服务。售后发现存在严重质量缺陷、隐患的产品应当及时召回或采取其他有效措施最大限度地降低或消除缺陷、隐患产品的社会危害。 企业应当妥善处理消

19、费者提出的投诉和建议切实保护消费者权益。 第四章 环境保护与资源节约 第十二条 企业应当按照国家有关环境保护与资源节约的规定结合本企业实际情况建立环境保护与资源节约制度认真落实节能减排责任积极开发和使用节能产品发展循环经济降低污染物排放提高资源综合利用效率。 企业应当通过宣传教育等有效形式不断提高员工的环境保护和资源节约意识。 第十三条 企业应当重视生态保护加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持不断改进工艺流程降低能耗和污染物排放水平实现清洁生产。 企业应当加强对废气、废水、废渣的综合治理建立废料回收和循环利用制度。 第十四条 企业应当重视资源节约和资源保护着力开发利用可14 再生资

20、源防止对不可再生资源进行掠夺性或毁灭性开发。 企业应当重视国家产业结构相关政策特别关注产业结构调整的发展要求加快高新技术开发和传统产业改造切实转变发展方式实现低投入、低消耗、低排放和高效率。 第十五条 企业应当建立环境保护和资源节约的监控制度定期开展监督检查发现问题及时采取措施予以纠正。污染物排放超过国家有关规定的企业应当承担治理或相关法律责任。 发生紧急、重大环境污染事件时应当启动应急机制及时报告和处理并依法追究相关责任人的责任。 第五章 促进就业与员工权益保护 第十六条 企业应当依法保护员工的合法权益贯彻人力资源政策保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务保持工作岗位相对稳定积极促进充分就业

21、切实履行社会责任。 企业应当避免在正常经营情况下批量辞退员工增加社会负担。 第十七条 企业应当与员工签订并履行劳动合同遵循按劳分配、同工同酬的原则建立科学的员工薪酬制度和激励机制不得克扣或无故拖欠员工薪酬。 企业应当建立高级管理人员与员工薪酬的正常增长机制切实保持合理水平维护社会公平。 第十八条 企业应当及时办理员工社会保险足额缴纳社会保险费保障员工依法享受社会保险待遇。 15 企业应当按照有关规定做好健康管理工作预防、控制和消除职业危害,按期对员工进行非职业性健康监护对从事有职业危害作业的员工进行职业性健康监护。 企业应当遵守法定的劳动时间和休息休假制度确保员工的休息休假权利。 第十九条 企

22、业应当加强职工代表大会和工会组织建设维护员工合法权益积极开展员工职业教育培训创造平等发展机会。 企业应当尊重员工人格维护员工尊严杜绝性别、民族、宗教、年龄等各种歧视保障员工身心健康。 第二十条 企业应当按照产学研用相结合的社会需求积极创建实习基地大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才。 第二十一条 企业应当积极履行社会公益方面的责任和义务关心帮助社会弱势群体支持慈善事业。 16 企业内部控制应用指引第5号企业文化 第一章 总 则 第一条 为了加强企业文化建设发挥企业文化在企业发展中的重要作用根据企业内部控制基本规范制定本指引。 第二条 本指引所称企业文化是指企业在生产经营实践中逐步

23、形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神以及在此基础上形成的行为规范的总称。 第三条 加强企业文化建设至少应当关注下列风险: ,一,缺乏积极向上的企业文化可能导致员工丧失对企业的信心和认同感企业缺乏凝聚力和竞争力。 ,二,缺乏开拓创新、团队协作和风险意识可能导致企业发展目标难以实现影响可持续发展。 ,三,缺乏诚实守信的经营理念可能导致舞弊事件的发生造成企业损失影响企业信誉。 ,四,忽视企业间的文化差异和理念冲突可能导致并购重组失败。 第二章 企业文化的建设 第四条 企业应当采取切实有效的措施积极培育具有自身特色的企业文化引导和规范员工行为打造以主业为核心的企业品牌形成整体团队

24、的向心力促进企业长远发展。 17 第五条 企业应当培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神以及团队协作和风险防范意识。 企业应当重视并购重组后的企业文化建设平等对待被并购方的员工促进并购双方的文化融合。 第六条 企业应当根据发展战略和实际情况总结优良传统挖掘文化底蕴提炼核心价值确定文化建设的目标和内容形成企业文化规范使其构成员工行为守则的重要组成部分。 第七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风带动影响整个团队共同营造积极向上的企业文化环境。 企业应当促进文化建设

25、在内部各层级的有效沟通加强企业文化的宣传贯彻确保全体员工共同遵守。 第八条 企业文化建设应当融入生产经营全过程切实做到文化建设与发展战略的有机结合增强员工的责任感和使命感规范员工行为方式使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。 企业应当加强对员工的文化教育和熏陶全面提升员工的文化修养和内在素质。 第三章 企业文化的评估 第九条 企业应当建立企业文化评估制度明确评估的内容、程序和方法落实评估责任制避免企业文化建设流于形式。 18 第十条 企业文化评估应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、

26、企业品牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合度以及员工对企业未来发展的信心。 第十一条 企业应当重视企业文化的评估结果巩固和发扬文化建设成果针对评估过程中发现的问题研究影响企业文化建设的不利因素分析深层次的原因及时采取措施加以改进。 19 企业内部控制应用指引第6号资金活动 第一章 总 则 第一条 为了促进企业正常组织资金活动防范和控制资金风险保证资金安全提高资金使用效益根据有关法律法规和企业内部控制基本规范制定本指引。 第二条 本指引所称资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。 第三条 企业资金活动至少应当关注下列风险: ,一,筹资决策不当引发资本结构不合理或无效融资可能导

27、致企业筹资成本过高或债务危机。 ,二,投资决策失误引发盲目扩张或丧失发展机遇可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。 ,三,资金调度不合理、营运不畅可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。 ,四,资金活动管控不严可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。 第四条 企业应当根据自身发展战略科学确定投融资目标和规划完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度加强资金活动的集中归口管理明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求定期或不定期检查和评价资金活动情况落实责任追究制度确保资金安全和有效运行。 20 企业财会部门负责资金活动的日常管理参与投融资方案等可行性研究。总会计师或分管会计工作的负责

28、人应当参与投融资决策过程。 企业有子公司的应当采取合法有效措施强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式。 第二章 筹 资 第五条 企业应当根据筹资目标和规划结合年度全面预算拟订筹资方案明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容对筹资成本和潜在风险作出充分估计。 境外筹资还应考虑所在地的政治、经济、法律、市场等因素。 第六条 企业应当对筹资方案进行科学论证不得依据未经论证的方案开展筹资活动。重大筹资方案应当形成可行性研究报告全面反映风险评估情况。 企业可以根据实际需要聘请具有相应资质的专业机构进行可行性研究。 第七条 企业应当对筹资方案进行严

29、格审批重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。重大筹资方案应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。 筹资方案需经有关部门批准的应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的应当重新进行可行性研究并履行相应审批程21 序。 第八条 企业应当根据批准的筹资方案严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券应当重点关注利率风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等,发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。 企业通过银行借款方式筹资的应当与有关金融机构进行洽谈明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违约责任等内容。双方达成一致意见后签署借款

30、合同据此办理相关借款业务。 企业通过发行债券方式筹资的应当合理选择债券种类对还本付息方案作出系统安排确保按期、足额偿还到期本金和利息。 企业通过发行股票方式筹资的应当依照中华人民共和国证券法等有关法律法规和证券监管部门的规定优化企业组织架构进行业务整合并选择具备相应资质的中介机构协助企业做好相关工作确保符合股票发行条件和要求。 第九条 企业应当严格按照筹资方案确定的用途使用资金。筹资用于投资的应当分别按照本指引第三章和企业内部控制应用指引第11号工程项目规定防范和控制资金使用的风险。 由于市场环境变化等确需改变资金用途的应当履行相应的审批程序。严禁擅自改变资金用途。 第十条 企业应当加强债务偿还和股利支付环节的管理对偿还本息和支付股利等作出适当安排。 22 企业应当按照筹资方案或合同约定的本金、利率、期限、汇率及币种准确计算应付利息与债权人核对无误后按期支付。 企业应当选择合理的股利分配政策兼顾投资者近期和长远利益避免分配过度或不足。股利分配方案应当经过股东,大,会批准并按规定履行披露义务。 第十一条 企业应当加强筹资业务的会计系统控制建立筹资业务的记录、凭证和账簿按照国家统一会计准则制度正