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1、1模板内部控制制度【】内部控制制度第一章 总 则第一条 为保证公司及其投资活动规范运作，维护股东的合法权利，促进公司长期的健康、稳定发展，有效防范和化解经营风险和基金运作风险，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金管理人内部控制指引等法律、法规及【】章程，特制定本内部控制制度。第二条 公司内部控制的指导思想是遵循国家法律法规和政策，以防范风险和强化管理为核心，健全制度，规范流程，严格操作，相互制约，强化监督，建立起一套完善的内部控制体系。第三条 公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，

2、在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。第四条 公司股东会对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，执行董事对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章 内部控制的目标和原则第五条 公司内部控制的总体目标如下：（一） 保证遵守相关法律法规和自律规则。（二） 防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。（三） 保障公司资产的安全、完整。（四） 确保公司及公司投资项目的财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第六条 制定内部控制制度遵循的原则：（一） 全面性原则。公司内部控制制度应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、

3、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，并普遍适用于公司每一位员工，不得留有制度上的空白或漏洞。（二） 相互制约原则。公司组织机构应当权责分明、相互制约。（三） 执行有效原则。公司通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（四） 独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。（五） 成本效益原则。公司应以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。（六） 适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等

4、内外部环境的变化同步适时修改或完善。（七） 合规性原则。公司内控制度应符合国家有关法律法规及公司章程的有关规定，并充分考虑与其它相关制度的协调性，确保内部控制制度的实际可操作性和有效性。（八） 审慎性原则。公司内部控制的核心是风险控制，内部控制制度的制定要以审慎经营、防范和化解风险为出发点，明确各项业务流程、职责权限以及风险预防和控制措施等，避免矛盾和冲突。第三章 内部环境第一条 公司应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。第二条 公司应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不

5、得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。第三条 公司现有治理结构包括股东会、执行董事、总经理、监事。股东会是公司的最高权力机构，依照法律和公司章程行使职权。公司设执行董事一名，由股东会选举产生。公司设总经理一名，由股东会聘任。总经理对股东会负责。公司设监事两名，由股东会选举产生。股东会、执行董事、总经理、监事应在各自权限范围内行使职权，保障公司实现内控目标。具体权利、义务和职责在公司章程中明确。第四条 公司应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。第五条 公司组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制

6、度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。第六条 公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司员工具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。第七条 公司应具备至少2名高级管理人员。第八条 公司应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。第四章 风险评估第九条 风险评估是指风险识别和风险分析、风险测定。风险识别包括对公司外部因素和内部因素进行检查。风险分析涉及估计风险的重大程度、评价风险发生的可能性、考虑如何管理风险等。风险测定的

7、内容包括对风险的严重性、发生的可能性及其影响进行测定。第一十条 内部控制风险评估包括定期的风险评估以及开展新业务、违规、投诉、危机事件发生以后的不定期风险评估。第一十一条 公司应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。第一十二条 公司应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。第一十三条 公司各部门根据公司风险评估标准制定、修改本部门内控制度，报送公司总经理批准后执行。第五章 控制活动第一十四条 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制、法律控制和人力资源管理控制等。第一十五条 公司授权控制的

8、主要内容包括：（一）股东会、执行董事、监事、总经理和经营管理层应当充分履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。（二）公司各业务部门和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。（三）公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。（四）公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。第一十六条 授权控制应当贯穿于公司资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。第一十七条 内幕交易控制主要内容包括：（一）对内幕交易行为进行明确的规定，明确禁止内幕交易行为的发生。 （二）公司

9、加强对员工的职业道德教育和对员工行为的监察，防止出现与员工行为准则不符，与监管部门管理规定不符的行为。（三）建立集中交易制度、防火墙制度、信息控制制度和投资限制制度等措施，防止本产品运作中内幕交易行为的发生。（四）完善电脑监控系统，实时监控本产品的投资、交易活动，尤其要观察大额买卖基金的现象。 （五）建立严格的处罚制度，包括采取通报批评、降级、降职、解除劳动关系等措施，对触犯法律者，移交司法机关处理。第一十八条 关联交易控制主要内容包括：（一）健全公司治理结构，建立合理的决策程序，充分发挥独立董事的作用。（二）严格分离自有资金与本产品资金的运作，避免发生利益冲突。（三）加强对投资过程中关联交易

10、的控制，通过建立投资限制制度、利用电脑系统加强对投资交易行为的控制等措施，防止侵犯本产品持有人合法权益和公司利益的关联交易发生。第一十九条 法律控制是指有效控制本产品业务开展过程中涉及法律关系和法律行为的各个环节，避免法律纠纷。主要内容包括：（一）公司风险管理部应对本产品业务活动、签署法律文件等事项进行风险监控。（二）公司聘请法律顾问加强法律控制，定期征求其对本产品业务开展和管理过程中法律关系和法律行为的意见。（三）收集国家相关法律、法规，并依据其变化对本产品业务相关制度进行及时修订。（四）加强对公司、部门和员工行为的监督、检查，防微杜渐，避免触犯法律。第二十条 人力资源管理控制主要内容包括：

11、（一）建立科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升和淘汰等人事管理制度，确保本产品业务员工具备正直、诚实、公正、廉洁的品质并保持应有的专业胜任能力。（二）建立科学的员工报酬体系，吸引并留住高素质人才，提高人力资源的质量和运行效益。（三）严格制定与部门业绩和个人工作表现挂钩的激励机制，充分调动员工积极性。（四）公司为员工提供良好的工作环境，创造和谐的工作氛围，使员工竭诚为公司服务。（五）公司必须明确所有岗位的职责。（六）建立完善的人力资源储备制度，对符合公司未来发展需要的人才进行跟踪管理。第六章 信息沟通第二十一条 公司应采用适用、有效的信息系统，实现数据集中管理，加强企业的内部沟通。第二十二条 公司

12、财务信息系统应保证业务经营信息和财务会计资料的真实性、准确性和完整性。第二十三条 公司管理信息系统实现内部公司信息的沟通和共享，有利于公司内部管理顺畅实施：第二十四条 公司制定管理和业务报告制度。包括定期报告制度和临时报告制度。定期报告按照每日、每周、每月、每季度等不同的时间频次进行报告。临时报告是指一旦出现报告事由后的及时报告。第七章 内部控制监督第二十五条 公司对内部控制的执行情况、效果以及适应性等实行持续的监督。公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。第二十六条 公司应

13、当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。第二十七条 必要时，公司执行董事、监事和经理均可聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、会计师或相关方面具有专业知识的人才。第二十八条 在出现新的市场环境、新的金融工具、新的技术应用、新的法律法规等情况，有可能影响到公司投资、正常经营管理活动时，应对公司的内部控制机制进行全面评估，审查其合法、合规和有效性。如确需调整，则按规定的程序进行修正。 第八章 内部控制的主要内容第一节 市场开发业务控制第二十九条 市场开发业务

14、控制主要内容包括：（一） 建立明确的职责分工，实行岗位分离制度，保证各项业务的有效性和可靠性，同时加强内部牵制，防止错误及舞弊行为发生。（二） 完善产品设计流程，在充分市场调查和广泛论证的基础上进行创新和设计。（三） 制定本产品销售的标准化流程，并选用先进的电子销售系统，以不断提高本产品销售的服务质量和避免差错事故的发生。（四） 建立严密的对帐制度，在及时、准确地记录销售业务并进行会计处理的同时，及时、准确地与托管行、收款银行、代销机构核对销售和收款情况。（五） 制定统一的客户资料和销售资料管理制度，妥善保管各类资料，并对客户资料实行保密。第二节 投资管理业务控制第三十条 公司自觉遵守国家有关

15、法律法规，按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。第三十一条 任何投资行为，必须建立在研究分析的基础上，研究工作的控制内容主要包括：（一）研究工作应保持独立、客观。（二）建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法。（三）建立投资对象备选库制度，研究部门根据基金合同要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库。（四）建立研究与投资的业务交流制度，保持通畅的交流渠道。（五）建立研究报告质量评价体系。第三十二条 投资决策业务控制主要内容包括：（一）投资决策严格遵守法律法规的有关规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围

16、、投资策略、投资组合和投资限制等要求。（二）健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策。（三）投资决策有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录。（四）建立投资风险评估与管理制度，在设定的风险权限额度内进行投资决策。（五）建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符合基金产品特征和决策程序、基金绩效归属分析等内容。第三十三条 交易业务控制主要内容包括：（一） 投资交易实行集中交易制度，投资经理必须通过交易部下达投资指令，不能直接进行交易。（二） 建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施。（三） 投资交易指

17、令必须执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待。（四） 建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档。（五） 建立科学的交易绩效评价体系。第三十四条 建立关联交易的报批制度。投资涉及关联交易的，必须在相关投资研究报告中特别说明，并报公司管理层批准。第三十五条 公司自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；公司应当建立合格投资者适当性制度。第三十六条 公司委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私

18、募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。第三十七条 公司应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。第三十八条 公司应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。第三十九条 公司应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。第四十条 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，公司应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。第四十一条 基

19、金合同约定私募基金不进行托管的，公司应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。第四十二条 公司开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。公司根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。第四十三条 公司应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。第三节 信息披露控制第四十四条 按照法律、法规和中国证监会有关规定，建立完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时。第四十五条 公司委派特定的部门或岗位负责信息披露

20、工作，进行信息的组织、审核和发布。第四十六条 加强对公司信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任。第四十七条 公司掌握内幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容。第四节 信息技术系统控制第四十八条 根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度。第四十九条 信息技术系统的设计开发符合国家、金融行业软件工程标准的要求，编写完整的技术资料；在实现业务电子化时，设置保密系统和相应控制机制，并保证计算机系统的可稽性；信息技术系统投入运行前，经过业务、营运、监察稽核等部门的联合验收。第五十条 通过严

21、格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行。第五十一条 计算机机房、设备、网络等硬件要求符合有关标准，设备运行和维护整个过程实施明确的责任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。第五十二条 公司软件的使用充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定性和可扩展性，具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能。第五十三条 信息技术系统设计、软件开发等技术人员不得介入实际的业务操作。用户使用的密码口令要定期更换，不得向他人透露。第五十四条 数据库和操作系统的密码口令分别由不同人员保管。第五十五条 信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完整，

22、并能及时、准确地传递到会计等各职能部门；严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度。第五十六条 建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据异地备份并且长期保存。第五十七条 信息技术系统定期稽核检查，完善业务数据保管等安全措施，进行排除故障、灾难恢复的演习，确保系统可靠、稳定、安全地运行。第五节 会计系统控制第五十八条 依据中华人民共和国会计法、金融企业会计制度、证券投资基金会计核算办法等国家有关法律、法规制订基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。第五十九条 明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会

23、计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。第六十条 公司对所管理的投资项目以每个投资人为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同投资人之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。投资项目的会计核算独立于公司会计核算。第六十一条 采取适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转。（一）建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。（二）建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。（三）建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。第六十二条 采取合理的估值方法和科学的估值

24、程序，公允反映所投资项目在估值时点的价值。第六十三条 规范投资项目清算交割工作，在授权范围内，及时准确地完成清算，确保投资项目资产的安全。第六十四条 建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督。第六十五条 制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。第六十六条 严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。第六十七条 强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。第九章 附 则第六十八条 本大纲由总经理批准后生效。第六十九条 本制度自发布之日起实行。 【】（盖章）