合同纠纷民事上诉状.docx

1、合同纠纷民事上诉状合同纠纷民事上诉状当我们发生民事纠纷时，要怎么申请法律来帮助呢?民事上诉状应主要采用反驳法进行写作。反驳应讲究针对性，说明性和逻辑性。要针对上诉人对原裁判的不服之处，有的放矢;要针对反驳的论点，摆出客观事实和证据，摆出正确引用的法律条款，据理论证，分清是非;要根据论证所得出的结论，明确提出对原裁判的主张。以下是关于合同纠纷民事上诉状，希望对您有所帮助!合同纠纷民事上诉状【1】上诉人(原审被告):王x，男，满族，出生于1972年11月3日，无业，住宽甸满族自治县xx川乡蜂蜜沟村七组26号。被上诉人(原审原告):李x，男，汉族，出生于1959年3月25日，无业，住沈阳市和平区北x

2、x街36号423号。原审第三人:宽甸xx矿业有限公司，法定代表人:徐银思，董事长，住址:宽甸满族自治县xx川乡蜂蜜沟村七组26号。原审第三人:徐xx，男，出生于1963年3月12日，汉族，住xx市太平区xx路58-502.上诉人因股权转让合同纠纷一案，不服丹东市中级人民法院xxxx丹民三初字第00015号民事判决书，现提起上诉。上诉请求:1、请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求，并支持上诉人的反诉请求或发回重审。2、一、二审诉讼费由被上诉人承上诉理由一、一审法院认定上诉人持有宽甸xx矿业有限公司的股权份额属于待确认状态是错误的，上诉人合法取得了宽甸银xx业有限公司100

3、%的股权。(1)上诉人在庭审中提供的其于xxxx年1月15日与徐xx签订的股权转让合同、徐xx通过诉讼途径在阜新市中级人民法院要求上诉人支付尚欠股权转让款850万元的事实及被上诉人上诉人于xxxx年10月4日签订合同中第二条第三款中约定被上诉人将股权转让款其中850万元支付给徐xx的事实及证人韩xx的证人证言等证据完全可以证明上诉人已经取得了徐xx名下的85%的宽甸xx矿业有限公司股权。至于被上诉人在庭审中列举的4份裁定书及根本没有生效的被上诉人李x、叶x、上诉人、徐xx四人xxxx年1月15日签订的协议及股东会议决议等证据无法证明上诉人没有取得徐xx名下的85%股权。(2)根据我国合同法第四

4、十四条和最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)第四条的明确规定，只有法律、行政法规才有权规定合同应当在办理批准、登记等手续后生效。目前，除国有独资公司的股权转让，因涉及国有资产管理问题须履行特别批准手续外，对有限责任公司股东转让股权，我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的，仅限于外商投资的有限责任公司。在我国立法中，尚未有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记(或其他登记)手续后才能生效的规定。合同法规定合同应在办理登记手续后生效，主要是指对抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，尚未涉及股权的转让问题。因此，徐xx转让85%股权给上诉人虽然没有到工商机关办

5、理变更手续，但是不影响股权的转移，更不影响股权转让的效力。二、一审法院认定上诉人违反股权转让协议第二条第5款甲方承诺向乙方转让的股权除向乙方提供的债务明细外，不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议。如出现上诉情况，由甲方承担。的约定是错误的。根据该条约定的内容可看出，该条约定限制的是上诉人转让给被上诉人的80%股权不存在质押和争议，而不包括上诉人拥有的另外20%股权，更不包括宽甸xx矿业有限公司不存在质押和争议。上诉人与王x之间20%股权的争议并不影响被上诉人与上诉人签订的股权转让合同的履行，何况上诉人与王x20%股权转让协议正在审理过程中，还没有最终判决。更何况，上诉人与王x的股权

6、争议纠纷一案发生在上诉人与被上诉人股权转让合同签订并履行以后。因此，上诉人与王x的xx矿业20%股权争议案并不能认定存在第三人请求权，更不能证明上诉人对被上诉人欺诈。退一步讲，即使存在第三人请求权，该条约定的也是如出现上诉情况，由甲方承担。，而不是解除合同的条件。总之，一审法院以上诉人违反该条认定上诉人违约是不成立的。三、上诉人与被上诉人之间的股权转让合同已经生效，并已经履行，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。被上诉人与上诉人签订的股权转让协议第四条第一款已经明确约定本协议经甲、乙双方签字后生效;第二款约定本协议生效之日即为股权转让之日。可见在签订合同之时上诉人拥有宽甸xx矿业有限公司

7、80%的股权已经转让给被上诉人，即上诉人已经履行了转让股权义务(上面已经对股权转让等级不是生效条件进行了论述)。而且被上诉人已经派人接收并开始管理宽甸xx矿业有限公司。因此，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。四、一审法院没有查明被上诉人李x在履行合同中存在如下违约行为，无权要求上诉人返还定金的事实;1、本合同第二条第三款明确约定被上诉人应当在xxxx年10月15日前给付上诉人定金1000万元。庭审中上诉人与被上诉人提供的证据中可以证明被上诉人实际支付定金时间为xxxx年10约20日，即上诉人进驻(xxxx年10月19日)宽甸xx矿业有限公司的第二天才支付定金。可见，被上诉人在定金支付时

8、间上就存在违约行为。2、本合同第二条第三款约定被上诉人在xxxx年11月15日前将剩余的股权转让款4200万元分别偿还上诉人及宽甸xx矿业有限公司(上诉人为了能够让被上诉人能够正常进入并投产，愿意用将部分股权转让款借给宽甸xx矿业有限公司用以偿还宽甸银龙矿业有限公司欠款。)对外欠款，还完欠款后，其余股权转让款支付给上诉人本人。可是，从本案的庭审中得知被上诉人至今只是支付给上诉人本人1000万元定金，其余4200万元根本没有按约定支付。3、本合同第二条第三款还约定宽甸xx矿业有限公司投产前需要的启动资金及正常生产流动资金由乙方解决，并立即组织投入生产可是从本案一审庭审被上诉人提供的证据中得知被上

9、诉人仅仅向宽甸xx矿业有限公司投入了99万元的入住人员(被上诉人自己组织的人员)的必要生活费及部分其他费用等小部分资金，被上诉人入住长达近8个月时间投入99万元资金仅仅够维持被上诉人入住人员的必要费用而已，根本不可能启动宽甸xx矿业有限公司正常生产。约定被上诉人筹集的正常生产流动资金至今也没有投入，导致宽甸xx矿业8个月处于停产状态。因此，被上诉人在投入启动资金和正常生产流动资金方面也存在严重的违约行为，并且给上诉人及宽甸xx矿业有限公司造成了巨大损失。被上诉人因存在上述违约行为，因此其无权要求返还定金。五、一审法院认定上诉人第三人宽甸xx矿业有限公司与上诉人承担连带责任是错误的。我国公司法确

10、立了公司法人人格独立原则和股东有限责任原则，公司资产既非某一股东的个人财产，也不是全体股东的共同财产，而是公司本身的财产。股东履行出资义务，而形成的公司资产属于公司本身所有。股东出资并不导致股东对具体存在的公司财产拥有所有权。因此，一审法院违背公司法基本原理，违反了承担连带责任必须有法律的明文规定，混淆股东的股权与公司财产的概念。让第三人宽甸xx矿业有限公司与上诉人共同对上诉人的债务承担连带责任是错误的。六、一审法院审理程序违法1、上诉人依法提出管辖异议，一审法院应当依法作出书面裁决，然而，一审法院没有依法作出书面裁定，而以口头的方式作出不受理的决定是错误的，属于严重的程序违法行为。2、一审没

11、有依法审理上诉人的反诉请求，严重的侵犯了上诉人的诉权。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。根据中华人民共和国民事诉讼法的有关规定，请求贵院撤销丹东市中级人民法院xxxx丹民三初字第00015号民事判决，并请求法院裁决驳回被上诉人的诉求及承担本案一、二审全部诉讼费及相关费用。此致辽宁省高级人民法院上诉人:xxxx年9月20日民事上诉状【2】上诉人(原审被告)赵xx，男，1969年12月1日出生，汉族，住甘肃省庆城县马岭镇xxx村二组。被上诉人(原审原告)西安xx机电设备有限公司，注册号:61010xxxxxx590。住所地:西安市莲湖区环城西路xxx号xx市场x幢x号。法定代表人xxx

12、，经理。被上诉人(原审被告)陕西xx科工贸有限责任公司，注册号:610000xxxxx1943。住所地:西安市未央区xx二路xx号xx室。法定代表人汪xx，经理。上诉人赵xx因买卖纠纷一案于xxxx年xx月1日收到未央区法院(xxxx)未民初字第xx号民事判决书。该判决程序违法、事实不清、证据不足、适用法律不当，现依法上诉如下:1、请求二审法院依法改判被上诉人陕西xx科工贸有限责任公司向被上诉人西安xx机电设备有限公司支付货款500万元。2、判令被上诉人陕西xx工贸有限责任公司承担一审、二审案件诉讼费用。事实与理由一、该判决适用程序不当上诉人赵xx不具有主体资格。xxxx年7月25日，上诉人赵

13、xx向西安xx机电设备有限公司(以下简称xx机电公司)出具欠条一份，内容载明:陕西xx公司欠西安xx公司货款500万元正(五百万元)。该欠条内容明确载明双方主体是陕西xx科工贸有限责任公司(以下简称xx公司)和xx机电公司，且该欠条内容并没有利息约定。xx机电公司收到欠条后，对此并没有提出异议，xx公司也没有提出异议。这充分说明xx公司和xx机电公司之间存在买卖合同关系，而且xx公司和xx机电公司之间的欠条内容不涉及上诉人赵xx。xx机电公司将上诉人赵xx列为被告属于主体不适格、程序不当，违反了中华人民共和国民事诉讼法第108条和最高人民法院关于适用若干问题的意见第139条的规定。二、原审法院

14、判决认定事实有误原审法院于xxxx年xx月xx日向西安市经济技术开发区国家税务局查询xx机电公司给xx公司开具的陕西增值税专用发票的抵扣情况，经询上述两份增值税发票已于xxxx年x月x日由xx公司进行了申报抵扣。这也充分印证了xx机电公司和xx公司之间存在买卖合同关系。另外，xx公司和西安xx实业集团有限公司(以下简称实业公司)于xxxx年x月xx日签订了工业品买卖合同，而该买卖合同的标的正是xx机电公司和xx公司于xxxx年x月x日所签订的买卖合同的标的。由于xx公司并不生产买卖合同的标的，为履行其与实业公司的合同，所以才与xx机电公司签订买卖合同，也就是说xx公司购买xx机电公司货物的目的

15、是转卖给实业公司。在整个过程中，上诉人赵xx始终没有成为合同关系的主体，xx机电公司也没有证据证明上诉人赵xx是合同的主体。因此，原审法院认定原告与被告赵xx之间存在买卖关系，并由此认定上诉人赵xx应该承担相关法律责任，实属事实不清。三、原审法院判决适用法律错误由于上诉人赵xx与被上诉人xx机电公司不存在买卖合同关系，更不存在约定利息的问题，xx机电公司将上诉人赵xx列为被告且原审法院判令赵xx向xx机电公司支付欠货款及利息是没有事实和法律依据，原审法院应该依法驳回对xx公司的诉请。最后，该判决仅凭赵xx手写的一张欠条而认定上诉人赵xx是合同权利义务关系人，应该承担相应的法律责任，未免失于草率。该证据并不能完全证明本案的基本事实，敬请中级人民法院慎重考虑。 以下内容可在阅读后自行删除。声明：1.本合同文本及具体条款，不是标准及最终法律文本，仅供参考。2.本文本不能作