涉外涉港澳台商事审判十大典型案例上海市高级人民法院.docx

1、涉外涉港澳台商事审判十大典型案例上海市高级人民法院新闻发布会材料二上海法院涉外、涉港澳台商事审判十大案例1.依法行使涉外案件管辖权，维护国家司法主权尚德电力控股有限公司诉尚德电力投资有限公司企业借贷纠纷管辖权异议案 （1）2.准确适用蒙特利尔公约，切实履行国际义务新时代国际运输服务有限公司上海分公司诉阿联酋FZE公司、美国格鲁普公司航空货物运输合同纠纷案 （4）3.首次认可台湾地区法院民商事判决，维护涉台案件当事人合法权益 美亚贸易发展有限公司诉上海莹旭金属制品有限公司申请认可台湾地区法院民事判决纠纷案 （6）4.准确查明适用外国法，确立“单边选择性争端解决条款”的效力厦门建发化工有限公司诉瑞

2、士艾伯特贸易有限公司买卖合同纠纷案 （8）5.突破性运用国际贸易术语规则处理解约后跨境退货事宜，降低守约方诉讼成本美国西茉莉公司诉南京舜鑫进出口贸易有限公司国际货物买卖合同纠纷案 （10）6.明晰过错清算义务人赔偿责任，合理保护公司债权人利益华宝信托有限责任公司诉陈大宁等股东损害公司债权人利益责任纠纷案 （12）7.尊重当事人意思自治，依法维护外国投资者的股东知情权科朗公司诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案 （14）8.注重审查买卖合同缔约履行事实，正确认定国际货物买卖交易主体中国服装股份有限公司诉司麦特羊毛公司买卖合同纠纷案（16）9.引入外籍调解员参与涉外案件调解，促进多元纠纷

3、解决机制完善克里斯蒂安诉汉莎福莱克斯国际公司股权转让纠纷案（18）10.恪守纽约公约裁决执行义务，营造自贸试验区优质法治环境西门子国际贸易（上海）有限公司诉上海黄金置地有限公司申请承认与执行外国仲裁裁决案 （20）依法行使涉外案件管辖权，维护国家司法主权尚德电力控股有限公司诉尚德电力投资有限公司企业借贷纠纷管辖权异议案【基本案情】尚德电力控股有限公司（以下简称尚德控股公司）、尚德电力投资有限公司（以下简称尚德投资公司）的注册地均位于中国境外，尚德投资公司因增资事宜向尚德控股公司借款，后因尚德投资公司未能按期归还涉诉。尚德投资公司在答辩期内对本案管辖权提出异议，认为双方未约定由中国法院管辖，也未

4、选择适用中国法律，发生争议的主要事实在境外，相关的证据材料也需要在境外收集，甚至案件的执行结果涉及多个境外企业，且关联案件已在新加坡法院起诉和受理。故认为一审法院对本案无管辖权或不方便管辖，要求驳回尚德控股公司的诉请。【裁判结果】上海市第一中级人民法院认为：首先，本案系争借款关系履行的主要事实均发生在中国境外，且双方就本案准据法的确定无法达成一致意见，本案纠纷将适用香港法律或新加坡法律，如继续审理将在认定事实和适用法律方面存在重大困难。本案存在不方便管辖因素。其次，双方均为外国企业，根据系争借款的汇付情况，香港法院或新加坡法院对双方争议有管辖权，且审理更加方便。最后，双方未约定纠纷由中国法院管

5、辖，且尚德投资公司在本案中已经提出适用“不方便法院原则”请求，故一审法院对于审理本案借款纠纷为不方便法院，裁定驳回尚德控股公司的起诉。尚德控股公司向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院二审认为：第一，本案涉及中国国家、公民、法人或其他组织的利益。本案双方当事人虽然为境外注册公司，但本案并非与中国国家、公民、法人或其他组织的利益无涉，一审法院将本案当事人作为普通的外国企业对待，而未能充分考虑其作为离岸公司注册地和实际经营地相分离的特点，不妥。第二，中国法院审理本案在认定事实和适用法律方面并不存在重大困难。双方的实际经营地和办事机构均位于中国，原告的付款指令是在中国作出，银行完成划款后是

6、向双方在无锡的办公地进行通知，借款亦是用于被告在境内的增资，因此，本案争议的主要事实并非与中国无涉。第三、外国法院审理本案并非更加方便。对于是否“更方便外国法院”，应当根据案件的具体情况，从及时、有效和最大限度保护当事人合法权益出发，综合考量各种因素予以确定。本案中，被告可供执行财产在中国境内并被采取保全措施，由中国法院审理案件最有利于判决的执行。一审法院以自身是不方便法院为由拒绝对本案纠纷行使管辖权依据不足。【典型意义】随着改革开放的深化和“一带一路”战略、自贸区战略的推进，对于涉及中国国家、公民、法人或者其他组织利益的涉外民商事案件，人民法院应当积极行使管辖权，以更好的维护国家利益和司法主

7、权。本案主要涉及对实际经营地在中国境内的离岸公司的管辖问题，从具体案例出发，进一步阐释了适用“不方便法院原则”的考量因素，确立了对实际经营地在中国境内的离岸公司积极行使管辖权的管辖原则，对于法院处理类似案件具有导向作用。双方当事人虽然为境外注册公司，但双方的实际经营活动和办公场所均位于中国境内，双方的多名董事和工作人员也居住于境内，系争借款也是用于中国境内子公司的增资，且尚德投资公司可供执行的财产亦在中国境内，因此，本案争议并非与中国国家和其他组织的利益无涉，相反，系争合同与中国有着十分密切的联系，本案不符合“不方便法院原则”的适用条件，而应由中国法院进行审理和判决，这不仅有利于案件的执行，也

8、能更好地维护当事人的合法权益。准确适用蒙特利尔公约，切实履行国际义务新时代国际运输服务有限公司上海分公司诉阿联酋FZE公司、美国格鲁普公司航空货物运输合同纠纷案【基本案情】FZE公司系设立于阿联酋的法人，格鲁普公司系设立于美国的法人，阿联酋FZE公司系美国格鲁普公司的下属公司。新时代国际运输服务有限公司（以下简称新时代上海分公司）与阿联酋FZE公司签订包机合同，约定由阿联酋FZE公司承运新时代上海分公司的货物至美国芝加哥市。新时代上海分公司按约支付阿联酋FZE公司运费33万美元，后阿联酋FZE公司未能按约运输货物，新时代上海分公司只得另寻其他公司运输，产生经济损失31.80万美元，诉至法院。阿

9、联酋FZE公司认为上海市浦东新区人民法院无管辖权，要求驳回诉请。【裁判结果】上海市浦东新区人民法院认为：本案的争议焦点在于人民法院是否有权管辖本案。本案当事人阿联酋FZE公司、美国格鲁普公司系设立于中华人民共和国境外的法人，故本案应属涉外纠纷。根据中华人民共和国涉外民事法律关系适用法和中华人民共和国民法通则的规定，中国缔结或参加的国际条约和中国法律不同的，适用国际条约的规定。中国是蒙特利尔公约的缔约国，阿联酋、美国亦是前述国际条约的缔约国，且本案中运输的货物系从中国运至美国，符合蒙特利尔公约中有关国际货物运输的规定，故应适用该条约来确定本案的管辖。根据蒙特利尔公约的规定，损害赔偿诉讼由原告选择

10、，向承运人住所地、主要营业地或者订立合同的营业地的法院，或者向目的地点的法院提起，而上述地点皆非在中国境内，人民法院对本案无管辖权，故依法裁定驳回新时代上海分公司的诉讼请求。【典型意义】自贸区作为中国新形势下全面深化改革和扩大开放的一项战略举措，体现中国更大力度地对外开放、更大程度地参与国际竞争、更高精度地适应国际标准。随着自贸区发展，国际货物运输贸易更加频繁，本案即涉及注册在自贸区内的国内运输企业与国外航空运输企业之间的国际航空运输合同关系。法院在准确界定涉案合同关系的基础上，优先适用国际条约，在司法中体现了“切实履行国际义务”现代国际法基本准则。同时，还阐明了蒙特利尔公约优于华沙条约及海牙

11、议定书适用的规则，并对蒙特利尔公约规定的诉讼管辖连接点的范围做了准确理解和适用。法院通过对案件涉外性、国际条约适用性及其内容理解合理性等方面进行层层论证，做出了优先适用国际条约及本案应由域外管辖的裁定，平等保护中外主体的程序权利，充分展现了中国司法尊重国际规则及公平开放的姿态，有助于促进国际贸易，营造公开、透明、可预期的良好市场法治环境。 首次认可台湾地区法院民商事判决，维护涉台案件当事人合法权益美亚贸易发展有限公司诉上海莹旭金属制品有限公司申请认可台湾地区法院民事判决纠纷案【基本案情】申请人美亚贸易发展有限公司（以下简称美亚公司）住所地在香港，被申请人上海莹旭金属制品有限公司（以下简称莹旭公

12、司）住所地在上海（系台资企业）。2007年，美亚公司以共同侵权为由将莹旭公司等列为被告，向台湾地区台中地方法院提起诉讼。2009年台中地方法院判决驳回美亚公司的诉讼请求。美亚公司不服，上诉至台湾高等法院台中分院。2010年，台湾高等法院台中分院二审判决莹旭公司向美亚公司给付761603美元及相应利息。该判决已于2011年10月27日在台湾地区生效。现美亚公司向上海市第二中级人民法院提起申请，请求认可台湾高等法院台中分院所作判决的法律效力。莹旭公司称本案当事人之间交易时所用的订货单上载有仲裁条款，故台湾地区法院对本案没有管辖权。根据最高法院关于人民法院认可台湾地区有关法院民事判决的规定第九条的相

13、关规定，人民法院对该台湾地区法院的判决不应认可。美亚公司称，该案在台湾地区法院诉讼期间，莹旭公司从未以该案含有仲裁条款台湾地区法院无权管辖为由提出过抗辩，现在再以此提出抗辩人民法院不应采纳。【裁判结果】上海市第二中级人民法院认为：本案焦点在于当事人之间在台湾地区法院历经三审的诉讼期间，莹旭公司从未以双方订有仲裁条款为由提出过台湾地区法院无管辖权；待到美亚公司向内地法院申请认可台湾地区法院判决时，莹旭公司却以订有仲裁条款为由进行抗辩。根据仲裁制度一般原理，即使当事人之间曾经达成过仲裁协议，但之后一方起诉，另一方应诉且对受诉法院不提管辖权异议的，即视为双方均同意放弃仲裁途径，接受法院管辖，这既符合

14、我国仲裁法第26条的规定，也符合国际商事仲裁的通例。本案还涉及跨不同法域纠纷对所适用程序法的判断问题(程序上的准据法)，对于纠纷是否由法院受理还是由仲裁处理的判断属于程序法适用问题，根据冲突法的基本原理，程序问题一般适用受诉法院所在地的程序法。对此，法院在审理本案时也作了查明，即使按照台湾地区“仲裁法”的规定，台湾地区法院对本案亦有管辖权。鉴于本案无其他法定不予认可的情形，上海市第二中级人民法院裁定对台湾高等法院台中分院所作民事判决的法律效力予以认可。【典型意义】本案系一起住所地在香港的公司向内地法院申请认可台湾地区法院民事判决效力的案件。认可台湾地区民商事裁判是中国主权之下两个不同法域之间区

15、际司法协助的重要组成部分，也是维护两岸同胞合法权益、促进两岸关系和平发展的重要法律环节与手段。本案主要涉及对最高人民法院关于人民法院认可台湾地区有关法院民事判决的规定第九条第(二)项关于“被告缺席又未经合法传唤”、第(四)项“双方当事人订有仲裁协议”及第(六)项“公共秩序保留原则”等内容的审查和认定问题。本案的依法审理，确立了审查台湾地区法院民商事判决效力的思路，有利于维护各方当事人的合法权益，也有利于促进两岸经贸、文化、社会交流与合作，增进两岸同胞唇齿相依、血浓于水的骨肉情谊。准确查明适用外国法，确立“单边选择性争端解决条款”的效力厦门建发化工有限公司诉瑞士艾伯特贸易有限公司买卖合同纠纷案【

16、基本案情】原告厦门建发化工有限公司（以下简称厦门建发公司）和被告瑞士艾伯特贸易有限公司（以下简称瑞士艾伯特公司）签订销售确认书，销售确认书第14条约定：“出售方（被告）可以选择将由此产生的一切争议提交瑞士楚格州法院解决或根据巴黎国际商会仲裁调解规则在楚格州进行仲裁，仲裁地在楚格州”。瑞士艾伯特公司认为，此条款根据瑞士法律规定是一个有效条款，具体管辖应由被告选择，中国法院对该案无管辖权，据此提出管辖权异议。为查明瑞士的法律或判例，上海市浦东新区人民法院委托华东政法大学外国法查明中心进行外国法查明，该中心出具了法律意见书，双方当事人对该法律意见书均无异议。【裁判结果】上海市浦东新区人民法院认为：本

17、案中瑞士艾伯特公司基于双方约定而取得单方选择权，其选择瑞士楚格州法院处理双方争议与法不悖，中国法院对本案无管辖权，遂裁定驳回厦门建发公司的起诉。上海市第一中级人民法院二审驳回上诉，维持原裁定。【典型意义】在涉外商事案件审理中，查明外国法是我国法院和法官的职责，不能轻易以“无法查明外国法”为由而适用中国法。在当事人无法提供外国法，法院穷尽合理途径仍无法查明的情况下，才可以依据“无法查明外国法”的规定适用中国法。本案系争合同约定了“单边选择性争端解决条款”，约定的仲裁地是瑞士楚格州，故要认定该条款的效力，就必须查明瑞士法的相关规定。浦东新区人民法院在双方当事人均无法提供瑞士法的情况下，没有直接适用

18、中国法，而是通过委托专门的外国法查明机构对案件所涉外国法进行了查明，在此基础上，对合同约定“单边选择性争端解决条款”的效力作出正确认定，对此类案件的审理思路有一定参考价值。 突破性运用国际贸易术语规则处理解约后跨境退货事宜，降低守约方诉讼成本美国西茉莉公司诉南京舜鑫进出口贸易有限公司国际货物买卖合同纠纷案【基本案情】美国西茉莉公司于2011年4月16日、6月3日向南京舜鑫公司采购两款运动鞋，明确运动鞋大底不得吐酸、白色材料不得变黄及需符合美国消费品安全法案要求。南京舜鑫公司先后于同年8月29日、11月15日装箱发货，共8400双运动鞋。出货前，美国西茉莉公司驻厂质检人员对两款鞋检验确认有一些表

19、面瑕疵但总体合格。产品运抵美国后，美国西茉莉公司发现存在颜色迁移、帮面起皱等质量问题，在美国市场无法销售，遂委托鉴定机构对存放以及仓库系争货物进行抽样检验。检验报告载明每双运动鞋均有两个或两个以上不同程度的质量问题。美国西茉莉公司起诉请求解除合同、退货，南京舜鑫公司承担美国境内运费、仓储费等损失以及不再支付货款79317.20美元。【裁判结果】上海市浦东新区人民法院认为：南京舜鑫公司交付美国西茉莉公司的运动鞋不符合双方约定的质量要求，且该质量瑕疵已经影响销售，致使合同目的不能实现，构成根本性违约。虽然美国西茉莉公司驻厂质检人员在出货前做出表面质检并总体认定为合格，但不能因此免除南京舜鑫公司作为

20、货物出卖方的物的瑕疵担任责任。法院在征询双方当事人退货意愿及综合考虑跨境退货可行性的情况下，判决解除双方的买卖合同。美国西茉莉公司以国际贸易术语FOB洛杉矶（洛杉矶港船上交货）的方式向南京舜鑫公司退回系争货物。南京舜鑫公司赔偿运费、仓储费损失，美国西茉莉公司以FOB洛杉矶方式交付退货后，无需支付货款。【典型意义】本案处理的难点是国际货物买卖合同解除后的货物返还问题。本案审理中，法院尊重当事人意思自治，征询双方当事人退回意愿，并综合考量跨境退货的可行性，同时充分考虑到境外主体对国际通行规则认可度更高的实际情况，最终适用国际贸易术语确定退货方式，并在判决中将双方当事人退货涉及的风险费用承担及进出口

21、海关手续办理等权利义务予以明确，具有突破性，为类似国际货物买卖合同纠纷退货解决提供了新思路。本案裁判未采取适用于境内货物买卖退货的通常做法，而是考虑到境外主体的特殊性，极大降低了守约方退货成本，充分保护其合法权益，体现了司法裁判对自贸区国际化、法治化营商环境的培育和维护。明晰过错清算义务人赔偿责任，合理保护公司债权人利益华宝信托有限责任公司诉陈大宁等股东损害公司债权人利益责任纠纷案【基本案情】华宝信托有限责任公司（以下简称华宝公司）对债务人上海锦亭餐饮有限公司（以下简称锦亭公司）享有250万元借款债权，上述债权锦亭公司未能清偿。锦亭公司系中外合资企业，工商登记股东为上海小亭实业有限公司（以下简

22、称小亭公司）和香港华宁集团有限公司（以下简称香港华宁公司），香港华宁公司委派其法定代表人陈大宁担任锦亭公司的董事长。2006年6月，经法院生效裁定认定，香港华宁公司的主体并不存在。2012年，华宝公司向法院申请对锦亭公司进行清算。同年9月，法院以锦亭公司的清算义务人未及时依法清算，导致公司财产账册等重要文件和公司人员下落不明，造成公司无法清算为由，裁定终结强制清算程序。华宝公司为实现债权，起诉要求小亭公司、陈大宁对锦亭公司未清偿的债务承担赔偿责任。【裁判结果】上海市徐汇区人民法院认为：根据公司法及相关司法解释的规定，对华宝公司的债权损失需承担赔偿责任的主体应是对锦亭公司负有清算义务的人。本案中

23、，锦亭公司系中外合资经营企业，其登记的外方股东为香港华宁公司，故香港华宁公司依法是负有清算义务的责任主体。然而，经法院生效裁定认定，香港华宁公司的主体并不存在，在此情况下陈大宁作为香港华宁公司资料的签字确认人及香港华宁公司的法定代表人，其对香港华宁公司主体不存在的事实以及提交材料的虚假性应当是明知的，而且对此负有过错。同时，陈大宁又是香港华宁公司委派的锦亭公司的法定代表人，故香港华宁公司对锦亭公司的清算责任依法应由陈大宁承担。遂判决小亭公司、陈大宁对锦亭公司所欠华宝公司的未清偿款项承担连带清偿责任。上海市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。【典型意义】本案债权人华宝公司系注册在自贸区内的法

24、人。华宝公司以债权人身份要求债务人锦亭公司的股东对锦亭公司未清偿的债务承担赔偿责任。而被告陈大宁的身份表面看来并不是法律规定的锦亭公司的清算义务人。由于锦亭公司的外方股东香港华宁公司的主体并不存在，故其也无法承担清算义务。如果机械套用法条的字面意思，则会产生锦亭公司没有外方股东来承担相应责任的结果，华宝公司的债权损失将得不到有效保护。因此，判决以陈大宁系香港华宁公司虚假资料的签字确认人及香港华宁公司记载的法定代表人的身份为基础，认定陈大宁对锦亭公司外方股东主体不存在的结果负有过错，判决结果切实保护了债权人的利益，防止责任人逃避责任。 尊重当事人意思自治，依法维护外国投资者的股东知情权科朗公司诉

25、上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案【基本案情】上海和丰中林林业股份有限公司（以下简称和丰公司）是中外合资股份有限公司。CROWN CANOPY HOLDINGS SRL（以下简称科朗公司）系和丰公司股东之一。和丰公司章程规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司应向股东提供所有股东大会、董事会及其委员会会议材料，任何公司及/或其子公司向任何政府或监管机构提交的所有报备文件的复印件。公司应向股东提供公司及其各子公司合并年度经审计的财务报表，并附带公司及其各子公司审计师分别出具的审计报告。股东可检查各公司及其子公司制备的单独

26、的账簿、记录和管理账目。股东有权在任何时间、经提前书面通知董事会后自费聘请审计师对公司（包括其子公司）全部或部分会计账簿或某个特定财务问题进行审计。2012年，科朗公司对和丰公司1.96亿元银行存款和部分林权证的自查报告存有异议，要求和丰公司配合审计，遂涉诉。科朗公司请求判令：1、和丰公司向科朗公司提供以下材料供查阅、复制：（2）和丰公司及其所有子公司/分公司的财务报表，财务账簿、会计凭证、银行账户对账单等；（4）和丰公司及其所有子公司/分公司的公司组织架构，销售和采购政策、业务政策以及流程等； 【裁判结果】 上海市静安区人民法院认为：股东知情权的对象仅及于公司及分公司，子公司不能作为股东知情

27、权义务主体。故判决和丰公司应将公司及分公司的财务会计报告等交由科朗公司查阅，对科朗公司其余诉讼请求不予支持。上海市第二中级人民法院二审认为，在不违反法律禁止性规定的情况下，股东有权依据公司章程主张知情权利。公司章程载明公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及子公司的会计账簿、记录和管理账目的权利，故予以改判。【典型意义】本案的核心问题在于公司章程关于股东知情权的规定是否有效，即公司章程是否是股东知情权的依据。法院认为，对公司章程中超越公司法规定范畴的股东知情权约定，如股东可以查阅会计资料之外的公司自身资料、子公司资料，以及对公司及子公司进行审计等，在原则上有效的前提下，应结合公司法立

28、法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判。审查原则是既要保证股东了解公司经营状况，又要将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。本案的裁判结果充分尊重当事人意思自治，依法维护外国投资者合法权益，对构建国际化、法治化的营商环境具有促进作用。注重审查买卖合同缔约履行事实，正确认定国际货物买卖交易主体中国服装股份有限公司诉司麦特羊毛公司买卖合同纠纷案【基本案情】司麦特羊毛公司（以下简称司麦特公司）经中间商福特公司的介绍，委托中国服装股份有限公司（以下简称服装公司）在文桑厂贴牌生产有司麦特公司商标的羊毛内衣等羊毛制品。2003年服装公司与福特公司签订了三份销售合同，约定由服装公司卖给福特公司各种款

29、式超级耐洗纯羊毛内衣及头饰，后司麦特公司申请开立了三份受益人为福特公司的不可撤销可转让跟单信用证，福特公司收到信用证后曾转让部分款项给服装公司。服装公司即委托文桑厂生产羊毛制品，文桑厂生产完毕后，福特公司经检验出具了相关证明文件，服装公司交单议付了信用证项下的转让款项。后司麦特公司与福特公司在合同履行中，对前两份合同项下货物质量提出异议，并向服装公司要求解除第三份合同。2005年，美国科罗拉多州联邦地方法院就司麦特公司诉福特公司、服装公司一案，签发了事实认定和法律结论以及针对中国服装股份有限公司的缺席判决的建议。该文件认定司麦特公司和服装公司存在可强制执行的合同关系，并判决支持了司麦特公司对服

30、装公司的索赔请求。服装公司请求判令司麦特公司向服装公司赔偿合同项下的全部货物损失。而司麦特公司辩称双方没有直接或事实上的合同关系，服装公司据以起诉的合同是其与案外人福特公司间签署的货物销售合同，司麦特公司并非该合同的当事人，鉴于服装公司在前两份合同项下向司麦特公司交付的货物存在严重的质量问题，司麦特公司有理由解除系争合同，故请求驳回服装公司的诉讼请求。【裁判结果】上海市第二中级人民法院认为：首先，司麦特公司与服装公司订购羊毛内衣的行为系建立在双方充分协商并实地考察加工场所的基础上的，司麦特公司在全部购销过程中均明知服装公司作为供货商而存在，司麦特公司开具的信用证中也清楚表明其最终交易并付款的对

31、象系服装公司；其次，司麦特公司就本案系争合同曾向美国法院提出要求服装公司赔偿的有关诉求，在国内其他诉讼中也曾明确认可服装公司的合同相对方地位，上述行为表明司麦特公司在合同履行过程中将服装公司作为交易对象，涉案三份合同可以视作服装公司通过福特公司向司麦特公司分批交付羊毛制品，司麦特公司与服装公司之间事实上的买卖合同关系成立，理应受到买卖合同关系中权利义务的约束。【典型意义】国际货物买卖合同纠纷中，常因实际签订买卖合同的主体与实际收货主体不一致而发生争议。本案在确认合同主体时，审查了实际收货主体直接参与合同缔结和履行的事实，对合同关系的双方作出正确认定。本案的审理思路对于类似案件如何确定实际合同主体具有一定借鉴意义。法院裁判时还参考了当事人在美国法院、中国法院另案诉讼中所作确认存在合同关系的陈述，符合“禁反言”原则的适用要求。但应指出的是，美国法院文书本身并非法院进行事实认定的直接依据，仅作为一份普通民事证据加以使用。引入外籍调解员参与涉外案件调解，促进多元纠纷解决机制完善克里斯蒂安诉汉莎福莱克斯国际公司股权转让纠纷案【基本案情