创业板上市流程.docx

1、创业板上市流程创业板上市流程第一阶段：企业改制一、 成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。二、 确定中介机构：要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行 （包括 财务顾问、上市保荐人、主承销商等）、律师事务所、会计师（审计） 事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是 上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中 介机构有良好的合作记录；二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道 和分销网络；三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领 域。选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资 格，具有良好的职业道

2、德和社会信誉；二是准备参与本项目的主要人 员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验 ;三是该中介机构规模要大；四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业 务。民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市 保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之 功能。从内部关系来讲，要做好发行人（公司）与律师事务所、会计师 （审计）事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之 间的相互协调配合关系；从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府 主管部门和中国证券监管部门的相互关系。应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的 神医”而是助其上市冲刺的 教练”

3、民营企业与各中介机构之间 是合作关系而并非雇佣关系。三、制定改制与重组方案。改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的 形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立 股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企 业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营 和管理，满足上市所需的条件。在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则： (1)重组过程应符合法律、法规的规定；(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续 计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使 用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩；(3)剥离非经营性资产的 同时，要

4、注入优质资产，树立企业的良好形象；(4)重组后应保证母公 司拥有控股权；(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独 立、资产独立和财务独立；(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益 良好，有较高的成长潜力；(7)募集资金最大化、资金投向合理化；(8) 避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上 市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商 对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重 组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。基于创业板偏好原装上市的公司”关注并警惕包装上市” 打击伪装上市”因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上

5、市的 条件(注：中国证监会于二零零九年发布的关于 首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法 一是将发行人的条件界定为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，发行人最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈 利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 ；或者最近-年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千 万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据；(2)发行前净资产不少于两千 万元；(3)最近一期末不存在未弥补亏损；(4)

6、发行后股本总额不少于三 千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是，改制重组工 作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企 业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程 中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。第二阶段：调查辅导尽职调查目的：1有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改 制和发行方案2有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事3有助于更好地向投资者推介公司4有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书5有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件6搜集制作申请文件所需资料7回复中国证监会及其他监管机构的各项意见8验证事实

7、和数据9形成工作底稿10.提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉 讼风险尽职调查内容：1基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况。-股东情 况、下属子公司、参股公司，-员工及社会保障情况2业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况，-主营业 务情况、经营模式、相关资产情况等3.同业竞争与关联交易调查，4.董事、监事、高管、核心技术人员调查5法人治理结构调查6组织结构和三会”运作情况7独立董事制度及其执行情况8内部控制情况9财务与会计调查10.财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与辅导：该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详 细的尽职调查后进行。尽职

8、调查（亦称细节调查）是由保荐人在正式开 展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道 德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和 资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存 在的差距。其中，尽职调查的主要内容有：公司成立及历史沿革，组织和 人事状况，公司的生产和产品状况，销售网络及市场拓展状况，售 后服务情况，所属行业与竞争状况，重大资产及其证明，公司财务 状况，公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师 在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出 解决的思路与方法，进而制定

9、公司的上市辅导。上市辅导的主要内容有：公司目前现状分析；公司改制和重组的 目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意 的问题;公司上市操作的相关事宜；工作程序和时间安排；组织实施及 职责划分等。第三阶段：申报文件制作申请文件是IPO十分重要的文件 每份文件都必须正式签署主要 文件：招股说明书及摘要发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表法律意见书/律师工作报告 第四阶段：文件审核初审：中国证监会收到申请文件后在 5个工作日内作出是否受理的决 定。未按规定要求制作申请文件的

10、，不予受理。同意受理的，根据 国家有关规定收取审核费人民币 3万元。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行 初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自 收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国 家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意 见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监 会。发行审核委员会审核：中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并 在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委 员会审核。核准发行依据发行审核委员会

11、的审核意见，中国证监会对发行人的发行 申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行 的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国 证监会自受理申请文件到作出决定的期限为 3个月。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起 60 日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60日内，对复 议申请作出决定。审核标准：一、税收问题1、总体要求。发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征 管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。 发行人最近36个 月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。2、 审核要点。因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所

12、得税等税种。自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得 税。报告期内受到税务部门行政处罚。3、 解决方案。切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免 税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以 时间 换空间”，重新确定报告期。未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出 具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府 部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是 否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确 认书。二、产权证书1、 总体要求。发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生

13、产 经营有关的土地、厂房。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 土地管理及其他法律、法规和规章的规定。2、 审核要点。未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权 的证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付土地出让合同约定的土地出让金。3、 解决方案。补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权 证书;确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披露由此导 致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担 可能的损失和风险。募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获 得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。因 购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出

14、具合规说 明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让 金，其应替发行人承担相关损失。第五创段：发行上市一、 调研营销制定营销策略，调动投资热情，投资价值分析报告。与分析 师、潜在投资者初步沟通。接受市场反馈。二、 路演推介招股意向书，现场路演，公司市场定位，公司与投资者交流。在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过 （有时可能是取得附加条件通过的承诺）的情况下，主承销商（或全球协调 人）将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销 成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：1、 预路演。预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访 一些特定的

15、投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广 泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场 的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。为了保证预路演的 效果，必须从地域、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结 论就会比较主观，不能准确地反映出市场供求关系。2、 路演推介。路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行 人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接 触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演 结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。3、 簿记定价。簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的

16、敏感性，从而为主承销商 （或 全球协调人）的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本 表现等进行研究和分析提供依据。以上环节完成后，主承销商（或全球协调人）将与发行人签署承销 协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披 露。三、 询价定价首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者 （以下简称询 价对象）询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当 在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行 推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步 询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定 发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询

17、价确定发行价 格。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主 承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询 价。询价结束后，公开发行股票数量在 4亿股以下、提供有效报价 的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在 4亿股以上、提 供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定 发行价格，并应当中止发行。四、 配售发行新股网上定价发行，是发行价格固定，采用证券交易所先进的 交易系统来发行股票的发行方式，即主承销商利用交易系统，按已 确定的发行价格向投资者发售股票。我国目前广泛采用这种方式。网上竞价发行和网上定价发行的区别网上竞价发行和网上定价发行的不同

18、在于：(1)发行价格的确定方式不同：竞价发行方式事先确定发行底 价，由发行时竞价决定发行价；定价发行方式事先确定价格;(2)认购成功者的确认方式不同：竞价发行方式按价格优先、同 等价位时间优先原则确定；网上定价发行方式按抽签决定。网上定价发行的处理原则：目前网上定价发行的具体处理原则为：1、 有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购 量认购股票。2、 当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申 购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。3、 当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机 自动按每1000股确定一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签， 每一中签号认购1

19、000股。新股网上定价发行具体程序：1、 投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的 证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。2、 申购当日(T+0日)，投资者申购，并由证券交易所反馈受 理。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填 写委托单，一经申报，不得撤单。投资者多次申购的，除第一次申 购外均视作无效申购。每一帐户申购委托不少于1000股，超过1000股的必须是1000 股的整数倍。深圳是500股或500的整数倍每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的 千分之一3、 申购资金应在（T+1日）入帐，由证券交易所的登记计算机构 将申购资金冻结在申购专户中，

20、确因银行结算制度而造成申购资金 不能及时入帐的，须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统 汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入帐。所有申购的资 金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。4、 申购日后的第二天（T+2日），证券交易所的登记计算机构应 配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事 务所出具验资报告，以实际到位资金（包括按规定提供中国人民银行 已划款凭证部分）作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传 送至各证券交易所，并通过交易网络公布中签号；5、申购日后的第三天（T+3 日），由主承销商负责；6、申购日后的第四天（T+4日），对未中签部 分的；投资者

21、的申购数量如何确定若市值为 19900元，；如何查询市值及申购数量深市账户在多家营业部开户；网下配售；就是针对 机构投资者的配售；五、上市交易；1、拟定股票代码与股票简称； 2、上市申请；（1）上市申请书；（2）中国证监会核准所，并通过交易网络公布中签号。5、 申购日后的第三天（T+3日），由主承销商负责组织摇号抽 签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交 割和股东登记。6、 申购日后的第四天（T+4日），对未中签部分的申购款予以解 冻。投资者的申购数量如何确定若市值为 19900元，申购数量是 1000股还是2000股办法规定，每持有上市流通证券市值 1万元可申购1000股

22、，投资者持有上市流通证券市值不足 1万元的部分，不按四舍五入原则予以进位处理，即市值不足 1万元没有申购权。如果一投资者持有上市流通证券市值 19900元，其只能申购新股1000 股而不是2000股。每一股票账户只能申购一次，重复的申购视为无 效申购。投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款，但申购一经确 认不得撤销。如何查询市值及申购数量深市账户在多家营业部开户的投资者 如何办理申购手续 投资者在申购新股前，可以到证券营业部像查询 其股票账户里的股票余额一样查到其可申购新股的数量。如果深市 投资者在多个证券营业部开户，可以任意选择在其中一个证券营业 部申购，今后查询配号和缴款都在选定的营业部进行

23、，市值是所有 开户营业部的总和，不用担心漏配。网下配售就是针对机构投资者的配售。配售是指你现在持有的股票达到一定的市值，就可以直接得到一定数量的新股配额，一般在1万元以上 的市值才有资格配售。五、上市交易1、 拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。2、 上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委 员会提出上市申请，并需提交下列文件：(1)上市申请书；(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；(3) 有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；(4)营业执照复印 件;(5)公司章程；(6)经具有执行证券、期货相关

24、业务资格的会计师事 务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证 明文件;(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格 的会计师事务所出具的验资报告；(9)关于董事、监事和高级管理人员 持有本公司股份的情况说明和董事(监事、高级管理人员)声明及承 诺书(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料 ；(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的 说明(如适用)；(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票 上市之日起1年内持股锁定证明；(13)相关方关于限售的承诺函;(

25、14) 最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料 ；(15)按照有关规定编制的上市公告书；(16)保荐协议和保荐人出具的上市 保荐书；(17)律师事务所出具的法律意见书；(18)交易所要求的其他文 件。3、 审查批准。证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文 件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。4、 签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所 签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。5、 披露上市公告书。发行人在股票挂牌前 3个工作日内，将上 市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。6、 股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的

26、上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后 7个交易日内挂牌上市。六、持续责任上市公司的持续责任(1)、信息披露(a)在各有关财政期间结束后3个月内刊发年报及45日内刊发半 年及季度报告。(b)在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内须 在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所载的业务目标 的比较。(c)每名董事的酬金必须在年报中披露(毋须披露董事姓名)。(2)、业务性质出现重大改变若在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内将 业务性质作重大改变，必须经过批准。实际上市后首 12个月内，发行人不得作任何收购或出售以致发行人在招股章程中所作的主要承 诺出现根本改变，除非情况特殊且已得到批准(控股股东不得投 票)，则作别论。披露财务资料(1)、年报。需经过核数师审计。(2)、会计准则。遵循香港会计师公会的标准会计实务说 明，或遵循国际会计标准委员会的国际会计准则。(3)、董事会报告和周年帐目资料。主要内容有公司业务、股份 情况、发行人持股、预测差异、股权投资、董事持股、物业评估、 退休金、全年业绩初步报告、半年和季度报告。