MBO集合资金信托背景资料.docx

1、MBO集合资金信托背景资料MBO集合资金信托背景资料一、什么是MBO？MBO，即Management Buy-out，译成中文是“治理者收购”、“经理层收购”或“经理层融资收购”。在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO即“杠杆收购”（Leveraged Buy-out）的一种。 MBO即目标公司的治理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、操纵权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。二、MBO的特点1）MBO的主体是目标公司内部的经理层和治理人员。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他

2、们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。2）MBO的实现形式要紧是通过借贷融资来完成的。目标公司的治理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为收益持有人带来预期的价值。3）MBO的目标公司往往是具有庞大资产潜力或存在“潜在的治理效率空间”的企业，通过MBO，可节约代理成本、获得庞大的现金流入并给投资者带来超额回报。4）MBO完成后，一样公司会寻求机会上市套现，使得MBO的投资者获得超常的回报。三、MBO的意义（一）MBO的普遍意义MBO作为一种制度创新、关于整合治理结构，降低代理成本、提高治理水平以及优化资源配置都有着重大意义。1、MBO能有效地促

3、进企业治理结构和产业结构的调整。1）通过MBO分离、分拆或剥离企业余外的分支部分，能使企业得以集中资源优势，深入拓展核心业务。2）MBO为企业提供了转移经营重点的途径，使企业能够从原有的老行业中退出，转入成长性高、进展潜力大的行业。3）MBO可关心企业实施连续的“张缩型”进展战略。企业需要通过广泛的收购活动来发挥规模优势、补充优良资产、提升业务空间；同时也需要通过MBO来改组或出售不合适的资产或分支机构。4）目标企业的股东从出售分支机构中可获得现金收入，用以从事新的项目投资，并减少对外部融资的依靠。2、通过MBO，能有效降低企业的代理成本。1）治理者拥有企业的股权，则预示着企业业绩与治理者酬劳

4、直截了当相关，这就促使他们能致力于创新，挖掘企业潜力，进行具有长期效益的改革。2）通过MBO形成的企业股权结构比较集中稳固，并使得监督更为有效。3）MBO常伴有高负债的杠杆收购，这也进一步约束了治理者的经营行为。2、MBO后，企业的经营绩效往往得到专门大的改善。实施MBO后，企业往往致力于内部改革和要素重组活动，积极开展利润及附加值高的业务，一样来讲，正常的现金流能满足还本付息的需要。(二)MBO对中国的意义1、国有企业MBO。党的十五届四中全会强调，大多数国有企业要退出一样竞争性领域，政府主张在一定程度上将国有企业的产权有偿出售。国有企业的经营治理人员与职员购买本企业的所有权也成为国企产权改

5、革的重要方法之一。因此，MBO对国有股减持及建立国有企业的退出机制有着十分重要的借鉴意义。2、集体企业MBO。产权不明晰一直是集体企业的通病，许多民营集体企业也在进行多种方式的产权改革，其中由要紧治理者或全体职工共同出资购买企业产权而成为企业的新股东，这一方法越来越具有普遍性。3、私有企业MBO。随着企业规模壮大、知识技术密度加大，私营企业所有者在治理上面临着严肃的挑战。在中国，差不多显现了许多私营企业主把企业转让给本企业治理者或职员的实例。四、MBO在中国面临的进展障碍MBO被认为是企业产权制度改革的一剂良方，由于MBO在鼓舞企业内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面能起到积极的

6、作用，因此被国外的企业界普遍采行。然而，在中国，进展MBO还面临一些障碍。据专门为国内企业提供MBO整体实施方案的投资公司介绍：治理层融资问题是最大的困难。许多企业，专门是国有企业的治理层长期以工资为要紧收来源，其自身的积存无法满足收购股权的巨额资金需求，因此，必须依靠融资来解决资金问题。该公司认为：目前治理层收购的融资渠道还专门不畅通。银行贷款差不多不可行，因为商业银行法禁止将贷款用于股权性质的投资；靠个人借款往往又无法筹措到足够的资金。因此，如何解决融资问题是MBO面临的关键问题。由于MBO是新生事物，在我国的进展时刻还不长，因此，目前还没有专门正规的MBO基金产生。现在MBO的资金筹集要

7、紧通过以下几种途径进行：1）私募MBO基金按现行法规，私募MBO基金的形式无法确立，且公司不是合法的借贷主体，企业法人之间不得互相借贷，他们之间的借贷行为属非法，这就限制了私募MBO基金的放款方式，他们只能借款给治理层个人，而不能借款给治理层设立的其他公司。而在现实操作中，大部分MBO案例是是通过治理层设立其他公司的名义进行收购的。2）集资。假如治理者在收购过程中因收购资金的缺乏，通过向社会上不确定的自然人，承诺以高于银行存款的利息，在一定时期内由治理者还本付息的方法筹集收购资金，这就构成典型的非法集资，这是不正当的筹资方式。3）企业垫资收购治理者由于收购资金的缺乏，由被收购企业先借给治理者一

8、笔款项。治理者用该笔款项作为收购资金，然后在收购完成后通过企业对治理者的分红来归还治理者向企业的借款。这也是不正当的收购资金来源，其中涉及到的违法、违规问题专门多，治理者不能使用。4）截留应收款充抵收购资金治理者因收购资金缺乏，往往将企业应收款截留充作收购资金，然后在收购完成后再将企业对治理者的分红逐步充抵应收款，这也是一种不正当的资金来源，其做法的违法、违规问题也专门严峻，治理者不能使用。鉴于此，MBO在促进企业产权制度改革、提高企业核心竞争力、降低代理成本等方面具有积极的促进作用。但实现MBO最核心、最敏锐的问题就在于资金来源问题。若处理不当，治理层有可能会收购失败，甚至有可能因为违法违规

9、筹集收购资金而受到法律的制裁。因此，若能有效的解决这一难题，无疑将平稳地推进改革的进程，尽早实现政策目标。五、MBO的几种方式1、收购上市公司 这类MBO的目标公司为股票在交易所上市的公司。通常公司被收购后即转为私人控股，股票停止上市交易，因此这种MBO又称为企业的“非市场化”。依照目的的不同，能够分为：基层经理人员的创业尝试80年代创业精神的复苏极大地刺激了治理者的创业意识，促使他们试图改变自己的工薪族地位，创建自己的企业。MBO为治理者实现企业家理想开创了一条新途径。他们基于对自己经营企业进展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥治理才能，猎

10、取更高利润。这类MBO没有外部压力的阻碍，完全是治理者自发进行的。对实际或预期敌意收购的防备。当上市公司面临敌意突击者的进攻时，MBO能够提供专门有效而又不具有破坏性的爱护性防备。经理人员以MBO形式购回企业股票，已进展成一种被越来越广泛采纳的新颖的金融技术。作为大额股票转让的途径。许多上市公司只有一小部分股权流通在外，其余股票则为一些机构投资人或大股东所把持。当他们打算退出公司而转让股票时，让其在交易所公布卖出股票是不现实的，而且让大量股票外流也会阻碍公司的稳固，因此MBO就成为实现转让的最好选择。还有一些为家族所操纵的上市公司，业主当面临退休而找不到合适的继承人时，利用MBO可解决继承问题

11、而不必将操纵权交予外人。公司期望摆脱公司上市制度的约束。各国针对上市公司一样都定有严格的法律法规，以约束其行为，保证股东的利益，专门是透亮度和公布披露信息方面的要求十分严格。一些经理人员认为这些制度束缚了他们的手脚，上市公司束缚了企业的进展，因此以MBO方式使企业退出股市，转成非上市公司。2、收购集团的子公司或分支机构19世纪末和20世纪20年代的两次并购浪潮产生了横向一体化的企业及纵向一体化的康采恩，60年代世界第二次并购浪潮又产生了庞大的混合联合企业集团。进入80年代，一些多种经营的集团逆向操作，出售其累赘的子公司和分支机构，甚至从某些特定行业完全退出，以便集中力量进展核心业务；或者是改变

12、经营重点，将原先的边缘产业定为核心产业，从而出售其余部分业务(包括原核心业务)。这时候最情愿购买公司的人，往往是最了解情形的内部治理者。出售决策做出后，要紧是选择具体的买主，选择要考虑的重要因素之一是各方出价的高低。外部购买者出价的依据是目标企业的资本结构、经营活动以及与自身业务的和谐程度，而内部购买者则拥有关于企业潜力的详细信息。但出价高低并非卖主考虑的唯独因素。以下几种情形会增强治理者购买的竞争能力。卖主出于非财务目标的考虑。比如，若卖给第三者会损害卖主的形象，或期望尽快平稳地脱手，卖主往往更原意选择MBO。治理者已拥有目标公司专门大比例的股份，或把握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕

13、消息。因此，治理者亦需正确估量其专业技能及地位所给予的讨价还价能力。若优势不大则应慎重考虑是否参与竞争，否则一旦收购失败，他们可能专门快会被解雇。与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联系(作为原料供应商或客户)。现在若卖给外部购买者，可能形成垄断，对集团利益不利，故卖方往往趋向选择MBO，因为治理者寻求与母公司合作的愿望一样强于外部购买者。3、公营部门私有化的MBO公营部门私有化有以下几种情形。将国有企业整体出售。将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业。多种经营且业务庞杂的公众集团出售其边缘业务，连续保留其核心业务。地点政府或准政府部门出售一些地点性

14、服务机构。以上这些差不多上MBO的潜在机会。尽管公营部门私有化能够有多种形式，但MBO无疑是最有效、最灵活的一种。它一方面将资本市场的监督机制引入公营部门；另一方面又使治理者成为股东，刺激了他们的经营积极性。80年代英国对公营部门实行私有化时，就广泛采纳了MBO形式及其派生形式EBO(职工控股收购)。关于东欧正在进行的改革，MBO、EBO也是最可同意的、操作性最强的私有化方式。六、八九十年代英美国家MBO的实践在英美国家，MBO是为一种倍受投资者青睐的资产治理形式。MBO需要金融市场和金融技巧的推动，某种意义上它也是一种金融新技术。在英国，尽管治理者收购现象差不多显现了一段时刻，然而直到70年

15、代末期，它们才被视为一股重要的经济动力，对治理者、企业组织和国民经济发挥重要的阻碍。到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐步大行其道。1987车英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。有意思的是，就连1987年11月股票市场的崩溃也几乎对MBO的热潮没有任何阻碍。从那以后，在英国和美国市场上，MBO交易受理和成交额都在稳步上升。在1987年11月的股东市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司通过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。从1989年开始，治理者在MBO交易中差不多处于专门有利的地位，MBO如此一种新的方

16、法将商业银行、养老基金、保险公司、进展基金和风险投资家们引入了一个新的竞争市场之中，MBO所导致的相关各方的猛烈竞争成为企业竞争的热点和焦点所在。自80年代开始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采纳了MBO形式及其派生形式EBO(职工控股收购)。在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年MBO交易总值为380亿美元，而在1988年前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。七、治理者收购的参与方治理者收购是一种行为，也是一个过程。与之有关联的机构、个人均是这一过程或行为的参与者。基于参与目的的不同，参与者的身份和行为方式也

17、有诸多区别。以下将介绍各个要紧参与者及其参与MBO的动机。值得提及的是，各个参与者的定位是相关于某个特定收购而言的。在不同案例中，其角色也会发生变化，比如一次公司收购中的主体也可能在另一次收购中成为战略投资人，也可能以中介人的身份策划不同的收购。1、标的公司治理者收购的对象。一样是指公司、子公司或专业部门等具有独立经营及盈利能力的企业单位。这些单位的上级或股东有意愿出让是收购的先决条件。有许多因素迫使或促使股东决定将这些公司、子公司或专业部门出让给治理者。诸如：集团公司在猛烈的竞争压力下，决定将主营业务进一步集中，从而舍弃一些次要业务；公司内部体系不顺，治理失灵，舍弃部分业务能够大大降低交易成

18、本，提高整体效益；股东层产生经营战略分歧，决定重组整个公司业务；资深领导人退休或意外丧失经营能力及意愿；法律或财务环境变化使公司连续经营变得困难等等。需要指出，成为治理者收购的对象并不一定是经营差的企业。在一个资本市场较为发达的环境中，公司的价值要通过不断的评估和实现。股东关于企业的价值判定和市场关于企业的价值判定一旦有所差异，就会形成调整股权的动力。比如，即便是盈利的企业，当治理者或其他企业提出较高的收购价格时，股东也自然会认真考虑企业的让渡问题。关于一个熟悉差不多运作和重组企业价值的股东而言，卖不卖企业全然就不是问题，问题在于卖给谁、由谁负责、什么价格卖、什么时候卖、如何样卖。因而在投资银

19、行家眼中，所有企业差不多上治理者收购的潜在标的。而且，今天的治理者作为收购主体，改日就可能成为下一轮治理者收购的标的。上一轮收购仅仅是为下一轮收购预备了平台而已。2、治理者治理者是收购的主体。治理者收购能够是一个人发动，也能够是若干骨干，甚至是整个公司的职员共同组织而成。治理者的收购意识可能是自发形成的，也可能是被迫采取的，还可能是在收购财务顾问的策动下形成的。有迕多因素导致治理者考虑对公司、子公司或专业部门进行收购。诸如：集团公司的庞大组织体系，面对市场变化麻木不仁，压制创新；股东集团未能建立有效的鼓舞机制，治理层不能建立长期信心和职业安全感；治理层认为整个集团未能高效率地工作，使自己部门的

20、奉献为其他部门的亏损所抵消，从而缺乏成就感；治理者在市场变化时，采取更为灵活的经营战略和团队精神，有信心改造整个集团的状态；长期合作的治理者团体在集团所有权结构发生重大变故(例如被人收购)时，考虑自救措施等等。因此，治理者收购不仅仅是一种信心和愿望，更是建立在一系列现实条件上的理性选择。3、战略投资者治理者收购的支持者之一，通常是以获得资本增值为要紧目的的机构投资者或个人。战略投资者一样不介入公司的治理，亦无意控股公司。它们以专业判定为依据，在市场上选择有高增长潜力的企业和可信任的治理者，在相对价值较低的时期，投入股本金支持企业以求得一定时期后超常的利润增长和资本增长。战略投资者有时在企业创立

21、时即介入，从而也是风险投资者的角色，更多的时候是在企业重组或大举扩张之前介入。战略投资者往往通过说服治理者从而获得介入机会，有的则是治理者申请投资后跟进。它们选择支持治理者收购的要紧因素有：高度评判治理者的素养与潜力，认定由那个团队接管公司会比前任股东制造更大的价值；新企业产品、技术和产业有长期增长前景和短期获利的方式；后期融资来源充分，甚至有上市套现股本的可能性。战略投资者一样投资资金占目标公司总股本的10%-30。由于其面临直截了当的资本风险，往往要求比银行信贷更多的权益，如投票权、分红权、转让股份权、清算权、股份抵押权、知情权等等。战略投资者的预期收益率往往在30以上，并期望3年一5年内

22、套现。战略投资者也能够是具有明确产业领域的投资基金；还能够是贷款人通过债转股而形成的。一些专业投资银行甚至专门建立治理者收购的基金以支持优秀的治理者。比如，美国资本战略公司（American Capital Strategies）在19881998年作为战略投资者关心了40个公司的治理者及职工收购。而基于优异的业绩，该公司自身也在美国那斯达克市场上成功上市。4、贷款人治理者收购的支持者之一，通常是提供信贷支持的金融机构、投资机构或个人。治理者收购在战略投资者提供的股本支持和治理者团体个人少量出资(通常为5一10)外，要紧依靠信贷支持。而贷款人的偏好和专业判定不一样，使得贷款形成及组合也有所不同

23、，有优先债和次级债等区别。除了同战略投资者一样的支持收购因素之外，有两点须格外注意：对公司现金收益表的分析应与信贷支持的负债节奏一致；与治理者建立比一样银行客户更为紧密的关系，诸如提供投资银行服务等。目前在国内，贷款支持治理者收购是至今最薄弱的环节。治理资源、人才资源和以后市场都不足以引起银行业的爱好。在传统的投融资体制下，只有账面净资产和可资抵押或担保的有形资产才是真正的融资法码，即便实际上只是一堆破铜烂铁。传统的投融资体制是注重历史的，而治理者收购是面向以后的。假如没有投融资体制上大的突破，风险债券(JunkBonds)及债券市场大的进展，治理者收购仍是步履艰巨的过程。5、中介机构中介机构

24、是指策划、安排、参与整合治理者收购过程的顾问机构或个人，要紧是投资银行家、律师、会计师、治理顾问、资产评估师等。投资银行家起关键作用，往往经治理者选择后的投资银行家将决定选择其他中介人共同组成中介团队。一样而论，治理者收购的发起人有三类：股东发起；治理者发起；中介机构发起。中介机构在提供企业治理及金融服务的过程中，参照市场的变化，往往更为准确及时地把握企业的价值变化：基于全面服务的考虑或进一步深入业务的考虑，中介机构常常会向客户提出各类改进经营、提高效益的建议，许多治理者收购的打算确实是如此堤出来的。譬如，依照媒体报道，北京四通集团的治理者收购议案，便是其财务顾问提出的。判定并选择中介机构，是

25、治理者收购的一个极其重要的内容。在许多情形下，正确的战略和组织能否取得收购的成功，关键在因此谁在操作。八、MBO的一样运作模式1、治理层成立影子公司实施收购1）实施MBO的步骤2）新公司（治理层）偿还过桥贷款的保证A、有关贷款的抵押和担保i.新公司把所收购的股权抵押给投资银行。被抵押的股权，在还贷显现问题时，可拍卖或转让作为还贷的资金来源之一。ii.新公司在做过桥贷款时，附带担保。B、还贷来源a、新公司获得股权收益，用股权分红偿还贷款b、以被收购公司作担保，新公司争取再贷款,以偿还过桥贷款.C、被收购公司把部分资产变卖给新公司（一样来说作价较低），新公司以此资产作抵押进行贷款，以偿还过桥贷款；

26、或将资产拍卖，直截了当偿还过桥贷款。d、目标公司与新公司之间可能会产生大量关联交易，以提高新公司业绩，为还贷做预备。2、治理层个人直截了当融资实施MBO 1）实施MBO的步骤2）治理层偿还过桥贷款的保证（1）公司把所收购的股权抵押给投资银行（2）治理层用分红偿债（3）通过设计期权期股增强治理层的偿债能力注：MBO所需过桥贷款数量较大时，适用第一种方案（治理层成立影子公司实施收购）；MBO所需过桥贷款数量较小时，适用于第二种方案（治理层个人直截了当融资实施MBO）。目前我国治理者收购使用第一种方案的较多。（案例见附件一）九、信托公司是为MBO提供整体解决方案的最佳机构信托业是唯独能够同时涉足资本

27、市场、货币市场，又能够进行实业投资的行业，其专门的行业优势给予了信托业宽敞的进展空间。与基金治理公司相比，信托投资公司的优势要紧表达在它能依靠多元化的投资渠道在更大的范畴内开展基金业务。目前，国际上的基金治理分为证券投资基金、产业投资基金和风险投资基金三大类，依照信托投资公司治理方法，这些基金业务信托投资公司都能经营，因此，与基金治理公司相比，信托投资公司的基金业务范畴更加宽泛，信托投资公司在基金治理业务上进展潜力庞大。同时，信托公司能够设计和开发新的信托产品，通过股权信托、MBO集合资金信托等方式调整企业的股本结构和国有资产存量，推进产权明晰及多元化，为MBO提供合法、有效的资金支持。1、信

28、托公司能够为MBO提供合法的资金来源。1）信托公司能够合法设立并治理MBO集合资金信托信托法、信托投资公司治理方法、信托投资公司资金信托治理暂行方法等法律法规的正式颁布实施，在制度上为我国信托业的进展提供了良好的法律环境。信托投资公司治理方法明确规定：信托公司能够作为受托人，合法开展资金信托业务。资金信托业务是信托投资公司的主营业务之一，信托投资公司大力进展资金信托业务也是其回来信托本业的表达。因此，信托公司能够本着为治理者提供MBO融投资服务的目的设立专项MBO集合资金信托。通过集合资金信托募集MBO资金的做法是指：投资者（企业或个人）基于对信托公司的信任，将资金托付给信托投资公司，形成MB

29、O集合资金信托，用于企业MBO的融资支持，在此过程中获得的收益，扣除信托投资公司必要的佣金和手续费后，剩余部分即为投资者收益。2）信托公司能够通过贷款方式解决MBO资金需求问题按照信托投资公司资金信托治理暂行方法的有关规定：信托公司通过集合资金信托募集的资金，能够贷款给治理层设立的收购公司，信托公司治理、运用信托资产时，能够按照信托文件的约定，采纳出租、出售、贷款、投资、同业拆借等方式，由此规避了政策障碍。信托公司还能够以战略投资者的身份直截了当进行股权投资，也能够附有回购协议。在规定的时刻这些股权将被购回，以保证投资者获得事先确定的收益。2、信托公司能够为MBO提供全方位服务我国信托业通过十

30、几年的进展，差不多在企业改组、资产评估、收购包装、产权交易、资产托管等领域积存了丰富的运作体会，并炼就了一批具有分析和评判能力、熟知重组程序及相关法律的技术人才队伍。信托公司不仅能够利用自身的资金实力推动企业重组进程，而且能够充分发挥技术和人才方面的优势，关心企业筹划、安排、参与、整合改组的整体思路，为企业设计整体的MBO实施方案。3、华信信托是大连地区唯独能够承揽此项业务的主体大连华信信托投资股份注册资本5.01亿元人民币，是经中国人民银行批准首批完成重新注册登记的信托公司之一，也是大连市唯独一家信托公司。因此，在大连，只有华信信托有条件通过资金信托合法募集资金，以解决MBO资金来源问题。华

31、信信托治理层本着敬业创新的精神，立足大连，放眼东北，为促进地点经济进展，推动企业做强做大做出了应有的奉献。公司素来信誉卓著，安全可靠，由其发起的“工信可转”基金年均分红率为21%，公司股东的年均分红率达20%。通过多年的积存和进展，公司培养和造就了一批优秀的经营治理人才。作为地点性的信托投资公司，通过金融创新、支持大连地点企业产权制度改革是华信信托义不容辞的责任。华信信托不仅期望通过设立MBO集合资金信托寻求自身的业务增长点，更期望借助这一平台，助更多企业及其经营者一臂之力，实现连续、稳固、健康的进展。十、案例：国内上市公司MBO融资服务治理层收购（MBO）一直是上市公司深化改革的一个热门话题

32、，专门是国有股转让松动以后，专门多公司都跃跃欲试。而要相对控股成为大股东吧，这上亿的收购资金又从哪里来？谁都明白收购资金离不开金融机构的融资服务。 1、佛塑股份(000973)一纸公告终于把话给挑明了，22人组成的治理层团队将出资3.2亿多元，收购公司29.46股权。公告明确提到，收购资金“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”，同时表示“是否连续收购股份将视具体情形而定”。今年6月，佛塑股份22名经营治理人员出资2236万元，成立了富硕宏信投资公司，其中公司董事长和总经理分别出资147.5万元和141.6万元，占6.596和6.332股权。成立富硕宏信的目的确实是为了收购上市公司股权。 7月30日，即同原第二大股东“合作联社”签署了股份转让协议，受让佛塑法人股11002.44万股，按2.95元/股的价格转让款共32457.2亿元，全部用现金支付。协议约定，生效后10个工作日内先支付首