智慧城市工程PPP项目合同协议范本.docx

1、智慧城市工程PPP项目合同协议范本智慧城市工程PPP项目 人民政府经过物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用政府与社会资本合作方式（Public-Private-Partnership，以下简称“PPP”）建设 智慧城市工程 PPP 项目（以下简称“本项目”），并通过 人民政府授权 （以下简称“甲方”）作为本项目实施机构，同时授权 建设投资有限责任公司（以下简称“乙1 方”）作为实施本项目设立的项目公司的政府方出资代表（以上授权文件详见附件1）。甲方通过 的方式选择 （以下简称“乙2方”）（含联合体，如适用，以下同）作为本项目成交社会资本方，并与乙1方、乙2方草签本协议。待乙1方、乙2按照合

2、资经营合同和公司条程（详见竞争性磋商文件第三卷合资公司合资经营合同和公司条程）的约定在 依法设立项目公司后，由甲方和项目公司正式签署本协议。智慧城市工程 PPP 项目 PPP 项目协议（以下简称“本协议”）于 年 月 日由甲乙双方共同订立。第一章 总则1.1 定义和解释1.1.1 定义本协议：指由甲方与乙方签署的 PPP 项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目补充协议和附件，都应视为本协议的一部分。本项目：指 智慧城市工程 PPP 项目。甲方：指政府授权的项目实施机构，就本协议而言指 。乙1方： 指政府授权的实施本项目设立项目公司政府方出资代表。乙2方：指甲方通过竞争性磋商方式选定

3、的本项目 PPP 运作的社会资本方。乙方或项目公司：指乙方为实施本项目设计、投资、建设、运营维护、移交按照本协议约定设立的企业法人。经营权：指甲方授予项目公司合作期内对本项目设计、投资、融资、建设、运营维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。合作期： 建设期：指自开工日起至竣工验收通过之日止。运维期：指自竣工验收通过次日起满 年。开工日：指自甲方发出开工令之日。运营维护日：指本协议第 条约定的日期。移交日期：指合作期届满之日后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。建设履约保函：指乙方按照本协议第 条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的银行保函。

4、运营维护保函：指乙方按照本协议第 条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的银行保函。移交维修保函：指乙2方按照本协议第 条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的银行保函。政府购买服务费：指项目公司向社会公众提供符合规范的公共服务，由甲方购买此公共服务而向项目公司支付的费用，为可用性服务费和运维绩效服务费之和。可用性服务费：指项目公司为本项目建成的符合中国法律强制性规定前提下、达到本协议规定的竣工验收标准的全面服务可用的项目设施所投入的资本性总支出，主要包括项目工程建安费、前期费用、融资成本、税费及必要的合理回报。就运维绩效服务费：项目公司为维持本项目可用

5、性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目范围内的运营维护成本、税费。工程建设其他费用：指包括但不限于项目立项、可行性研究报告编制及专家评审、工程量清单控制价编制、前期工作咨询费等其他费用。项目设施：指项目公司为本项目建成的达到本协议规定验收标准的设施。项目资产：指与项目有关的所有资产，包括项目设施、本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、项目文件项下的合同性权利；运维和维护记录、质量保证等文件。融资文件：指与项目建设的融资相关贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括：（a）与乙方注册资本出资相关的任何文件，或（b）履约保函。融资

6、交割：当下述条件均具备时，视为完成融资交割：（a）乙方的股东已依法缴纳对乙方的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及（b）乙方已为项目融资的目的与贷款人签署所有融资文件，并且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。违约：指本协议签约任何一方未能全部或部分履行其在本协议项下的任何义务。违约利率：指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率加上 个百分点的利率，并按一年365日折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则适用违约行为结束时的基准利率。中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包

7、括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律：指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规条、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更：指在生效日后，中国立法机关或省级及以上政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致（a） 适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）或关税发生变化；（b） 本项目融资、建设、运营维护和移交的要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加；或（c） 环境保护、劳动安全及其他有关法律的变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加。政府部门：指中国国务院及其下属部委、中国司法或军事当局，中央

8、政府行政管理部门，省、市、区、县各级政府及其职能部门。就本项目而言，指 人民政府。政府行为：指甲方及 人民政府的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。书面形式：是指合同书、信件和数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。数据电文包括：电传、传真、电子数据交换和电子邮件。技术文件：是指乙方在进行本项目建设、运维过程中形成的所有规划、设计、施工、验收、运维方案、运维手册等文件，包括但不限于技术资料、计算机程序和其他软件、手册、模型等。批准：指乙方为履行本协议需从政府部门依法获得的为项目公司的投资、顶层设计、建设、运维和移交所需要的许可、执照、同意、授权、免除或批准。标准和规范：指

9、适用本项目建设、运营维护的国家标准、行业标准、工程所在地的地方性标准，以及相应的规范、规程等，国外标准、规范（如确需）。谨慎运维惯例：指熟练和有经验的承包商在运维类似本工程的项目中所采用的或接受的惯例、方法和作法以及国际惯例和方法。1.1.2 释义生效日：指本协议甲乙双方盖条并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如乙2方含外资，则需相应的商务部门审批后生效。终止日：指本协议提前终止的日期。终止通知：指双方按照本协议第 条向对方发出的书面通知。终止意向通知：指双方按照本协议第 条向对方发出的书面通知。日、月和年：均指公历的日、月和年。元：指人民币“元”。本协议中“以下”、“以内”均含本数，“以

10、上”、“超过”、“以外”均不含本数。1.2 双方的风险分配1.2.1 甲方承担的风险（a）项目审批风险（由甲方承担项时）；（b）政治风险；（c）不可抗力。1.2.2 乙方承担的风险（a） 项目投资风险；（b） 项目审批风险（由乙方承担项时）；（c） 项目设计、投资、融资、建设、运营维护及移交相关风险；（d） 相关保险风险；（e）不可抗力。1.3 承诺和确认1.3.1 甲方的承诺（a）在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；（b）完成本协议规定的前期工作。1.3.2 乙方的承诺（a）乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款的法人资格、权利和能力。（b

11、）乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度要求，足额、及时到位。1.3.3 确认（a）在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证，不对乙方据此作出的判断和决策负责。（b）在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地、市场环境进行细致而全面的调查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。1.4 合同构成及优先次序1.4.1 组成本项目合同的文件如下：（a） 合同（包括第一部分 智慧城市工程PPP项目协议、第二部分

12、 合资经营合同及公司条程，以及附件）；（b） 成交通知书；（c） 供应商 商响应文件及其澄清、承诺书；（d） 文件、资格预审文件及其补充通知、答疑、澄清；（e） 甲方或甲方指定单位提供的技术规范及有关技术资料；（f） 甲方提供的设计文件；（g） 甲、乙双方约定的组成本项目合同的其他文件。第二章 合同主体2.1 政府主体2.1.1 甲方主体资格（a）甲方代表 人民政府全面负责本项目合作范围内的投资、建设及运维工作的监督、管理并履行相关职能。（b）除因政府机构调整的原因外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分的权利和义务。（c）如出现政府机构调整的情况，则甲方在本协议项

13、下全部权利和义务应由 人民政府指定的其它部门或机构承继。2.1.2 甲方的主要权利甲方有权根据法律规定、 人民政府的授权、本协议的约定和政府管理的相关职能规定，对乙方提供的本项目的投资、建设、运营维护服务进行监管，包括：（a）根据法律、法规、行政规条和本协议的规定，自行或委托具有相应资质的第三方机构对乙方的投资建设过程和运维服务进行监管，包括融资进度、项目投资进度、工程建设进度、工程变更、建设质量、运营维护服务质量等。（b）根据法律、法规、行政规条和本协议的规定，对乙方的经营管理状况进行监管。（c）根据法律、法规、行政规条的规定依法查处乙方的违规行为。根据本协议的约定，追究乙方的违约责任。（d

14、）在乙方严重违反本协议并严重影响公众利益的情况下，有权依法对项目区域内的设施进行临时接管。（e） 法律、法规授予甲方的其他权利。（f） 本协议约定的其他甲方权利。2.1.3 甲方的主要义务（a）除适用法律另有规定的情况外，甲方应保持乙方的投资、建设、运营维护的权利在整个合作期内始终有效，维护上述权利的完整性和独占性，项目合作期内不妨碍上述权利的行使；（b）合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本协议的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大；（c） 甲方进行监管时应当遵守中华人民共和国行政许可法和其他法律、法规，以及本协议的规定；（d） 协

15、助乙方办理本项目建设所需的行政许可和审批手续；（e） 负责项目相关部门的协调工作；（f） 负责按照本协议的规定按时支付政府购买服务费；（g）法律、法规规定的与本协议项下的其他义务。2.2 乙方主体2.2.1 乙方的主体资格（a）乙方为乙1方与乙2方共同出资组建的项目公司，根据本协议全面负责本项目的投资、设计、建设和运维及移交工作。项目合作期内，乙方应始终维持其主体资格。（b）乙1方是 投资有限责任公司，住所 ，法定代表人是 。乙1方负责现金出资人民币（大写） （￥ 元），持有乙方百分之 （ %）的股权，与乙方其他股东享有同等的权益。在项目合作期内，乙1方应始终维持其主体资格，并保证按照合资经营

16、合同及公司条程的约定在享有权利的同时履行其相应的义务。（c）本项目乙2方为甲方依法依规选择的社会投资人，是符合本项目资格要求的有限责任公司，具备投资本项目的能力和实力。乙2方的名称是 ，住所是 法定代表人是 。乙2方负责现金出资人民币（大写） （￥ 元），持有乙方百分之 （ %）的股权，与乙方其他股东享有同等的权益。乙2方保证在项目合作期间始终维持其主体资格和应维持的资格条件。2.2.2 乙方的主要权利乙方的主要权利包括：（a）在合作期内，乙方享有本项目独家的投资、设计、建设和运营维护的权利；（b）在乙方履行本协议项下的投资、设计、建设、运营维护义务后，获得政府购买服务费的权利；（c）法律、法

17、规规定以及本协议约定的其他权利。2.2.3 乙方的主要义务（a）按照本协议约定的进度、质量标准完成本项目的建设，自行承担设计、建设、运维及移交相关的一切费用、责任和相应风险，并购买建设期和运维期保险；（b）在合作期内自觉遵守国家相关法律法规，负责本项目建设和运维期间的质量、安全、进度和成本等控制管理；（c）接受甲方及其他部门对本项目的检查、抽查和考核；（d）将高级管理人员的确定或变更，以及对本项目有重大影响的事项出现后五（5）个工作日内向甲方报告；（e）合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本协议的履行造成实质性影响，乙方应积极与甲方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大；

18、（f）项目合作期满后，项目公司应将 市智慧城市工程 PPP 项目的项目设施完好无偿移交给甲方或甲方指定机构；（g）法律、法规规定以及本协议约定的其他义务。第三章 项目经营权3.1 经营权的范围3.1.1甲方通过与乙方签订本协议，在合作期内将本项目投资、设计、建设及运营维护的权利授予乙方。3.1.2如未来乙方拟利用本项目资产或项目设施开展经营性业务（包括广告经营权等），必须事先报经甲方或 人民政府书面同意，此项收益分享等有关事宜由甲乙双方届时协商确定，且乙方必须保证此等经营性业务不得影响本协议的履行，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权全额提取建设履约保函或运营维护保函或移交维

19、修保函项下的全部金额。3.1.3合作期内如本项目涉及到第三方实施主体之间有关事务的，则乙方应事先报经甲方同意，并有权向对应的实施主体收取相应的费用，该等收益可在甲方和乙方之间分享，具体收益分享机制等由甲乙双方届时协商确定。3.2 项目合作期3.2.1本项目合作期 年 个月（合作期包含建设期和运维期，建设期为 年）；3.2.2因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现时，双方进行协商达成一致后项目合作期可适当延长；3.2.3由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性损失的，双方进行协商达成一致后项目合作期可适当延长；3.2.4乙方在本协议3.2.2、3.2

20、.3条描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后 日内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期；3.2.5 延长项目合作期需经双方书面确认。3.3 经营权的担保及转让3.3.1 经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）的规定将本协议项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司因乙2方的原因不能顺利完成项目融资的，乙2方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的

21、融资足额到位；3.3.2除为本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；3.3.3除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三方。3.4 项目合作期满后的处理3.4.1项目合作期满时，乙方应将项目资产无偿移交给甲方或其指定机构。3.4.2本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择项目运营维护商，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。3.4.3乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目资产及相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本

22、项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。第四章 投融资方案4.1 项目总投资4.1.1 投资规模项目总投资为人民币（大写） （￥ 元）。其中， 市智慧城管建设项目投资概算人民币（大写） （￥ 元），智慧 顶层设计项目投资概算为人民币（大写） （￥ 元），前期费用为人民币（大写） （￥ 元）。4.2 融资方案4.2.1项目公司注册资本金为人民币（大写） （￥ 元）。其中，乙1方出资人民币（大写） （￥ 元），乙2方出资人民币（大写） （￥ 元）。4.2.2乙方负责筹集项目债务资金并承担项目融资成本和融资风险。甲方应为乙方债务融资提供必要的支持。4.2.3为本项目融资之目的，乙方在不违反法

23、律法规及本协议约定的原则下，经甲方书面同意，可利用本项目的相关权益进行融资性抵押、质押，所融资金必须用于本项目。4.3 政府提供的融资支持4.3.1 甲方应在本协议签订之前向乙方提供就本项目政府购买服务费纳入市财政预算的文件及相关纪要，详见附件七。4.3.2若甲方就本项目申请获得政策性银行贷款、专项债券等，甲乙双方应协商将该等资金用于本项目。4.3.3若乙方协助甲方为本项目申请获得相关扶持资金，扶持资金按国家最新出台的相关政策（如有）执行规定使用；若无相关政策，则或与政府有关部门协商解决处理。4.4 融资交割4.4.1乙方应在生效日后 个工作日内，完成融资交割。乙方应在完成融资交割之日起 个工

24、作日内，向甲方书面确认融资交割完成并提交有资质的会计师事务所出具的能够证明乙方股东已完成自有资金出资的合法证明、乙方所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。4.4.2如融资交割未能按期实现，乙方可以向甲方申请宽限期，该宽限期以经甲方书面同意的时间为准。4.4.3甲方同意融资交割的宽限期，并不解除乙方其它本协议项下义务。4.4.4若乙方仍然未能在前款所述的宽限期内完成融资交割，或在完成融资交割后的 个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取建设履约保函。4.5 对融资文件的要求4.5.1 乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述内容：（a）

25、只要本协议有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；（b）当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款人应书面形式将乙方贷款协议下的违约通知甲方，给予甲方在收到上述通知后 日内纠正乙方此类违约的权利。纠正期满，乙方违约时间继续，贷款人在不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目正常运维前提下，贷款人可以代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。第五章 项目建设5.1 前期工作5.1.1 甲方负责的前期工作为保证本协议项下项目工程的顺利开展，甲方会同有关部门完成以下前期工作，负责及时向乙方交接相关成果文

26、件。（a） 聘请咨询机构。（b）在开工日或先于开工日，甲方负责完成可行性研究报告专家论证、工程量清单控制价编制等前期工作，并承担前期工作的相关费用。（c）按照国家相关规定完成本项目所需的申报文件和申报事项。甲方应在完成前款所述前期工作后及时将相关工作成果移交给项目公司，上述成果文件应符合本项目相关的技术标准和规范要求。5.1.2 乙方负责的前期工作负责完成满足项目施工条件的临时用电等，由此发生的费用由乙方承担。5.1.3 前期费用（a）乙方承担甲方为完成本协议规定的前期工作所发生的全部费用，暂定人民币（大写） （￥ 元），最终以实际发生额为准（不高于人民币（大写） （￥ 元），由项目公司按照本

27、协议的约定支付给甲方或甲方指定的主体。（b）在本协议生效日后 日内，乙方应将本协议第5.1.3 （a）条所述的前期费用一次性支付给甲方或其指定主体。（c）本协议第5.1.3条下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计息。（d）如乙方未能或拒绝按时支付该笔费用，则甲方有权将该笔费用从乙方递交的建设履约保函中兑取。5.2 建设履约保函（a）乙方最晚应于其注册资本到位日后 日内向甲方提交建设履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保；（b）本项目建设履约保函金额为人民币（大写） （￥ 元）；建设履约保函在工程建设竣工验收合格后并且乙方提交运维

28、期履约保函之日到期，甲方应在到期日后 个工作日内退还建设履约保函；（c）如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取建设履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的 个工作日内，将建设履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。5.3 设计（a）甲方应在本协议生效日后 日内向乙方提供施工设计文件；（b）乙方在收到甲方提供的设计文件后，如发现任何设计缺陷或设计不符，应及时向甲方提出书面修正建议，甲方应在接到乙方提出的书面修正建议后 个工作日内给予答复，否则乙方可以按照原设计文件进行施工，由此导致的一切后果由甲方承担；（c）