新三板企业会计信息披露探究.docx

1、新三板企业会计信息披露探究新三板企业会计信息披露探究-以生物科技企业为例第一章引言1.1 研究背景和意义2013年末，自中关村发展以来的新三板正式获得国务院明确发文指示扩容至全国，新三板也正式成为了第一个全国性的场外交易市场，新三板市场经过这两年的发展已遍地开花，如雨后春笋般扩展至全国，最近更是势头愈发迅猛，呈现井喷之势。据统计调查显示，随着新三板热度的持续上升，截止至2016年4月10日，新三板的挂牌企业从2015年年初的1572家猛增至6455家，迎来爆发式增长。新三板市场又被称为全国中小企业股份转让系统，因此市场内的挂牌企业以创新创业期间的中小企业为主，这些中小企业发展潜力巨大是未来中国

2、经济的中流砥柱，但是由于大部分企业刚刚起步，因此在信息披露上的问题也相较上市企业来得多，因此发现信息披露中存在的问题，保障投资者里的利益和更好的完善新三板市场，整肃会计信息披露制度势在必行。其中新三板企业中的生物科技企业近二十年来发展迅猛，人们生活中常用的药品、转基因的各种食物等都是出自生物科技之手。它们以高技术、高投入、长周期、高风险、高收益为产业特征。该行业近期也在新三板有一大批新公司挂牌上市，呈现勃勃生机。生物产业也初具规模，呈现快速增长态势，发展潜力巨大。但是生物科技行业也属于新兴产业，在会计信息披露上仍然有许多问题，存在许多不确定性，该产业在飞速发展的同时更需要官方和大众监督，而且该

3、产业涉及基因、药物、食品等方面的发展，与人类发展息息相关，在会计信息披露上应当比一般行业有更高的要求。因此本文以新三板的会计信息披露为切入点，以生物科技行业为重点，从概述新三板企业开始，指出新三板企业会计信息披露的现状问题及分析，以及生物科技行业会计信息披露的考查，最后提出建议，并发表结论。1.2 文献综述新三板市场是我国场外市场的组成部分和典型代表。文献中主要从信息披露的作用、信息披露制度方面对新三板市场的会计信息披露进行研究。国内研究会计信息披露最早的学者为赵宇龙（2000）他通过检验上海证券市场数据，发现会计盈余数据的披露具有信息含量。而张绪军（2006）认为自愿性信息披露能促使公司改善

4、治理结构、提高会计信息的可靠性，建议我国借鉴西方经验，引导企业自愿披露会计信息。其中关爱浩对会计信息披露进行了综述性分析，包括会计信息披露的理论基础、制度设计、自愿性披露以及披露监管等内容进行分析。韩跃也通过研究我国企业信息披露制度层面和执行层面的原则。1.3 研究方法本文从新三板市场的会计信息披露特点出发，简要介绍新三板整体情况并选择生物科技企业作为研究对象，详细阐述了该行业目前会计信息披露的现状，发现其在信息披露中存在的问题并进行深入分析，找出原因。旨在探究现阶段我国新三板挂牌公司会计信息披露存在的各方面问题，并对相关的问题提出有针对性的解决方案，促进我国新三板市场向更好的方向发展。本文采

5、取在校内的图书阅览室和电子图书室等可以借阅书籍，期刊文章的地方，参考文献资料，并通过研究他们的观点和看法，探究现阶段我国中小企业股份转让系统即新三板的会计信息披露存在的问题，主要通过以下方法进行：（1）归纳法：通过阅读相关的文献著作，然后搜集有关的资料，分析实际的案例，分析具体问题，找出会计信息披露潜在问题，以及相关体系制度有待完善的地方。并进行归纳整理。（2）分析法：对与该论文相有关的论文进行分析，得出有价值的结论。并对最近的数据进行整合分析，指出会计披露的问题所在。（3）比较分类法： 对具有代表性的学术观点作对比，找出相似点和不同点，对相似点进行归纳，对不同点进行比较分析，然后对该课题阐述

6、了自己的观点和见解。（4）演绎法：先通过论述一般情况下新三板会计信息披露中的问题，再重点分析其中生物科技企业存在的问题。1.4 结构框架图1.1第二章我国新三板会计信息披露与生物科技行业概述2.1 我国新三板概念及现状新三板全称为“全国中小企业股份转让系统”，是经过国务院正式批准建立的可以在全国范围内进行交易的的证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份进行公开转让、并购或者融资等有关的业务提供的相关服务的一个市场。起初，新三板市场指北京中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均在中关村，而且都是高新科技企业这不同于原转让系统内的退市企业等（即老三板），所以也因

7、此被称为“新三板”。起初新三板也仅仅限于中关村科技园区的非上市股份有限公司，2012年后发展到四个国家级高新区里的非上市股份有限公司，而2013年则由证监会宣布发展成为了一个全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，所有公司在符合要求的情况下都可以进行挂牌，这也意味着新三板市场正式的被宣告成为了一个全国证券交易市场。由此也可以看出新三板主要针对的是创新创业型的中小企业。从上述描述中，我们也可以看出，在新三板挂牌的并非是上市公司，我国的证券市场分为主板，中小板，创业板，新三板和区域性股权交易市场。相对于场内市场即主板、中小板和创业板而言，新三板市场属于非上市的股份有限公司，及场外市场交易，它区别于

8、交易所内进行的交易，一般不是竞价交易，买卖双方可以在场外自主进行对接形成协议，再进入股份转让系统进行报价，交易双方即买卖双方可以指定交易对手和价格，由此产生定向转让的系统，最后以双方协定价格报价确认成交。新三板与传统意义的主板和创业版的是有所不同的。这里以主板为例进行与新三板区别的分析，对于企业而言，1. 对盈利指标要求，主板需要近三个会计年净利润为正，累计超过三千万，（其中净利润以扣除非经常性损失前后较低者为计算依据），而新三板只需具有持续盈利能力才能够挂牌，持续盈利能力指的是获取利润的能力，也就是说一年只赚一块钱，只要能够连续赚钱，就可以算是持续盈利能力。2.对现金流要求，主板要求近三个会

9、计年现金流累计超五千万；或近三个会计年收入超三亿元人民币。而新三板却并无此要求。3.对净资产的要求，主板要求企业必须最近期末无形资产占净资产不高于20%，新三板也无此要求。4.对于股本总额的要求，主板上市要求挂牌企业必须保证公司股本不少于五千万元，而新三板亦无此要求。然而对于投资者而言，想要投资新三板却比要投资主板和创业板要难的多得多。比如机构想要开户投资新三板（这里的机构指证券，保险，公募，私募等），其法人机构须注册资本在500万元以上；合伙企业须实缴资本在500万以上。而个人想要开户投资新三板，也必须满足具有二年以上证券投资经验，或会计、金融、财经等相关专业背景或训练；或本人名下前一交易日

10、日终证券类资产市值在500万元以上。而相比之下，主板也好，创业板也好都无此要求，也就是说人人皆可投资，没有任何附加条件。我个人认为，有此要求是因为新三板无涨停限制，不像主板有10%的涨停限制，甚至于表现差的主板股限制为5%。可能发生的亏损会很大，需要专业投资者或者该行业相关从业者有经验和相关知识的人才能进行投资。对交易制度而言，主板和创业板等以竞价方式为主，而新三板则以协议转让、做市转让为主，竞价方式目前还未推出实行，因此流动性不如主板中小板和创业板等场内交易来的强。其中的协议转让如上文所提及的，相对比较随意，协议双方可在场外协定价格，并在股份转让系统根据协定价格交易。做市转让，类似于有一个中

11、间商做市商，做市商像批发商一样从做市公司（卖方）处获得库存股，然后在投资者（买方）需要买卖股票时，交易双方不直接进行成交，通过做市商作为中间方，在双方都可以接受的报价区间内，拥有成交义务。这两种转让方式是新三板的主要转让方式。由此可见，虽然新三板对于投资者要求很多很繁杂，但是对于还未挂牌的中小企业来说，确实是一件天大的好事。由这四年可以看出新三板挂牌对于企业来说，比起上主板和创业板等要容易许多，对公司的许多方面无硬性要求，只要满足公司经营满两年，有持续经营记录，公司治理结构健全，运作机制规范合理合法合规，此外股份发行和相关转让行为也合法合规，并获得主办券商的推荐即可，可以说唯一的量化标准只有经

12、营满两年这一项，对于很多需要融资的中小企业来说，挂牌新三板简单易行且审批较为方便快捷。此外新三板也可以说是跳入主板等板块的一个踏板。一方面新三板市场相较于主板创业板和中小板市场的容易挂牌，另一方面新三板中发展较好的企业可升级到二板和主板市场中。因此，新三板企业有较好的发展前景，越来越多的企业也通过新三板挂牌。截止到2015年底，新三板企业已经从2014年初的621家，激增到了6255家，是2014年的10倍左右，可见其势头强劲。本文也因此想从这个蓬勃发展的新三板市场出发，探究会计信息披露的相关问题。从行业的分布来看，以制造业和信息软件服务业为主，从下图可以看出，截至2015年末，制造业在整个行

13、业分布中比例已经过半，达到54%；信息软件、信息技术等信息相关行业占比接近20%，两个行业相加达到四分之三，可以说占据该市场的一大部分。其次为科研和技术服务业、建筑业、批发零售业和文化、体娱业，占比都达3%以上。科学研究和技术服务业公司219家，占比4.3排名第三。* MERGEFORMAT图2.12.2 会计信息披露的概念会计信息披露是指在年终报出会计报表（如资产负债表、现金流量表和利润表）之外，为了帮助信息需求者了解这些会计报表内容或者由于报表本身容量有限的问题，补充说明报表中无法详述的内容并对重要披露事项进行详细的解释。因为这些报表只能说明数字而没有相关描述性语言，如会计估计变更或者更改

14、会计差错等就无法通过报表显示，这时候会计信息披露就发挥了它的作用，起到辅助说明的作用。简而言之，会计信息披露起到了对会计报表补充说明作用，向信息需求者公布企业详细的财务状况、经营成果或者现金流量等信息的过程。会计信息披露的内容很多,因此每个相关方面的研究者的定义也各不相同。在本文中会计信息披露指的是在新三板挂牌的公司在公告书，公开转让说明书，持续披露的年报、半年报、临时公告等向信息需求者，潜在投资者发布的信息。并且本文着重选择的是新三板挂牌公司在公开转让说明书、年度报告中披露的数据作为重点的研究对象。2.3 生物科技企业定义生物科技指的是“使用活的生物体（或生物体的物质）来改进产品、改良植物和

15、动物，或为特殊用途而培养微生物的科研技术”。现代生物科技企业主要利用生物、化学、分子学、微生物学和遗产学的相关理论和原理，来发展细胞工程、基因工程、酶工程、发酵工程、生物电子工程等。生物科技企业的具体定义是（1）生物科技企业是属于国家鼓励的高新技术产业，它主要指的是以生物技术研发为主体，拥有技术创新和自主研发能力，生产研发并且销售高新技术产品或者相关服务的技术密集型的企业。（2）研发费用投入占销售收入比例超过4%，技术开发和研发人员占员工总人数30%以上的企业就可以认为是生物科技企业。由此可见生物科技企业在产品制造方面需要很高的技术含量，相关方面的高端人员储备，企业投入的资金成本也很高，前期投

16、入相较于劳动密集型来说较大，且需要长时间不间断的支出费用，大部分都需投入8年多的时间，有些甚至达到10年以上，可以说需要的前期储备资金很多，同时还需背负很大的风险压力，对于企业自身筹措资金来说难度很大，但是之后带来的收益也相较于其他企业来说要高得多，一般来说新产品上市后，通过技术垄断和专利销售，利润的回报率是很高的，大部分新的生物产品上市3年左右就可以收回所有的投资。2.4 新三板中生物科技企业的概述上述背景下，我们可以看到一个现象，生物科技企业技术要求高，投入风险大，研发周期长，但收益丰厚。这恰恰也是这么多生物科技企业上新三板挂牌的原因。在我国的证券市场中，主板针对大型蓝筹企业，中小板针对中

17、型稳定发展的企业。而场外市场的新三板针对的就是创新创业型的中小型企业。一方面生物科技企业符合创新创业型企业的定义，另一方面生物科技企业需要大量的资金来实现它前期的投入，新三板给了这些公司这个平台去寻找潜在投资者，来促进自己公司的发展，进而促进整个生物科技行业的发展。另一方面，那些投资者和做市商也可以看到生物科技企业的高收益高回报，通过前期的投入，换回后期的大量收益，也能促使整个行业的良性循环，新三板提供了这么一个平台，让企业能找到自己目标的客户，使企业在创新创业的路上在资金链出现问题的时候，有有意向的帮助其发展。投资者也能找到发展潜力巨大的企业进行投资，以期获得更大的收益。而投资者之所以选择这

18、些企业，很大一部分就是通过看他们的会计信息披露情况，比如半年报、年报等，进行分析比较，对数据进行整合处理，得出是否要投资的结论，因此会计信息披露的重要性不言而喻，它必须保证公正公平公开，把所有相关应该披露的信息，向投资者公示，才能让投资者有据可依。本文就以很具针对性的生物科技企业为切入点，展开说明新三板市场生物科技企业的会计信息披露现状和问题。第三章新三板市场生物科技企业会计信息披露现状、问题及原因3.1 新三板企业中生物科技企业会计信息披露现状3.1.1 新三板目前会计信息披露的相关章程现状新三板中生物科技企业的会计信息披露应遵守新三板信息披露方面的法律法规。我国在2006年通过了公司法和证

19、券法，其中两法都明确规定了场内资本市场即主板、中小板、创业板上市的公司或者即将申请在场内市场上市的公司，都要强制披露会计信息，并披露公司的相关财务信息，公司管理事项等信息。也就是说法律规定的强制披露会计信息仅仅针对场内资本市场的上市公司，对场外的新三板市场并未作出强制规定。法律在这方面的会计信息披露上仍然存在空白，没有对新三板的挂牌公司做出强制约束的举动，只是在证券法中用寥寥数语提到了全国中小企业股份转让系统应该起到管理的责任，督促需在新三板挂牌的企业披露会计信息，并且对已经披露的会计信息做出监管，在一定程度上保证会计信息披露的准确性和及时性。虽然没有相关的法律法规作为该市场会计信息披露的指南

20、，但是新三板仍出台并随之执行了许多有关信息披露的部门规章制度供企业参考。其中包括有非上市公众企业监管指引第1号信息披露、非上市公众公司信息披露内容和格式准则第4号定向发行申请文件等。此外也出台了相关信息披露规则以供参考，如非上市股份有限公司信息披露规则、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）等。其中，不仅规定了挂牌公司在挂牌之前应当出具的相关说明书，还要求了这些挂牌企业在经后每年的持续信息披露内容，如年报、半年报，以及为强制要求的季报，同时还规定了临时报告的范围内容和出具报告的时间等，此外也对推荐这些挂牌企业的主办券商应当在企业在信息披露方面起到的

21、督导作用和义务做出了规定。新三板中的生物科技企业在这个大的环境下，应该要遵守这些相关的部门规章、业务规则和服务指南等。3.1.2 新三板中生物科技企业组成及信息披露现状截止2016年3月5日止，据统计在新三板挂牌的生物科技企业有总共有54家企业，其中东部有31家，中部有14家，西部有8家。可以看出在新三板中，就生物科技企业而言，东部地区占绝对数量优势，一方面与新三板发展初期试点地以东部的北京、上海为主，东部地区比中西部地区更加了解新三板挂牌信息有关，另一方面也与市场的大环境有关，东部地区对生物医药方面需求量大，经济发展也处在前沿地位，生物科技企业本身就比中西部要多。此外，在这54家企业中，有2

22、4家也就是将近一半的企业是在2015年10月之后挂牌的。这也从侧面反映了，新三板的蓬勃发展之势，说明越来越多的企业在近一两年内了解新三板，并相信新三板能够给他们带来新的发展机遇和融资环境。另外，从总资产的金额来说，在54家企业中总资产最多的是成大生物为18.99亿元，总资产最少的是科立森近700万，这说明在神生物技行业中挂牌公司的规模差距很明显。截止到2016年4月29日，54家企业都在规定的时间内也就是自上一会计年度结束之日起四个月内披露了年度报告。其中在54家企业中共有22家生物科技行业的挂牌企业预约了披露年度报告时间，即在全国中小企业股份转让系统网站中公布了正式披露定期报告年报的具体时间

23、，之后在自己规定的时间内发布了年度报告的只有12家，占54.5%。预约披露的时间后，时间经过修改的有6家，其中太时股份公司两次修改了披露时间。3.2 新三板市场中生物科技企业会计信息披露存在的问题3.2.1 会计信息披露不规范会计信息披露不规范是指，挂牌企业在披露过程中出现一些与非上市股份有限公司的信息披露规则有不相符合的地方如数据错误和未详细披露的地方，之后需要通过更正报告来进行说明的行为。3.2.1.1 定期报告会计信息披露不规范新三板市场中会计信息披露大多通过定期报告中的年报、半年报；临时公告中的公告书，公开转让说明书，回忆决议公告，来向信息需求者传递信息。更正报告也大多是对这些报告进行

24、更正。其中2015年5月10日至2016年4月29日，在我调查的54家公司中，新三板市场生物科技企业共出具了76份更正报告。这些更正报告多数为数据差错更正。其中有15家企业对年报和半年报这些定期报告进行了数据差错方面的更正公告，说明了数据错误原因。下图为部分更正原因统计。表3.1生物科技挂牌企业更正原因新产业（830838） 公司前期会计处理中出现差错，公司2014年理财产品的利息收入2,223,144.65元在当期确认为财务费用，其实质为投资活动，后追溯调整至投资收益科目核算。科新生物（430175） 在2014年年度报告中，公司与浦发银行签订借款协议，交易金额应为15,000,000元，在

25、年报中错输入为1,500,000元。明德生物（430591） 公司做会计差错更正，将委托理财所得的投资收益计入利息收益，将调增投资收益236,712.34元，调增财务费用236,712.34元。锦波生物（832982） 对发现2014年年报中未提及总资产、负债和资产负债率以及造成资产状况变动的情况进行补充说明。天一生物（831942） 将披露的财务报表及审计报告错披露为中审亚太会计师事务所关于天意生物技术股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复百傲科技（430353） 更正其中五项错误，如资产负债率错误，股东名字错误，审计报告编码错误等。吉玛基因（430601） 对财务报表和附注中的股本金额，其

26、他应付款金额进行更正。另外，对定期报告的更正说明中，有一部分是为了补充未披露信息的。如吉玛基因（430601），对重要事项进行了补充说明；康大医疗（833929），对收入、成本和利润构成分析有一部分原因说明不够清晰，在更正报告中进行了补充说明；赛乐奇 （834496） ，对前五名客户收入情况，未披露的会计政策、会计估计是否存在变更和是否存在重大会计差错事项进行补充说明。3.2.1.2 临时报告会计信息披露不规范此外，在生物科技企业中临时公告相比定期公告来说错误更加频繁且多样，在76更正报告中有59份报告是关于临时公告的。总结来说，有以下几项问题。1.临时公告中，董事会或监事会会议决议公告格式多

27、变没有统一的形式。报告的基本要素也不够规范，没有前言或者没有结论。2.临时公告中，股东大会等会议文件有部分缺少文件编号或者是简称和代码等信息。3.临时公告中，出现名称模糊甚至出现错误的情况，如绿蔓生物（831319）错将审计报告披露成了审计意见回复。3.2.2 新三板市场中生物科技企业会计信息披露不充分会计信息披露不充分是指，挂牌公司在披露信息时，对披露的内容存在不完整的情况，没有对一些应该说明原因的事件或数据进行解释。如全国中小企业股份转让系统曾在2014年初，发布违规公告，对2013年年报披露中存在的不充分的问题进行了公开披露。在公告中，有部分公司没有在年报中说明存在的前期会计差错情况。在

28、探究的生物科技企业中，我发现出现了以下几个普遍出现的问题，披露不充分的情况。1.在提名董事、监事、总经理、副经理时，没有附上这些人员的简历，没有说明任期时间和人员的持股情况。2.在高管辞职后，只是简单地对情况进行披露，但没有说明辞职的原因，辞职后的去向是否会对公司产生影响。3.在企业购买房产后，没有说明房产的具体位置和需要的具体资金。此外，在处置房产时，也没有说明为什么要处置这个房产以及对企业产生的影响是什么。4.在聘请会计师事务所后，没有说明是再次聘请的还是新聘请的。如果是新聘请的，也没有说明更换元事务所的原因，新的会计师事务所的资质，聘用期限等基本资料。5.在修改公司有关章程之后，直接说明

29、替换内容，没有说明修改之前的内容，以供信息需求者对比参照。3.2.3 新三板市场生物科技企业会计信息披露不及时会计信息披露不及时是指挂牌公司没有在规定的时间编制并披露公告，或者没有在自己预约的时间内披露信息，存在明显的延迟情况。据股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中观村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则规定挂牌公司应该在每个会计年度结束日起四个月内编制并且披露年度报告，应该在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并且披露半年度报告。截止到2016年4月29日，新三板市场中生物科技行业54家企业都在规定的时间内也就是自上一会计年度结束之日起四个月内披露了年度报告。但是其中在54家

30、企业中共有10家生物科技行业的挂牌企业在预约了披露年度报告时间，即在全国中小企业股份转让系统网站中公布了正式披露定期报告年报的具体时间，却没有在自己规定的时间内发布了年度报告的。此外，在披露规则（简称）中规定，挂牌公司在召开重要的董事会、监事会、股东大会会议，应该在会议结束后两个报价日内再报送推荐主板全行备案后并进行披露。但是有许多公司，在召开完会议之后并没有在两个报价日内公告。其中有公司同时披露了董事会第三次、第四次、第五次会议决议公告。前面两次会议公告分别延期了17、15个工作日。3.3 新三板企业中生物科技企业会计信息披露问题的原因分析3.3.1 缺乏完善的法律法规对于场内市场而言，全国

31、人大、证监会等机构出台了诸如证券法、公司法等相关的政策，不仅对于信息披露的时间内容作了具体规定，并且发布了详细的指导意见，以供上市企业参考。但是对于2013年刚刚扩容，在近几年如井喷般发展的新三板市场，法律法规却没有跟上发展的步伐，仅仅出台了一些暂行条例和部门规章制度，通过这些规则来对公告进行原则性的规定，但是对于公告的指导性不强，从而导致了企业在信息披露时出现不规范、不充分和不及时的情况。生物科技行业是可以说是高新尖端的行业，拥有大量的高新科技、专利和无形资产。尤其是新三板市场，汇集了一大批相似的，处在创业初期的企业。所以在披露会计信息时，企业本身会产生顾虑，会否由于披露了相关的创新技术、与

32、众不同的运营模式或者高精尖的产品，导致企业出现技术风险、市场风险和运营风险。由于缺乏指导性文件，企业不能够很好地掌握哪方面能够披露，哪方面不能够披露，这也是生物科技企业出现会计信息披露不充分的原因之一。3.3.2 挂牌企业公司治理不完善在企业要在新三板挂牌时，全国中小企业股份转让系统要求拟挂牌企业股权结构分明，将公司组成形式也统一修改为股份有限公司。并且在挂牌申请的时候，会有拥有相关资质的推荐主办券商、会计师事务所和律师行对企业进行辅导和帮助。可以说，在挂牌依始，挂牌企业在形式上是建立了符合要求的内部控制和企业治理结构和方式。然后经过我对生物科技企业的探究，我发现很多企业在一开始符合要求的披露的情况下，之后的披露如董事会披露在格式上、内容上、披露时间上出现一系列错误，很可能是因为，一方面公司后续信息披露中，不按照规章制度办事，如没有实行规定的派专人负责披露制度或实际控制人一股独大或者没有认真研习后续出台的相关政策，对信息披露的规则了解不够深入透彻。3.3.3 外部监管存在不足的情况新三板市场的会计信息披露无论是生物科