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1、中国跨国并购情况分析文档中国跨国并购形势分析及对策发布日期：2010-01-27第一部分：跨国公司对外直接投资（FDI ）的方式主要有两种：一种是新建或称为绿地投资(Greenfield；另一种是跨国并购 (Cross-Border Mergers and Acquisitions，M&A。所谓跨国并购是指一国（母国）企业基于某种目的，通过取得另一国（东道国）企业的全部或部分资产（或股份），对另一国（东道国）企业的经营管理实施一定的或完全控制行为。跨国并购是国内企业并购的延伸，是企业间跨越国界的并购活动。第二部分：跨国并购的两大优势：速度快；能增加所有者的资产。通过并购交易，跨国公司可以从别的

2、公司购买特殊资产，或是在更大的范围内利用自己的资产，以便维持自身在世界市场竞争中的地位。联合国最近做进行的一项研究中，谈论了跨国公司选择并购座位一种投资方式的原因：并购这种投资方式很受许多公司的欢迎，这些公司希望通过剥离那些脱离其核心竞争力的资产，并购买那些能提高它们竞争力的重要资产，来保护、公虎和提高其全球竞争地位。对这些公司而言，从别的公司购买来的所有权资产，如技术、著名商标、已经建立的供应网和销售系统，能够立即投入使用，提高全球生产网络的效率，因此可以更好地服务全球顾客、提高利润、扩大市场占有率、增强公司的竞争力。第三部分：全球跨国并购趋势1. 全球跨国并购规模持续扩大，周期性波动明显增

3、强从19872010年全球并购案件数量和并购额均呈现出稳步上升的趋势，只不过2001年以后全球并购波动性明显增强。1987年全球并购数量是1174件，并购交易额为973.1亿美元；2001年全球并购数量增加到8098件，交易额达到7304.4亿美元；2007年全球并购数量达到创纪录的10145件，交易额达到1.64万亿美元。2008年并购数量是 2009年是 2010年是20年来，全球并购数量扩大了8.6倍，交易量扩大了16.8倍。数据来源：UNCTAD cross-border M&A database；Thompson Finance 2. 全球跨国并购与世界经济呈现出同步的周期性波动全球

4、跨国并购受世界经济形势的影响较大，尤其是经济衰退期间跨国并购交易较为低迷。例如，全球经济从2000年12月开始进入低速增长期。2001年美国、日本经济进入衰退期。同期全球并购交易迅速下降。在金融危机的冲击下，2008年全球并购量下降到约8000件。2009年上半年全球并购量与并购额继续下降，英国巴克莱资本公司和日本野村控股公司预测，2009年全球并购金额将为2,34万亿美元，比2008年减少30%（2008年的全球并购总额比2007年同比减少了约36%。但是2010年以来，经济回暖，全球并购也随之回升，2010年跨国并购金额达到25500亿美元，2011年第一季度就已经达到7841亿美元。3.

5、 服务业仍然是跨国并购的主导行业就并购的整体行业分布来看，服务业领域的并购最多，大约占并购总额的70%，而中国的服务业发展相对滞后，无法为海外并购提供强有力的支撑。 数据来源：UNCTAD cross-border M&A database；Thompson Finance第四部分：中国跨国并购情况1. 中国跨国并购规模较小，呈现出持续增长的态势加入WTO 以后，中国企业“走出去”进程明显加快2001年中国加入WTO ，可以看作是中国企业“走出去”的一个分水岭。19902001年以前中国企业对外跨国并购额年均只有5.43亿美元。中国入世以后，中国企业海外并购的进程明显加快，20022008期间

6、年均并购额高达70.17亿美元。其中，2006年高达102.4亿美元，2008年并购额达到279.7亿美元。来自投资中国的统计报告指出，2010年，中国企业宣布并购交易案例2771起，环比上升13 .80%；披露交易额1772.1亿美元，环比上升35.87%。其中，中国并购市场入境完成并购交易案例数量30起，共涉及13个行业，环比增长57.89%；披露金额23.91亿美元，环比上升109.37%。从中国并购市场入境完成并购交易数量按行业分布来看，制造业、金融行业、食品饮料以7、4、3起案例分别占比22%、13%、12%。从入境完成并购交易金额按行业分布来看，医疗健康行业以13.63亿美元居各行

7、业交易完成金额之首，占比57%。 资料来源：投资中国中国企业更多的是被国外企业并购，对外跨国并购较少相比较美国、欧盟、日本等发达国家而言，中国跨国并购的规模比较小，尤其是1992年以前，跨国并购交易很少，且大多是中方企业被外方企业并购，中国企业很少主动出击去海外并购。从1992年开始并购交易开始活跃，1998年中国作为卖方的跨国并购数量达到101件（并购额52.13亿美元），2006年突破300件（并购额114.5亿美元），2007年为357件（并购额121.9亿美元）。 中国作为买方的跨国并购比较少，1988年并购数量只有4件，并购额仅为1700万美元，2001年加入WTO 以后，中国企业赴

8、海外并购开始大幅增加。2007年赴海外并购数量为140件，交易额为45.29亿。随着中国经济的稳定快速增长，国内企业海外扩张的动力强劲，在“走出去”政策的刺激下，中国企业海外并购进入了快速扩张期。第五部分：中国企业跨国并购存在的问题及对策 1. 中国企业跨国并购需要跨越的常规障碍跨国并购是一项较为复杂的经济活动，其间涉及到的问题和环节比较多。一般而言，跨国并购企业遇到的障碍主要是法律环境不熟悉、严格的并购审查、协调和沟通困难、文化障碍等。在具体的并购业务操作中，选择适当的法律顾问、税收和会计顾问也是一项很复杂的工作。另外，在并购谈判进程中，对时间和节奏的把握问题也是企业跨国并购时需要克服的障碍

9、。表3 跨国并购需要跨越的主要障碍 资料来源：Norton Rose2. 中国企业跨国并购需要跨越的非常规障碍常规障碍是任何跨国并购企业都可能会遇到的一般性问题，这些一般性问题经过并购交易的实践完全可以克服。等到克服这些常规障碍以后，企业会在跨国并购交易中游刃有余。但是作为中国企业，除了需要克服上述常规障碍之外，还需要克服一些非常规障碍。具体而言，中国企业需要跨越的非常规障碍有如下两个：首先，是企业的市场身份认同问题。在中国实施“走出去”战略之后，响应政策号召去海外进行直接投资和跨国并购规模较大的前40多家企业中，有大约33家企业是“国”字头企业。例如，中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团

10、公司、中国海洋石油总公司、中国远洋运输总公司、中国铝业公司、中国五矿集团公司等。这些企业仅仅从名称上就给人以国有企业的印象。当这些大型企业凭借飞速发展的中国经济以超常规的速度在全球并购市场上谋篇布局的时候，往往会遭致被并购方政府的非常规对待。往往不被看作是按市场规则正常经营的企业，而是被当作具有政府背景的代理人。这样在具体的并购交易中往往面临更严格的歧视性并购审查。其次是并购的动机和动力问题。并购是企业发展壮大尤其是在短期内实现迅速扩张的重要途径。跨国并购的基本动机是追求企业利润最大化。具体的动机包括：获取先进技术与管理经验、抢占市场份额、保障生产原料供应（矿和石油等资源类产业）等。同时也有一

11、些并购仅仅是为了在短期内提高企业知名度、拉高企业股票价格，这类并购一般含有虚假的做秀和投机成份。不管具体的动机如何，基本上可以认为是为了企业的发展壮大，可以说是经济层面的动机，获取高额利润和市场回报就成为企业跨国并购的主要推动力。3. 构建跨国并购的国内产业支撑体系首先，发展服务业，扩展中国企业在跨国并购中的竞争力和影响力。跨国并购表面上看是企业凭借巨额资金出海并购，实质上需要很强的产业实力作为支撑。当前，中国国内与跨国并购相关的产业发展滞后，无法对海外并购提供强有力支撑。这一点可以从并购的整体行业分布状况看出来，服务业领域的并购最多，大约占并购总额的70%，而中国的服务业发展相对滞后，无法为

12、海外并购提供强有力的服务产业支撑。 图6 全球并购产业分布(单位：% 就具体行业而言，金融业又是并购最多的行业，但是中国的金融业发展滞后，缺乏实力雄厚的跨国并购主体，加之国内政策法规体制的约束，使得金融行业的跨国并购很少。在产业发展滞后，缺乏强大金融行业支撑的情况下，中国很难把握全球跨国并购的主流趋势，无法有效参与全球并购进程，造成国内企业缺乏国际并购市场的经历和磨练，很难产生具有国际影响力的跨国并购企业。在产业和金融实力约束条件无法突破的情况下，当前中国企业的跨国并购主要集中在矿产和石油行业、化工行业、电子设备行业。然而，随着世界政治经济格局的变化，资源类商品的重要性与日俱增，矿山和石油行业

13、的垄断程度和政治敏感度增强。中国企业很难大规模的并购国外的资源类产业，中铝在铁矿石行业并购中的结局可以说明这一点。其次，构建跨国并购的国内产业支撑体系，提升跨国并购层次。通常来看高端核心业务很难通过并购获得。对高端战略业务和高端非重要业务的并购可称作是战略并购。对低端业务的并购称作一般并购。中国当前的跨国并购主要是集中在低端业务层次的并购（例如联想并购IBM 的PC 业务）。这主要是因为国内产业无法提供有效支撑，企业实力偏弱所致。注：该图借鉴了TPI 关于KPO“Knowledge Process Off shoring 的思想改编而成 图7 跨国并购层次塔形结构图从全球跨国并购的发展趋势来看

14、，战略并购迅速增加，中国要想把握全球并购趋势，应该强化对高端业务的并购，不能仅停留在资源能源等传统行业的低层次并购。低层次的并购更多的是凭借巨额的资金，属于粗放型的并购模式。而高层次的战略并购还需要企业的技术、管理和品牌实力。中国企业要想在全球并购中占有一席之地，必须首先从内部产业结构发展入手，提高自身的产业竞争力和国际影响力。4构筑外资并购审查“安全坝”商务部研究院跨国公司研究中心主任何曼青博士告诉南都记者，此举标志着对外国直接投资的管理体系日趋完善。外资以并购的方式进入中国，需经过三道程序，依次是产业准入政策，即外商在华投资产业指导目录、反垄断调查以及国家安全审查。随着中国政府进一步推进经

15、济发展方式转型、中国利用外资的战略目标和政策转型，对外资的质量和效益要求更高。这不仅要求政府、企业适应新的环境，也要求跨国公司要适应新公平竞争的竞争环境。国务院办公厅日前发布关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，通知对并购安全审查的范围、内容、工作机制和程序进行了明确。通知指出，并购安全审查的范围包括外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。5. 构建中国企业海外并购绩效评估体系。并购绩效评估体系可以解决并购的动机和动力问题。考虑到当前世界政治经济急剧变化的背景下，并购所设计的问题更加复杂和多样化。在具体的评估体系构建中，需要综合考虑企业层面，社会层面，经济、政治和外交层面。兼顾短期利润和长远利益。从目标绩效、大国关系、对外援助、国际影响、全球布局、国内经济、社会发展、环境影响和经济安全这9个方面构建中国企业跨国并购的评估体系。通过模型构建、政策模拟、双向反馈对机制进行修正，使其成为一个动态的保障和评估机制。对外经济贸易大学中国WTO 研究院 魏 磊