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1、泛海建设第三季度报告正文 1028证券代码:000046 证券简称:泛海建设公告编号:2010-047 泛海建设集团股份有限公司2010年第三季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席审议本报告的第六届董事会第四十三次临时会议。1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.5 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生

2、、董事兼首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位:元2010.9.30 2009.12.31 增减幅度(%总资产(元22,072,465,042.2922,740,909,302.54 -2.94%归属于上市公司股东的所有者权益(元7,805,395,100.218,480,781,293.49 -7.96%股本(股2,278,655,884.002,263,695,884.00 0.66%归属于上市公司股东的每股净资产(元/3.43 3.75 -8.53%股2010年7-9月比上年同期增

3、减(%2010年1-9月比上年同期增减(%营业总收入(元717,182,738.0510.76%1,517,316,960.47 11.33%归属于上市公司股东的净利润(元98,782,283.49 6.63%181,993,731.21 -16.20%经营活动产生的现金流量净额(元-2,598,132,776.19 -2,921.68%每股经营活动产生的现金流量净额(元/-1.14 -2,950.00%股基本每股收益(元/股0.043 4.88%0.080 -16.67%稀释每股收益(元/股0.043 4.88%0.080 -16.67%加权平均净资产收益率(% 1.27%13.39% 2.

4、25% -14.12%扣除非经常性损益后的加权平均净资产1.27%11.40%2.24% -18.25%收益率(%非经常性损益项目年初至报告期末金额附注非流动资产处置损益239,209.64计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合2,074,067.65国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出-991,131.65所得税影响额-110,443.85少数股东权益影响额-155,809.55合计1,055,892.24 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位:股报告期末股东总数(户59,673前十名

5、无限售条件流通股股东持股情况股东名称(全称期末持有无限售条件流通股的数量种类黄木顺51,086,420人民币普通股中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合17,068,354人民币普通股型开放式证券投资基金中国工商银行-易方达价值精选股票型证券15,004,607人民币普通股投资基金原绍彬7,263,433人民币普通股深圳市川业世纪投资有限公司5,469,424人民币普通股中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资4,580,000人民币普通股基金中信证券-建行-中信证券股债双赢集合资4,163,700人民币普通股产管理计划中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证4,099,908人民币普通股券投资

6、基金林细3,677,450人民币普通股刘文华3,270,045人民币普通股3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因适用不适用1、货币资金较上年期末减少46.37%,系因报告期经营性支出增加、归还银行借款;2、应收账款较上年期末增长744.50%,系因报告期北京泛海国际居住区项目销售增加的应收房款;3、商誉较上年期末减少92.17%,系因报告期北京泛海信华置业有限公司可售存货减少,收购该公司少数股权时的商誉相应减值;4、长期待摊费用较上年期末减少32.59%,系因报告期摊销;5、递延所得税资产较上年期末增长116.35%,系因报告期累计可弥补亏损增加,相应所得税资

7、产增加;6、短期借款较上年期末减少96.74%,系因报告期归还短期借款;7、预收款项较上年期末增长1036.40%,系因报告期预收的售房款尚未结转收入;8、应付利息较上年期末增长562.50%,系因报告期计提公司债券利息;9、其他应付款较上年期末减少47.52%,系因报告期归还往来款;10、少数股东权益较上年期末增长226.25%,系因报告期中诚信托有限责任公司对通海建设有限公司新增投资款;11、管理费用较上年同期增长54.01%,系因报告期管理支出增加;12、财务费用较上年同期减少737.69%,系因报告期利息收入增加;13、资产减值损失较上年同期增长153993.43%,系因报告期商誉减值

8、;14、营业外支出较上年同期减少339.65%,系因报告期营业外支出减少;15、所得税费用较上年同期减少36.47%,系因报告期应纳税所得额减少;16、少数股东损益较上年同期增长71.06%,系因报告期购入武汉王家墩中央商务区投资建设股份有限公司少数股权致使该公司亏损全额进入本公司合并损益;17、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2921.68%,系因报告期公司经营性现金流出增加;18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长5348.40%,系因报告期投资支出增加;19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少49.26%,系因报告期借款流入减少;20、现金及现金等价物净增加额较上年同

9、期减少236.10%,系因报告期经营性支出增长、投资支出增加及借款减少。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况适用不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况适用不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况适用不适用3.2.4 其他适用不适用1、经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过,同意公司向深圳证券交易所申请办理股权激励计划首批激励对象行权股份的限售解除手续。2010年1月18日,公司首批激励对象(部分董事、监事对第一期获授期权实施了行权,行权股份共计1,496万股。股份限售期为6个月。公司已于201

10、0年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续,解除限售股份可上市流通日为2010年7月21日。(详见刊载于2010年7月17日、2010年7月22日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。2、报告期内,本公司有限售条件的流通股股东中国泛海控股集团有限公司对所致本公司股份进行了解质押。(详见刊载于2010年7月24日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。截止报告期末,中国泛海控股集团有限公司已质押股份共计 1,675,459,690股,占该股东所持股份的99.81%,占本公司总股本的73.53% 。3、经公司第六届董事会第四十一次临时

11、会议审议通过,同意为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向交通银行武汉汉江支行借款合计2亿元贷款提供连带责任担保。(详见刊载于2010年8月11日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。截止本报告期末,公司对外担保金额为人民币253,812.2946万元,占本公司2009年12月31日经审计净资产的29.93%,全部为公司对控股子公司的担保。4、2010年9月6日,位于武汉CBD北部核心的武汉泛海国际居住区香海园、兰海园正式开工。该项目由所属公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司开发建设,项目总建筑面积22.58万平方米,定位为CBD高档观景豪宅。5、2

12、010年10月12日,武汉CBD“泛海国际SOHO城”和地铁王家墩中心站正式开工。武汉“泛海国际SOHO城”由所属公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司开发建设,项目总建筑面积61万平方米。6、2010年8月4日,公司在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上发布了澄清公告,针对中国证券报记者周文天文章国土部出炉1457宗闲置土地“黑名单”涉及本公司的报道,本公司进行了澄清。公告强调,本公司位于朝阳区东风乡的1#、2#、3#、4#地块未能按原计划开工建设主要是因为项目功能、规划调整所致,不存在被政府收回的风险。(详见刊载于2010年8月4日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯

13、网上相关公告本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司负责开发的北京市朝阳区东风乡1#、2#、3#号地块和北京星火房地产开发有限责任公司负责开发的4#地块分别经2006年和2007年公司重大资产重组进入公司名下。该四块用地已交清所有的地价款(包括2009年12月与政府国土部门签订土地转让补充协议后的补交地价款部分,公司发生的地价款加上其它一些费用(如已发生的拆迁补偿费、代征绿地七通一平费等,已达到40亿元以上。1#、2#、3#、4#地块项目为正在开发的泛海国际居住区二期用地。该四地块注入上市公司后,集中开展了项目前期策划、报批和拆迁工作。2005年以来,北京市CBD东部地区发展迅速,为适应该地区

14、特别是东风乡地区经济社会快速发展的需要,为了更好地解决东风乡项目原住村民拆迁安置问题,根据有关方面的要求和建议,公司对原为住宅的1#、2#、3#、4#地块项目规划进行了优化调整,变更为多功能的大型综合物业社区,即在维持四地块总用地面积及地上建筑规模不变的前提下,将1#、2#、3#、4#地块整体联动调整,1#地块增加办公、商业等功能,各地块之间建设规模相互调整。1#地块按其优越的地理位置,将被打造成为北京东四环地标性建筑,由于调整涉及项目开发区域内住宅、商业、医疗、教育等功能性建筑的规划设计,尤其是1#地块改为混合用地,其功能、规划调整较多,加之建筑体量较大,规划调整的审批十分严谨严格,致使规划

15、调整相关工作耗时较长。拆迁方面,2006年以来,公司与东风乡政府密切配合,积极推进拆迁工作。东风乡项目为北京市绿化隔离带项目,除上述四幅建设用地的拆迁、七通一平外,公司还需承担面积较大的代征地拆迁(代征绿化用地面积99.23万平方米。报告期内,公司加大拆迁力度,但因代征绿化用地面积大,其拆迁尚未完成,仍在进行之中。2010年初,公司在泛海建设2009年年度报告中明确提出:北京泛海国际居住区2#、3#、4#地块项目计划2010年下半年开工。公司据此积极推进2#、3#、4#地块项目开工的各项准备工作。截止到公告日,所属项目公司已取得2#、3#地块全部及4#地块商品房部分建筑工程规划许可证;已取得2

16、#、3#、4#地块部分建筑工程施工许可证;2010年10月20日,位于北京市朝阳区东风乡的泛海国际居住区2#、3#地块商业项目部分,4#地块住宅和会所项目部分正式开工。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况适用不适用中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份,成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后,继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺:(一公司原第一大股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司(现已更名为泛海投资股份有限公司及其他关联人关于公司2007年非公开发行股票(380,366,492

17、 股的有关承诺事项。1、关于避免同业竞争的承诺非公开发行完成后,为避免与公司产生同业竞争问题,公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司(现已更名为泛海投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下:(1实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司(现已更名为泛海投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司承诺,除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目(与山东工商联合作开发、已经营多年的两家小型酒店(由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项

18、目(山东泛海建设投资有限公司开发外,将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务,未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行;(2泛海建设控股有限公司承诺,本次非公开发行完成后,2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。承诺履行情况:截止报告期末,公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司(现已更名为泛海投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺,北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。2、关于本次非公开发行涉及资

19、产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下:(1泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权(简称“认购资产”工商变更到公司之前的损益承诺:自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止,上述认购资产在此期间的所有损失,均由泛海建设控股有限公司承担。(2鉴于通海建设有限公司,浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股

20、份有限公司的部分土地未取得土地使用权证,泛海建设控股有限公司承诺:若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证,则向公司赔偿39.65亿元(本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价,待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。承诺履行情况:截止报告期末,公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常,浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余下的宗地27暂未取得土地证,

21、由于该宗地位于项目的边缘地带,不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响,更不会对武汉公司造成大的损失。基于负责任的态度,公司控股股东泛海建设控股有限公司同意按承诺向公司支付赔偿款(即履约保证金,2009年4月,控股股东将履约保证金共计1.43亿元予以从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。待取得宗地27的土地使用权证后,公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地27的国有土地使用权出让合同及取得国有土地使用证。截至目前,此项工作正在全力推进。3、承诺鉴于:(1公司本次拟向泛海

22、建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司(简称“星火公司” 100%股权,通海建设有限公司(简称“通海公司”100%股权,浙江泛海建设投资有限公司(简称“浙江公司”100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司(简称“武汉公司”60%股权;(2深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估(简称“本次评估”,并出具了关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书(德正信资评报字2007第040号、关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明、关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书(德正信资评报字200

23、7第077号、关于通海建设有限公司资产评估报告书(德正信资评报字2007第042号和关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书(德正信资评报字2007第043号;(3纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地,星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权,故未纳入本次评估范围,仅按账面值列示,通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开,因此也未纳入本次评估范围,也仅按账面值列示;(4本次交易的作价是在目标资产(指上述四家公司的股权的评估价值基础进行折价确定的;本次评估结果(价值是以四家公司相关土地(星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的1

24、0号地、浙江公司土地和武汉公司土地的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果;(5星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定,不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地,将来拟对该宗地的规划条件进行调整,以在符合政府要求的前提下,最大限度提高土地价值,即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同(WCX-2007-051,目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作,在该项工作完成后,武汉公司土地的规划指标与本次评估报告

25、采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。(6星火公司的第二宗地未取得二级开发权,目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下:(1若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化,从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形,并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值,则对上述四家泛海建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100

26、%股权的评估价值低于本次评估的 价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 承诺履行情况： （1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本 次评估的价值的情况。 武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积 有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。 （2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发

27、 虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。 4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺 鉴于： （1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了关于向特定对象非公开发行股票方案的议案。 根据议案的相关内容， 公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地 产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股 份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚

28、会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的假定三年前已购买入资产泛海建 设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告 （简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金 往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。 附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况 单位：人民币（元） 往来项目 关联公司名称 常新资本投资管理有限

29、公司 其他应收款 泛海集团有限公司 小 其他应付款 计 往来款 代收款 经济内容 往来款 往来款 2007-6-30 150,701,915.38 932,094,078.00 1,082,795,993.38 5,213,723,686.86 3,140,386.20 5,216,864,073.06 4,134,068,079.68 泛海建设控股有限公司 通海控股有限公司 小 计 轧差 应付控股股东及关联方 说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为 1,082,795,993.38 元，应 付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司 5,21

30、6,864,073.06 元，轧差后为应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68 元。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关 联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、 通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公 司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项

31、 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控 6 泛海建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行 帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公 司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守公司法、证券法以及证券监管机构和证券交易所制定

32、的有关规章、规则 的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独 立性、财务安全和资金安全。 承诺履行情况： 截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。 5、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺 泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司 2007 年非公开发行的全部股份 380,366,492 股， 导致触发要约收购义务，现根据上市公司收购管理办法向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如 下： 本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公