并购全程指引附尽调清单.docx

1、并购全程指引附尽调清单公司并购全程指引（附尽调清单）一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并

2、购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付

3、款项，完成交易。6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、

4、技术人员、法律顾问等组成。3可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4总裁对可行性研报告进行评审5与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保

5、、薪酬；公司发展前景目标。6资产评估及相关资料收集分析6.1 资产评估。并购工作组重点参与6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人

6、员和部门9资产交接及接管9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3 正式接管目标企业，开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案 主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：1、收集信息制订并购计划 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：公司战略规划目标及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的行业、市场研究

7、后提出并购机会；对目标企业的具体要求。情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合公司战略规划的整体要求；资源优势互补的可能性大；投资运菅环境较好；并购企业的人员、技术价值高；潜要或利用价值较高。 并购计划应包括以下主要内容：并购的理由分析及主要依据附件；并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 2、组建并购项目小组公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。3、提出项目并购可行性分析报告 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。 可行性分析应有如下主要内容：

8、外部环境分析包括：经营环境、政策环境、竟争环境。内部能力分析包括：并购双方的优势与不足；经济效 益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）5、与并购企业签合作意向书 双方谈判并草签合作意向书。 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。 合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并

9、购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。7、谨慎制定并购方案与整合方案 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： 并购方案应包括以下主要内容：确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；确定并购价格及支付方式；核实财务模拟及效益分析。整合方案有如下主要内容：资金资源的整合；业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估。8、并购谈判及签约 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，

10、达成一致后按公司审批权限批准。 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。9、并购公司的资产交接由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。公司人员与并购方进行各项资源的交接。 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。10、并购公司的接管与运菅正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。并购工作组对并购总结及评估。尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。组建公司的监控与管理体系。四、做好尽职调查工作股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机

11、构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。

12、重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。五、对拟收购行业要有所了解企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更

13、加有利于收购工作，降低收购风险。六、留心被收购企业未履行完毕合同在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内同是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可

14、告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。七、签署缜密的股权收购合同在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属

15、于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。八、办理严格的资产、产权移交手续在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。企业在收购民营企业股权

16、时，如果能够做到上述几点，就能够大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。九、我国中小企业并购融资方式设计1融资渠道的构成(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。购股权证融资是一种新型的融资工具，融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者

17、在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购双方来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。2融资方式设计(1)利用中小企业

18、并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。(2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵

19、押贷款有很高的风险，所以对贷款企业要求的门槛较高。(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(Seller Financing)，是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债权债务关系。(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业

20、管理层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。3融资策略在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下：(1)挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等

21、非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。(3)风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这

22、样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价值。(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。(5)“甜头加时间差”。在获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，2005年12

23、月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。当然，实际操作时应根据企业具体的情况，采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现为基础。十、中小企业并购支付方式的选择企业并购时，可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。1支付类型分析(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所

24、拥有的权益的现金，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业形成较大的财务压力，甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。(2)换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同时并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结

25、构分散，可能会不利于企业的统一经营和管理。值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高。(3)零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会，优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式，盘活一个效益差的企业。同时，各级地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏损企业、安置

26、企业职工，因此，零成本收购还能额外享受到一些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是，零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于资产，其实际上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片面强调安置职工，结果造成人浮于事，反而拖累了优势企业。(4)债权支付型，即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径，把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息，对优势企业的发展是比较有利的

27、。2中小企业并购中的支付方式中小企业并购可以采取其中一种支付方式，也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑，但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。换股并购即投资者不是以现金为媒介对目标企业进行并购，而是增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。股权式并购实际上也包括两种形式，即以股票购买资产和用股票交换股票。换股支付可以避免大量现金流出企业，这对筹集资金较难的中小企业特别重要。并购完成后，被并购企业的股东并不会因此失去他们的所有权，只是这种所有权由被并购企业转由被并购企业转移到了并购企业，使他们

28、成为扩大了的企业的新股东。目前我国很多处于发展中的企业，都希望通过并购实现快速扩张，但并购融资问题成为其发展的瓶颈。对于这些企业来说如果采用换股的方式，就可以有效解决并购资金不足的问题。换股并购对并购双方均有好处。在能给并购双方都带来并购利益，实现并购效应的情况下，两家企业采取换股并购的方式将更具有可行性。如果并购双方能把目标都放在并购后企业的长远发展上，从企业的壮大中分得长远利益，从企业发展的角度处理并购后的管理问题，则可避免换股并购中的问题。十一、并购国有股权时应注意的几点问题作为国有产权的一种重要类型，国有股权具有其特殊性，在设计国有股权的兼并收购上，相关行政规章中有诸多的限制和要求，特

29、别是企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法、企业国有资产评估管理暂行办法等，对国有股权的转让程序、方式等做了具体规定。根据敝所参与多起涉及国有股权并购的经验，在此就涉及国有股权转让时应注意的几点问题作如下归纳总结：1、国有股权的转让须经国有资产管理部门批准根据企业国有产权转让管理暂行办法第八条的规定“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准”，国有股权转让需获得国有资产监督管理机构的批准。2、国有股权转让的价格须经国有资产评估确定公司法中并未对股权转让的价格予以规定，

30、因此交易双方可以自行协商确定转让价格。但是，根据企业国有产权转让管理暂行办法第十二条的规定“按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资”，以及根据企业国有资产评估管理暂行办法第六条的规定，产权转让应当对相关资产进行评估。并且，根据企业国有产权转让管理暂行办法第十三条第一款的规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。但是，国有产权转让的定价一直备受争议，因为股权评估办法有多种，而不同的评估方法将得出多种不同的评估价格。实践中，国有资产评估多采用资产重置法进行，但对于一些盈利能力较差的国有企业

31、，则被要求按照资产收益法进行评估。3、国有股权的转让必须在产权交易机构公开进行企业国有产权转让管理暂行办法第四条规定“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”此外，根据产权交易的规则，产权转让必须公告20个工作日；转让方可以设置受让方的资质条件、竞价保证金等以保障国有产权交易公正、公平和公开的进行。4、职工安置根据劳动合同法的规定，股权转让不影响劳动合同的履行，即不涉及职工安置的问题。但根据企业国有产权转让管理暂行办法的规定，国有产权转让涉及涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。产权转让方案和转让合同中也必须包括职工安置方案。5、交易价格的确定根据企业国有产权转让管理暂行办法的规定，经核准或者备案后的评估报告确定的价格，为企业国有产权转让价格的参考依据。而产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。产权转让信息公告期满后，若产生两个及以